证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2012—023

  上海阳晨投资股份有限公司第六届董事会

  第五次会议（通讯表决方式）决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第五次会议通知于2012年11月2日以电子邮件和书面方式送达本公司全体董事，会议于2012年11月20日上午以通讯方式召开，应参加表决的非关联董事4人，实际参加表决非关联董事4人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

  会议表决通过了“关于控股子公司上海阳晨排水运营有限公司减少注册资本的议案”。

  同意本公司控股子公司上海阳晨排水运营有限公司（以下简称“阳晨排水公司”）根据实际经营的需要，将注册资本由人民币300万元减少至人民币270 万元，其中上海城投污水处理有限公司（以下简称“城投污水公司”）将投资金额由人民币30万元缩减为零，并以此方式退出阳晨排水公司的合资经营。本公司拟就此事项与城投污水公司签订《解除合资关系协议》，解除合资经营关系。本次减资标的须经审计评估，评估基准日为2012年10月31日，评估结果以国资相关授权机构备案为准。

  本次注册资本变更前，本公司持有其90%股权，城投污水公司持有其10%股权；变更后，本公司持有阳晨排水公司100%股权，城投污水公司不再是阳晨排水公司的股东，阳晨排水公司的企业性质由合资企业变更为一人有限责任公司，成为本公司的全资子公司，注册资本人民币270万元。

  （表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票）

  由于城投污水公司系本公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司的全资子公司，与本公司构成关联关系，上述减资事宜构成关联交易。

  本次董事会会议在审议上述关联交易事项时，关联董事顾金山、王家樑、郑燕就该议案的审议回避表决。

  本公司独立董事马德荣、张辰、盛雷鸣就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等有关规定，作为上海阳晨投资股份有限公司的独立董事，我们事先认真审阅了董事会提供的相关资料，并基于自身的独立判断，就本公司控股子公司上海阳晨排水运营有限公司减资及关联交易的事项发表独立意见如下：

  上海阳晨排水运营有限公司的减资审批程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意上述关联交易事项。

  特此公告。

  上海阳晨投资股份有限公司

  董事会

  二○一二年十一月二十日

  证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2012—024

  上海阳晨投资股份有限公司关于控股子公司

  上海阳晨排水运营有限公司减资暨关联交易公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“本公司”）于2012年11月20日以通讯方式召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于控股子公司上海阳晨排水运营有限公司减少注册资本的议案》，同意本公司控股子公司上海阳晨排水运营有限公司（以下简称“阳晨排水公司”）根据生产经营的实际需要，将注册资本由人民币300万元减少至人民币270 万元，其中上海城投污水处理有限公司（以下简称“城投污水公司”）将投资金额由人民币30万元缩减为零，并以此方式退出阳晨排水的合资经营，解除合资经营关系。本次注册资本变更前，本公司持有其90%股权，城投污水公司持有其10%股权；变更后，本公司持有阳晨排水100%股权，城投污水公司不再是阳晨排水的股东，阳晨排水公司的企业性质由合资企业变为本公司的独资企业。

  由于城投污水公司系本公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司的全资子公司，与本公司构成关联关系，上述减资事宜构成关联交易。

  本次董事会会议在审议上述关联交易事项时，关联董事顾金山、王家樑、郑燕就该议案的审议回避表决。

  独立董事对此发表了同意的独立意见。

  二、关联交易标的介绍

  公司名称：上海阳晨排水运营有限公司

  成立日期：2003年9月26日

  注册地址：上海市龙漕路180号

  注册资本：人民币300万元

  公司类型: 有限责任公司

  法定代表人：张春明

  经营范围：对污水处理和再生利用设施的维护、安装、调试、运营及相关的咨询服务，物业管理。

  2003年8月27日，本公司第三届董事会第四次会议审议通过了《公司与上海市城市排水市南运营有限公司共同投资设立上海阳晨排水运营有限公司的议案》。阳晨排水公司于2003年9月注册成立，注册资本人民币300万元，其中本公司出资人民币270万元，占90%股权；上海市城市排水市南运营有限公司（已变更为“上海城投污水处理有限公司”）出资人民币30万元，占10%股权。相关公告刊登在2003年8月28日《上海证券报》和《香港文汇报》。

  截止2011年12月31日，阳晨排水公司经审计资产总额为人民币8,219,935.61元，净资产为人民币798,606.61元。2011年度主营业务收入为人民币15,993,787.63元，净利润为人民币-387,764.58元。

  三、关联方（减资方）简介

  名 称： 上海城投污水处理有限公司

  注册地址： 上海市浦东新区龙东大道1851号

  注册资本: 35396.7万元

  公司类型: 一人有限责任公司

  法定代表人: 麦穗海

  经营范围: 污水处理，污水处理系统的委托运行，对环境保护项目的投资和管理，污水处理系统设备的维修、抢修，污水处理项目的投资，企业资产委托管理，物业管理，企业资产重组、并购及投资策划，以上相关业务的咨询服务。

  四、减资方案

  城投污水公司拟通过减资的方式收回对阳晨运营公司的全部投资款。本次减资完成后，阳晨排水公司变更为一人有限责任公司，成为本公司的全资子公司，注册资本人民币270万元。本公司拟就此事项与城投污水公司签订《解除合资关系协议》。本次减资标的须经审计评估，评估基准日为2012年10月31日，评估结果以国资相关授权机构备案为准。

  五、减资的目的和对公司的影响

  阳晨排水运营管理的龙华、闵行、长桥三个污水处理厂是本公司污水处理资产的重要组成部分。本次减资完成后，阳晨排水公司成为本公司的全资子公司，符合本公司做强做实污水处理的发展战略和主业可持续发展的要求，更有利于建立污水处理专业化队伍，打造污水处理运营品牌，提高在同行业的竞争能力。

  本次减资事项对阳晨排水公司的后续经营不会产生重大影响，不会对本公司的经营业绩产生影响，也不会导致本公司并表范围发生变更。减资完成后，本公司将进一步加强对阳晨排水公司的管理，有效进行法人治理，确保其一切经营管理活动的正常有序。

  特此公告。

  上海阳晨投资股份有限公司董事会

  二○一二年十一月二十日