证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2012-052号

  武汉南国置业股份有限公司

  关于首期股票期权激励计划

  第一个行权期采用自主行权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、特别提示：

  2012年7月13日，公司公布了《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告》。公司激励对象就首期股票期权激励计划第一个行权期自愿选择自主行权方式进行行权。现就相关事项公告如下：

  一、公司已与被激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成协议，并明确约定了各方权利及责任。

  二、公司选择布莱克—斯科尔斯期权定价（Black-Scholes）模型确定股票期权的公允价值，并已在激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。

  三、公司高管王昌文先生、高秋洪先生和谭永忠先生行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。

  四、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

  二、股票期权激励计划简要说明

  2012年7月12日，武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划首次授予数量、激励对象名单和行权价格的议案》及《关于公司首期股票激励计划第一个行权期可行权的议案》。会议确定的25名可行权激励对象与经中国证监会备案并经公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》激励对象名单一致。经逐条对照《股权激励计划》和《考核办法》相关条款，公司首期股权激励计划第一个行权期行权条件已经满足，实施的股票期权激励计划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异。

  公司独立董事对公司《首期股票期权激励第一个行权期可行权的议案》发表独立意见如下：

  1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿》中规定的不得行权的情形。

  2、经核查，本次可行权的25名激励对象与经中国证监会备案并经公司2011年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单一致。该25名激励对象的2011年度考核结果符合《公司股票期权激励计划实施考核办法》规定的行权条件，其作为公司首期股票期权激励计划首次授予的第一个行权期的激励对象主体资格合法、有效。

  3、公司对激励对象股票期权的行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

  5、本次行权有利于完善公司法人治理结构和薪酬体系，建立健全有效的激励与约束机制，保证公司持续稳健发展，为股东创造更高效更持续的回报。

  监事会对公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单核查后认为：本次可行权的25名激励对象与经中国证监会备案并经公司2011年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单一致。该25名激励对象的2011年度考核结果符合公司《股票期权激励计划考核办法》规定的行权条件，其作为公司首期股票期权激励计划首次授予的第一个行权期的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向该25名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

  公司董事会提名与薪酬考核委员会2012年第二次会议对公司首次股权激励计划的授予对象第一个行权期是否符合行权条件进行审议后认为：公司首期股票期权激励计划首次授予的25名对象第一个行权期2011年度绩效考核均达到合格以上，其作为公司首期股票期权激励计划第一个行权期的行权对象的主体资格合法、有效。公司的整体业绩亦符合《股权激励计划》规定的第一个行权期的行权条件。

  北京市万商天勤律师事务所就公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权可行权相关事项的出具法律意见书认为：公司已满足股权激励计划设定的第一个行权期条件；实施的股票期权激励计划相关内容与已经披露的《股权激励计划》内容一致；公司本次激励计划第一个行权期行权已经履行了《管理办法》、《股权激励计划》等规定的目前必须履行的法律程序。

  特此公告

  武汉南国置业股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十一月二十一日

  证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2012-053

  武汉南国置业股份有限公司

  关于股东签署股权转让意向书的公告

  本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  公司股票自2012年11月21日开市起复牌。

  因筹划相关重大事项，经申请，武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2012年11月16日下午1：00起停牌，并于2012年11月19日发布了重大事项暨停牌公告。根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他信息披露规定，现就控股股东许晓明先生（直接持有公司股份48541.11万股，持有武汉新天地投资有限公司95%的股权并通过武汉新天地投资有限公司间接持有公司股份19837.01万股，合计持股68378.12万股，占公司总股本的71.23％）及公司股东许贤明先生与中国水电建设集团房地产有限公司（以下简称“中国水电地产公司”） 签署股权转让意向书的有关事宜公告如下：

  一、交易概述

  2012年11月20日，公司接到控股股东许晓明先生的通知，许晓明先生及许贤明先生与中国水电地产公司于2012年11月20日就股权转让签署了意向书。

  根据上述意向书，许晓明先生与许贤明先生（持有武汉新天地投资有限公司5%的股权）拟向中国水电地产公司整体转让所持武汉新天地投资有限公司（以下简称“新天地公司”）100%的股权；许晓明先生拟向中国水电地产公司转让其所持有的不超过公司总股本8%的股权。

  上述拟转让股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  上述拟转让股权事项系公司控股股东在充分考虑公司的现有资源、经营状况及未来持续发展等前提下的个人决策，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益的情形，且有利于公司的长远发展。

  二、 股权受让方基本情况

  股权受让方：中国水电建设集团房地产有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号

  法定代表人：夏进

  注册资本：376，680万元人民币

  中国水电地产公司是中国水利水电建设集团公司的直属企业。中国水利水电建设集团公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。中国水电地产公司拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级，是中国建设银行总行级的重点客户。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台，中国水电地产公司以房地产开发与经营为核心业务，大力实施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。目前已先后在北京、贵阳、成都、绵阳、昆明、长沙、武汉等城市进行房地产开发，品牌实力日渐彰显，中国水电地产公司及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

  股权受让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、 拟转让标的基本情况

  1、本次拟转让标的为许晓明先生与许贤明先生持有的新天地公司100%的股权及许晓明先生所持有的不超过公司总股本8%的股权。

  2、上述拟转让标的均为合法资产，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。上述拟转让的股权均已在2012年11月6日解除限售，不存在违反上市时所作出限售承诺的情形。

  3、新天地公司的股权结构及相关情况：

  许晓明先生持有95%的股权，许贤明先生持有5%的股权。

  新天地公司持有公司股份20,881.06万股，占公司总股本的21.75%。

  4、股权转让对价及支付方式

  4.1上述目标股份的股权转让对价以意向协议签订日之前最后一个交易日前十个交易日（含停牌日）南国置业二级市场股票交易均价的平均值为基础进行协商，各方在正式股权转让协议中最终确定；

  4.2上述股权转让对价均以现金支付，具体支付时间由各方在正式股权转让协议中最终确定。

  5、上述转让不涉及债权债务转移，不存在导致公司合并报表范围发生变更的情形。

  四、 涉及股权转让的其他安排

  意向协议签署后，签约各方将就股权转让价格等具体条款进行磋商，并办理

  和履行相关手续，争取尽快签署正式股权转让协议。

  1、尽职调查

  意向协议签署后，中国水电地产公司委托中介机构，对新天地公司及南国置业开展尽职调查；尽职调查工作的时间原则上不超过两周。

  2、股权转让协议

  完成尽职调查工作后，各方起草股权转让协议，并完成协议的各项沟通工作。

  3、签订股权转让协议

  中国水电地产公司完成内部及出资人要求的各项审批，各方签订股权转让协议，并根据协议约定履行相关义务。

  五、 股权转让的目的和对公司的影响

  中国水电地产公司认同公司的经营理念、商业模式及管理团队，将在入股公司后，发挥央企地产资本和资源优势，结合公司在商业地产开发运营方面的专业能力和团队，进一步推进公司区域深耕、模式复制，促进公司良性发展，为股东创造更大回报。本次拟转让股权事项系出于进一步优化公司股权治理结构，拓展公司发展平台，增强公司竞争力之目的。其实施将对公司的财务状况和经营成果产生积极影响，不存在实质性风险。

  六、本次拟转让股权事项实施后，许晓明先生持有公司总股本的42.56%，仍为公司的控股股东。中国水电地产公司合计持有公司总股本的29.75%，其中通过武汉新天地投资有限公司间接持有公司股份20,881.06万股，为公司的第二大股东。

  七、风险提示

  本次拟转让股权事项的推进尚需相关各方进一步商讨并履行相关的法律程序，在具体方案及协议生效等方面均存在着较大的不确定性：

  1、如果受让方在本次拟转让事项的流程审批未或通过会导致本次拟转让股权事项终止；

  2、如果转让各方当事人在股权转让价格上未能达成一致，将会导致本次拟转让股权事项终止。

  请广大投资者充分注意投资风险。公司将密切关注事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，同时督促相关信息披露义务人及时履行信息披露义务。

  公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准。

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司

  董事会

  二○一二年十一月二十一日