证券简称：新华锦 证券代码：600735 公告编号：2012—048

  山东新华锦国际股份有限公司

  关于发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2012 年 10 月 31 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发了“证监许可[2012]1249 号”《关于核准山东新华锦国际股份有限公司向山东鲁锦进出口集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，本公司获准向山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）发行31,487,770股股份、向山东海川集团控股有限公司（以下简称“海川控股”）发行6,061,785股股份、向青岛鑫融发咨询管理有限公司（以下简称“鑫融发”）发行2,596,368股股份、向魏伟发行785,844股股份、向许小东发行770,435股股份购买相关资产。

  公司接到中国证监会批复后及时开展了资产交割工作，现将资产过户完成情况公告如下：

  一、本次交易标的资产的过户情况

  截至2012年11月19日，本公司本次发行股份购买标的资产——鲁锦集团持有的新华锦集团山东锦盛发制品有限公司100%股权、鲁锦集团持有的华晟控股有限公司100%股权、海川控股持有的华越有限责任公司38.41%股权以及鑫融发、魏伟、许小东合计持有的新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司49%股权均已经过户至本公司，为公司合法拥有。

  二、本次交易标的资产过户的验资情况

  山东天恒信有限责任会计师事务所2012年11月20日对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具“天恒信验字2012（12004）号”《验资报告》。根据该《验资报告》：截至2012 年11 月19日止，新华锦已收到鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东缴纳的新增注册资本（股本）41,702,202.00元。新华锦本次增资前的注册资本为人民币208,997,464.00元，本次发行新股后公司注册资本变更为人民币250,699,666.00元，累计股本250,699,666.00元。

  三、关于本次发行股份购买资产实施情况的中介机构结论意见

  1、独立财务顾问意见

  本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问齐鲁证券有限公司于2012年11月20日出具了《齐鲁证券有限公司关于山东新华锦国际股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及资产过户事宜之专项核查意见》，认为：

  “本次交易已获得的批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，新华锦已依法及时履行信息披露义务。本次交易所购买资产的股权过户已经办理完毕，新华锦已合法取得锦盛发制品100.00%的股权、香港华晟100.00%的股权、美国华越38.41%的股权、海川锦融49.00的%股权。本次交易中各方出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。

  新华锦本次发行股份购买资产交易中非公开发行的股份尚需中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，及工商管理机关办理注册资本、实收资本的变更登记手续等，并按证券监管部门要求予以公告。在办理完毕上述手续后，本次交易将最终实施完毕。”

  2、律师意见

  本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问北京市天元律师事务所于2012年11月20日出具了《关于山东新华锦国际股份有限公司发行股份购买资产实施结果的法律意见》，认为 “新华锦实施本次发行股份购买资产已履行了必要的法定程序，并获得了新华锦股东大会及证监会的批准，上述程序合法有效；本次发行股份购买资产涉及的标的资产已依法办理和履行了过户手续、验资程序”。

  本公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，需向工商管理机关办理注册资本、实收资本的变更登记手续。本公司将继续认真实施相关工作，并且按照相关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告！ 

  山东新华锦国际股份有限公司

  2012/11/20