证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2012-068

浙江利欧股份有限公司

第三届董事会第十七次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：公司董事会已审议通过非公开发行股票相关议案，公司股票将于2012年11月21日开市时复牌。

浙江利欧股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2012年11月14日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2012年11月20日上午9:30在浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

本项议案需提交公司2012年第六次临时股东大会审议通过。

具体内容详见公司2012年11月21日刊登于巨潮资讯网上的《浙江利欧股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》

二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行A 股股票的条件。

本项议案需提交公司2012年第六次临时股东大会审议通过。

三、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

本次非公开发行方案为：本次非公开发行股票的发行对象为王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司和西安海联房屋建设开发有限公司，发行的股票数量为55,724,647股，其中：王相荣认购数量为16,959,000股；王壮利认购数量为12,720,000股；王洪仁认购数量为1,000,000股；梁小恩认购数量为500,000股；林夏满认购数量为1,500,000股；金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）认购数量为13,045,647股；中国水务投资有限公司认购数量为5,000,000股；西安海联房屋建设开发有限公司认购数量为5,000,000股。本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满和中国水务投资有限公司基本情况见公司2012年11月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2012-069）中的有关介绍；金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）和西安海联房屋建设开发有限公司的基本情况见附件。

由于本议案涉及关联交易，关联董事王相荣先生、王壮利先生、王洪仁先生、陈德平先生回避表决，由5名非关联董事进行表决。

本次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：

1、发行股份的种类和面值

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

3、发行对象及认购方式

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

（1）本次非公开发行股票的发行对象为王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司和西安海联房屋建设开发有限公司，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名特定对象的要求。

（2）认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

4、发行价格及定价原则

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

本次非公开发行股票的发行价格为7.65元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2012年11月21日）（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。

5、发行数量

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

本次发行的股票数量为55,724,647股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，其中：王相荣认购数量为16,959,000股；王壮利认购数量为12,720,000股；王洪仁认购数量为1,000,000股；梁小恩认购数量为500,000股；林夏满认购数量为1,500,000股；金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）认购数量为13,045,647股；中国水务投资有限公司认购数量为5,000,000股；西安海联房屋建设开发有限公司认购数量为5,000,000股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，发行数量将进行相应调整。

6、发行股份的限售期

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司和西安海联房屋建设开发有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所有关规定执行。

7、上市地点

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

限售期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

8、募集资金数量和用途

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

本次非公开发行股票预计募集资金总额为426,293,549.55元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享公司本次发行股票前滚存的未分配利润。

10、本次发行决议有效期

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。

本项议案需提交公司2012年第六次临时股东大会逐项审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

本项议案需提交公司2012年第六次临时股东大会审议通过。

有关内容详见公司2012年11月21日刊登于巨潮资讯网上的《浙江利欧股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

五、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

由于本议案涉及关联交易，关联董事王相荣先生、王壮利先生、王洪仁先生、陈德平先生回避表决，由5名非关联董事进行表决。

本项议案需提交公司2012年第六次临时股东大会审议通过。

有关内容详见公司2012年11月21日刊登于巨潮资讯网上的《浙江利欧股份有限公司非公开发行股票预案》。

六、审议通过了《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

由于本议案涉及关联交易，关联董事王相荣先生、王壮利先生、王洪仁先生、陈德平先生回避表决，由5名非关联董事进行表决。

王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司和西安海联房屋建设开发有限公司拟以现金认购公司本次非公开发行的股票。2012年11月20日，公司与王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司和西安海联房屋建设开发有限公司签订了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。协议主要内容如下：

（一）认购数量

王相荣认购数量为16,959,000股；王壮利认购数量为12,720,000股；王洪仁认购数量为1,000,000股；梁小恩认购数量为500,000股；林夏满认购数量为1,500,000股；金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）认购数量为13,045,647股；中国水务投资有限公司认购数量为5,000,000股；西安海联房屋建设开发有限公司认购数量为5,000,000股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，则本次认购的股票数量将作相应调整。

（二）认购方式

以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

（三）认购价格

本次非公开发行股票的发行价格为7.65元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2012年11月21日）（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。

（四）认购股份的限售期

认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司和西安海联房屋建设开发有限公司将根据相关法律、法规和中国证监会以及深交所的相关规定，按照公司要求，就本次认购的股票，出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

（五）协议的生效条件和生效时间

本协议经双方或授权代表签署并加盖公章，并在同时满足下列全部条件后生效：

1、本次非公开发行获得本公司董事会和股东大会批准；

2、中国证监会核准本次非公开发行；

3、本公司股东大会批准王相荣、王壮利免于发出收购要约；

4、其他有权部门批准（如需）。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

本项议案需提交公司2012年第六次临时股东大会审议通过。

七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

由于本议案涉及关联交易，关联董事王相荣先生、王壮利先生、王洪仁先生、陈德平先生回避表决，由5名非关联董事进行表决。

本项议案需提交公司2012年第六次临时股东大会审议通过。

有关内容详见公司2012年11月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2012-069）。

八、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

（1）聘请保荐人等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

（2）根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；

（3）批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

（4）负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；

（5）办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；

（6）如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

（7）本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；

（8）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本项议案需提交公司2012年第六次临时股东大会审议通过。

九、审议通过了《关于提请公司股东大会批准王相荣及其一致行动人王壮利免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

由于本议案涉及关联交易，关联董事王相荣先生、王壮利先生回避表决，由7名非关联董事进行表决。

根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，王相荣先生及其一致行动人王壮利先生认购公司本次非公开发行的A股股票，将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款的规定，公司董事会提请股东大会批准王相荣先生及其一致行动人王壮利先生免于发出要约增持公司股份。

本项议案需提交公司2012年第六次临时股东大会审议通过。

十、审议通过了《关于召开2012年度第六次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

有关内容详见公司2012年11月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于召开2012年度第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2012-070）。

特此公告。

浙江利欧股份有限公司董事会

2012年11月21日

附件：

金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）

和西安海联房屋建设开发有限公司基本情况介绍

1、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）

公司名称：金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）

成立日期：2012年11月6日

经营场所：山南宾馆

执行合伙企业事物的合伙人：金纬（天津）股权投资基金管理有限公司

股东结构情况：

■

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务；财务及法律咨询、资产管理、接收委托管理股权投资项目、不动产、有价证券及相关咨询、企业管理。

本次发行前，金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）未持有本公司股票；本次非公开发行股票，金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）拟认购本公司股票13,045,647股，占本次非公开发行后公司总股本的比例为3.48%。

金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）与本公司无关联关系。

2、西安海联房屋建设开发有限公司

公司名称：西安海联房屋建设开发有限公司

住所： 西安市友谊西路61号

注册资本：2,000万元人民币

法定代表人：王永智

成立日期：2002年1月18日

股东结构情况：

■

经营范围：房地产开发、销售；五金、水暖器材、建材、电工器材、钢材的销售。

本次非公开发行股票前，西安海联房屋建设开发有限公司未直接持有本公司股票。西安海联房屋建设开发有限公司持有中水汇金资产管理（北京）有限公司68.75%的股权，中水汇金资产管理（北京）有限公司持有公司股份9,300,000股，持股比例为2.91%。本次非公开发行股票，西安海联房屋建设开发有限公司拟认购本公司股票5,000,000股，占本次非公开发行后公司总股本的比例为1.33%。

西安海联房屋建设开发有限公司与本公司无关联关系。

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2012-069

浙江利欧股份有限公司

关于公司本次非公开发行股票

涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、浙江利欧股份有限公司（以下简称“公司”或“利欧股份”）拟向王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司（以下简称“中国水务”）和西安海联房屋建设开发有限公司非公开发行55,724,647股A股股票，其中王相荣认购数量为16,959,000股；王壮利认购数量为12,720,000股；王洪仁认购数量为1,000,000股；梁小恩认购数量为500,000股；林夏满认购数量为1,500,000股；中国水务投资有限公司认购数量为5,000,000股。2012年11月20日，公司与王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满和中国水务投资有限公司签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》中10.1.4条第（四）项和第10.1.5 条第（一）、（二）、（五）项规定的关联人情形，本次交易构成关联交易。

2、公司于2012年11月20日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于提请公司股东大会批准王相荣及其一致行动人王壮利免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等关联交易相关议案。 在上述议案进行表决时，关联董事王相荣先生、王壮利先生、王洪仁先生、陈德平先生相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。

3、本次交易体现了关联认购人对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大公司主营业务，实现公司业务的快速稳步发展，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

4、本次发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

一、关联交易概述

（一）公司本次拟非公开发行55,724,647股A股股票，其中王相荣认购数量为16,959,000股；王壮利认购数量为12,720,000股；王洪仁认购数量为1,000,000股；梁小恩认购数量为500,000股；林夏满认购数量为1,500,000股；中国水务投资有限公司认购数量为5,000,000股。2012年11月20日，公司与王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满和中国水务投资有限公司签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》中10.1.4条第（四）项和第10.1.5 条第（一）、（二）、（五）项规定的关联人情形，本次交易构成关联交易。

（二）公司于2012年11月20日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于提请公司股东大会批准王相荣及其一致行动人王壮利免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事王相荣先生、王壮利先生、王洪仁先生、陈德平先生相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。

上述关联交易及双方签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可。

（三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次非公开发行尚须中国证券监督管理委员会的核准。

二、关联方基本情况

（一）关联方介绍

截至本公告披露日，王相荣先生持有公司股份81,643,008股，持股比例为25.54%；王壮利先生持有公司股份60,782,400股，持股比例为19.02%；王洪仁先生持有公司股份9,033,616股，持股比例为2.83%；中国水务持有公司股份18,657,007股，持股比例为5.84%；中国水务下属子公司----北京中水新华灌排技术有限公司持有公司股份9,357,007股，持股比例为2.93 %。林夏满先生持有公司股份80,022股，持股比例为0.03%；梁小恩先生未持有公司股份。

1、王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满简历

（1）王相荣先生简历

王相荣，男，中国国籍，无境外永久居留权。1972年2月生，大学本科学历，工程师，现就读于上海交通大学安泰经济与管理学院EMBA班；全国农业机械标准化技术委员会委员、中国农业机械协会排灌机械分会副会长、中国农业机械学会理事、中水网专家委员会副主任委员、浙江农业机械工业行业协会副理事长、中国青联第十一届委员会委员、中国青年企业家协会常务理事、浙江省青年企业家协会副会长，台州市人大代表，温岭市人大常委会委员。2001年5月至2005年1月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005年2月至今任公司董事长，2009年8月8日至今兼任公司总经理，现同时担任利欧控股集团有限公司董事长，湖南利欧泵业有限公司董事长，浙江大农实业有限公司董事长，大连华能耐酸泵厂有限责任公司董事长，温岭市利欧小额贷款有限公司董事长，台州新科环保研究所有限公司执行董事，温岭市利恒机械有限公司执行董事，台州利欧矿业投资有限公司执行董事，温岭利欧贸易有限公司执行董事，上海磊利汽车贸易有限公司监事。

王相荣先生最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（2）王壮利先生简历

王壮利，男，中国国籍，无境外永久居留权。1974年7月生，大学学历，工程师，浙江大学管理培训中心高级工商管理总裁研修班结业。2001年5月至2005年1月，任浙江利欧电气有限公司监事、副总经理，现任公司副董事长，同时担任利欧控股集团有限公司董事、总裁，浙江大农实业有限公司监事，湖南利欧泵业有限公司监事，台州新科环保研究所有限公司监事、温岭利欧技术检测服务有限公司监事、温岭利欧贸易有限公司监事、温岭市利恒机械有限公司监事、台州利欧矿业投资有限公司监事、长沙美能电力设备股份有限公司董事。

王壮利先生最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（3）王洪仁先生简历

王洪仁，男，中国国籍，无境外永久居留权。1962年10月生，大专学历，工程师，国家植保与清洗机械行业协会副理事长，浙江农业机械工业行业协会副理事长，台州市路桥区植保与清洗机械行业协会理事长。2007年12月25日至今，任浙江大农实业有限公司的董事、总经理；2008年4月至今，任公司董事。

王洪仁先生最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（4）梁小恩先生简历

梁小恩，男，中国国籍，无境外永久居留权。1976年7月生，大学本科学历，浙商全国理事会主席团主席、浙江农业机械学会理事、台州市政协委员。路桥青年企业家协会副会长、路桥区党外知识分子联谊会金清分会会长。1999年9月至今，任富士特有限公司董事兼总经理，现同时兼任台州行宫国际游艇俱乐部有限公司董事。

梁小恩最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（5）林夏满先生简历

林夏满，男，中国国籍，无境外永久居留权。1965年3月出生，高中学历，1995年到1999年任台州市丰盛植保机械厂厂长。1999年至今，任富士特有限公司董事长，现同时兼任浙江富士特工贸有限公司监事、三门富士特清洁设备有限公司监事、台州行宫国际游艇俱乐部有限公司董事。

林夏满先生最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、中国水务投资有限公司介绍

（1）公司概况

名称：中国水务投资有限公司

住所：北京市宣武区南线阁街10号

注册资本：120,000万元人民币

法定代表人：王文珂

成立日期：1986年11月26日

经营范围：水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、中水回收利用、苦碱水淡化及水电等工程项目的投资；设备租赁；进出口业务；节水技术及产品开发、生产、销售。

（2）股权控制关系结构图

■

（3）近三年业务情况及经营成果

中国水务主要从事水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、中水回收利用、苦碱水淡化及水电等工程项目的投资活动，最近一年的主要财务数据如下（经中审国际会计师事务所审计）：

简要资产负债表

单位：万元

■

简要利润表

单位：万元

■

简要现金流量表

单位：万元

■

（二）与本公司的关联关系

1、王相荣先生为公司董事长、总经理，持有本公司25.54%的股份；王壮利先生为公司副董事长，持有本公司19.02%的股份，符合深圳证券交易所《股票上市规则》中10.1.5条第（一）、（二）项规定的关联自然人情形。

2、王洪仁先生为公司董事，符合深圳证券交易所《股票上市规则》中10.1.5条第（二）项规定的关联自然人情形。

3、2012年5月23日，公司与富士特有限公司股东林夏满、梁小恩、梁宛平签订了《股权收购意向书》，公司拟收购林夏满、梁小恩、梁宛平持有的富士特60%的股权。截止本报告披露日，上述收购事项尚在进行中。公司认为林夏满、梁小恩符合深圳证券交易所《股票上市规则》中10.1.5条第（五）项规定的关联自然人情形。

4、中国水务持有公司18,657,007股股票，占公司股份总数的比例为5.84%，符合深圳证券交易所《股票上市规则》中10.1.4条第（四）项规定的关联法人情形。

因此，公司与王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满和中国水务的交易为关联交易。

三、关联交易合同的主要内容

公司与王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满和中国水务投资有限公司于2012年11月20日分别签署了附条件生效的《股份认购协议》，协议内容摘要如下：

（一）认购数量

王相荣认购数量为16,959,000股；王壮利认购数量为12,720,000股；王洪仁认购数量为1,000,000股；梁小恩认购数量为500,000股；林夏满认购数量为1,500,000股；中国水务投资有限公司认购数量为5,000,000股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，则本次认购的股票数量将作相应调整。

（二）认购方式

以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

（三）认购价格

本次非公开发行股票的发行价格为7.65元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2012年11月21日）（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。

（四）认购股份的限售期

认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满和中国水务投资有限公司将根据相关法律、法规和中国证监会以及深交所的相关规定，按照公司要求，就本次认购的股票，出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

（五）协议的生效条件和生效时间

本协议经双方签署并加盖公章，并在同时满足下列全部条件后生效：

1、本次非公开发行获得本公司董事会和股东大会批准；

2、中国证监会核准本次非公开发行；

3、本公司股东大会批准王相荣、王壮利免于发出收购要约；

4、其他有权部门批准（如需）。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

（六）违约责任

本协议各方应本着诚实、信用的原则履行本协议。一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）利欧股份董事会审议通过；（2）利欧股份股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准；（4）利欧股份股东大会批准王相荣、王壮利免于发出收购要约；（5）其他有权部门批准（如需），不构成违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

四、关联交易定价原则

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格7.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，发行价格将进行相应调整。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

通过实施本次非公开发行，上述关联人及其他认购方为公司未来业务发展提供资金支持，是实现公司总体战略规划和业务发展目标的重要举措，将进一步提升公司的盈利能力和市场竞争能力，促进公司业务的转型升级，巩固公司的行业地位。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止本公告披露日，2012年度公司与王相荣、王壮利、王洪仁及其控制的关联企业未发生任何关联交易事项。

除公司因拟收购林夏满、梁小恩持有的富士特52%的股权而向其合计支付434万元收购排他费用这一交易事项外，2012年度公司与林夏满、梁小恩及其控制的关联企业未发生任何关联交易事项。

公司全资子公司湖南利欧泵业有限公司与中国水务下属子公司新疆昌源水务准东供水有限公司于2012年4月12日和2012年8月1日分别签订购销合同，向其供应水泵及其附属设备，合同金额分别为2,641,243元和899,274元；2012年7月5日，湖南利欧泵业有限公司与新疆昌源水务准东供水有限公司签订技术服务合同，向其提供水泵技术服务，合同金额77,743.00元。2012年10月15日，新疆昌源水务准东供水有限公司向湖南利欧泵业有限公司购买水泵配件，交易金额为1,755元。除上述交易之外，2012年度公司及下属子公司与中国水务及其下属公司未发生任何关联交易。

七、独立董事的独立意见

我们认为王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满和中国水务认购公司非公开发行股票涉及的关联交易，符合公开、公平、公正的原则；本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东的权益；该关联交易的实施体现了关联认购人对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件目录

（一）公司董事会第三届第十七次会议决议；

（二）公司与王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满和中国水务签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》；

（三）独立董事关于相关事项的独立意见。

浙江利欧股份有限公司董事会

2012年11月21日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2012-070

浙江利欧股份有限公司

关于召开2012年第六次

临时股东大会的通知

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江利欧股份有限公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2012年第六次临时股东大会的议案》，本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议时间：

现场会议召开时间：2012年12月7日（星期五）上午9：30

网络投票时间：2012年12月6日至2012年12月7日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年12月7日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年12月6日15：00至2012年12月7日15：00期间任意时间。

2、现场会议召开地点：浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2012年12月3日

二、会议议题

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

包括以下子议案：

2.1 发行股份的种类和面值

2.2 发行方式

2.3 发行对象及认购方式

2.4 发行价格及定价原则

2.5 发行数量

2.6 发行股份的限售期

2.7 上市地点

2.8 募集资金数量和用途

2.9 本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排

2.10 本次发行决议有效期

3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

6、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

7、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

8、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

9、《关于提请公司股东大会批准王相荣及其一致行动人王壮利免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

上述议案不采用累积投票制。

相关内容详见公司于2012年11月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的有关公告。

三、出席会议对象

1、截至2012年12月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2012年12月5日-12月6日，上午8：00—11：30，下午13：00—17：00

2、登记地点：

浙江省温岭市工业城中心大道浙江利欧股份有限公司董事会办公室

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年12月6日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

（一） 采用交易系统投票的投票程序

1、投票代码：362131。

2、投票简称：利欧投票

3、投票时间：2012年12月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“利欧投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

表决意见对应“委托数量”一览表

■

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2012年12月6日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2012年12月7日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

六、其他事项

1、会议联系人：张旭波、周利明

联系电话：0576-89986666

传 真：0576-89989898

地 址：浙江省温岭市工业城中心大道

邮 编：317500

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、授权委托书格式：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2012年12月7日召开的浙江利欧股份有限公司2012年第六次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

2.1 发行股份的种类和面值

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.2 发行方式

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.3 发行对象及认购方式

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.4 发行价格及定价原则

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.5 发行数量

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.6 发行股份的限售期

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.7 上市地点

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.8 募集资金数量和用途

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.9 本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.10 本次发行决议有效期

同意 □ 反对 □ 弃权 □

3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

6、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

7、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

8、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

9、《关于提请公司股东大会批准王相荣及其一致行动人王壮利免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托日期：

注：１、请在上述选项中打“√”；

２、每项均为单选，多选无效；

３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

浙江利欧股份有限公司董事会

2012年11月21日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2012-071

浙江利欧股份有限公司

第三届监事会第九次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江利欧股份有限公司第三届监事会第九次会议于2012年11月14日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2012年11月20日上午9:00在浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

该关联交易公开透明，定价方式公平公允；该关联交易的实施体现了关联认购人对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

同意将该议案提交2012年第六次临时股东大会审议。

具体内容详见公司2012年11月21日刊登于《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2012-069）。

浙江利欧股份有限公司监事会

2012年11月21日

财务指标	2011年末
总资产	1,497,433.26
负债	963,761.27
股东权益	533,671.99

财务指标	2011年
营业收入	212,640.41
营业成本	132,953.72
利润总额	54,702.41
净利润	35,655.19

财务指标	2011年
经营活动产生的现金流量	16,688.37
投资活动产生的现金流量	-179,846.18
筹资活动产生的现金流量	64,729.18
现金及现金等价物余额	186,835.72

议案	议案内容	对应申报价格
总议案	以下所有议案	100元
议案1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00元
议案2	关于公司非公开发行股票方案的议案	2.00元
议案2.1	发行股份的种类和面值	2.01元
议案2.2	发行方式	2.02元
议案2.3	发行对象及认购方式	2.03元
议案2.4	发行价格及定价原则	2.04元
议案2.5	发行数量	2.05元
议案2.6	发行股份的限售期	2.06元
议案2.7	上市地点	2.07元
议案2.8	募集资金数量和用途	2.08元
议案2.9	本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排	2.09元
议案2.10	本次发行决议有效期	2.10元
议案3	《关于公司非公开发行股票预案的议案》	3.00元
议案4	《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》	4.00元
议案5	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	5.00元
议案6	《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》	6.00元
议案7	《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》	7.00元
议案8	《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	8.00元
议案9	《关于提请公司股东大会批准王相荣及其一致行动人王壮利免于以要约收购方式增持公司股份的议案》	9.00元

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2股
弃权	3股