中国联合网络通信股份有限公司<BR/>第三届董事会第十六次会议决议<BR/>公告

中国联合网络通信股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议
公告

2012-11-22 来源：上海证券报

证券代码：600050 证券简称：中国联通编号：临时2012-036

中国联合网络通信股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第三届董事会第十六次会议于2012年11月21日在北京召开。会议应出席董事8名，实际出席8名。董事出席人数符合《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员等列席了会议。

本次会议由董事长常小兵先生主持，经表决一致通过如下决议：

一、批准本公司与中国联合网络通信集团有限公司(以下简称“联通集团”)签署的《关于联通新时空通信有限公司的股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)，据此：

1.本公司将向联通集团收购其目前拥有的联通新时空通信有限公司 (简称“联通新时空”)100%的股权(以下简称“本公司收购”)。

2.本公司收购的对价为人民币12,165,750,000元。

本议案将提交公司2012年第一次临时股东大会审议，相关关联股东将回避表决。

(同意：4票，反对：0票，弃权：0票；本项议题属关联交易事项，4位关联董事回避表决)

二、批准本公司与中国联合网络通信有限公司(以下简称“联通运营公司”)签署的《关于联通新时空通信有限公司的股权转让协议》(以下简称“《股权再转让协议》”)，根据该协议，本公司将以人民币12,165,750,000元将联通新时空的100%股权出售给联通运营公司。

《股权转让协议》与《股权再转让协议》互为生效条件。

本议案将提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

(同意：8票，反对：0票，弃权：0票)

三、为上述交易事项之目的，批准公司起草的《中国联合网络通信股份有限公司关于收购联通新时空通信有限公司的100%股权的关联交易公告》。详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的公告。

(同意：8票，反对：0票，弃权：0票)

四、同意公司关于会计师事务所2012年度服务费用的议案。

同意普华永道中天会计师事务所有限公司(以下简称“普华永道”)2012年度审计工作的酬金为人民币390 万元。

(同意：8 反对：0 弃权：0)

五、同意召开公司2012年第一次临时股东大会的议案。公司定于2012年12月21日召开中国联合网络通信股份有限公司2012年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《关于召开2012年第一次临时股东大会的公告》。

(同意：8票，反对：0票，弃权：0票)

中国联合网络通信股份有限公司

董事会

二○一二年十一月二十一日

证券代码：600050 证券简称：中国联通编号：临时2012-037

中国联合网络通信股份有限公司

关于收购联通新时空通信有限公司的100%股权的关联交易公告

中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)以及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

释义：

在本公告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：

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重要内容提示：

(一) 本次收购交易内容

联通运营公司拟向联通集团收购联通集团持有的联通新时空的100%股权。鉴于本次收购交易构成需要本公司和联通红筹公司股东大会批准的关联交易事项，根据联通集团与本公司于2002年8月12日就本公司的股票上市后联通集团或其下属子公司(本公司以及本公司控股的子公司除外)与本公司间接控股的联通红筹公司及其下属子公司的交易事宜签订的备忘录，本次收购交易将分两步进行：

1. 第一步交易

联通集团与本公司于2012年11月21日签订了《股权转让协议》。根据该协议，本公司将向联通集团收购联通集团持有的联通新时空的100%股权。本公司收购将构成本公司的关联交易并在本公司股东大会批准后实施。

2. 第二步交易

本公司与联通运营公司于2012年11月21日签订了《股权再转让协议》。取决于本公司收购的实现，联通运营公司将向本公司收购联通新时空的100%股权。联通运营公司收购将在联通红筹公司股东大会批准后实施。

通过前述安排，联通运营公司将通过本公司收购联通新时空的100%股权。本次收购交易的对价为人民币12,165,750,000元。

(二) 董事会表决及关联人回避事宜

依照本次收购交易分两步进行的安排：

1. 本公司收购构成本公司的关联交易，鉴于本公司董事会现有董事8名，其中常小兵董事、陆益民董事、佟吉禄董事及李福申董事与本公司收购交易存在关联关系，根据《上交所规则》的有关要求，另外4名不存在关联关系的董事对本公司收购事项进行了表决，一致同意批准《股权转让协议》并同意就《股权转让协议》提请公司股东大会进行审议，其余4名存在关联关系的董事对于前述表决结果无任何异议。其中，4名独立董事均同意前述交易事项并出具了独立董事意见。

2. 联通运营公司收购不构成本公司的关联交易，本公司董事会一致批准《股权再转让协议》并同意就《股权再转让协议》提请公司股东大会进行审议。

《股权转让协议》与《股权再转让协议》互为生效条件，若任何一项协议不能生效，则另一项协议也无法生效。本次收购交易需本公司股东大会批准后方可实施，其中构成本公司关联交易的相关协议，与该等关联交易有利害关系的关联股东将放弃在本次股东大会上对该议案的投票权。

(三) 本次收购交易的影响

本次收购交易预计将对本公司产生积极的影响，有利于提升股东长期价值，有利于提升经营及管理效率，减少本公司与联通集团之间的持续关联交易，有利于提升公司治理水平。(本次收购交易对本公司的影响详见本公告第五部分)

(四) 特别关注事项

1. 鉴于联通红筹公司为一家境外上市公司，并且联通运营公司为联通红筹公司全资控股的子公司。根据其适用的上市规则，本公司与联通运营公司于2012年11月21日签订的《股权再转让协议》将构成联通红筹公司的关联交易，并需要取得联通红筹公司独立股东的批准。因此，如果联通红筹公司独立股东否决本公司与联通运营公司于2012年11月21日签订的《股权再转让协议》，本次收购交易将无法完成。

2. 风险提示

在本公告中，除陈述既往事实外，所有陈述均是或可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于使用下述词语的陈述：例如“寻求”、“期望”、“预期”、“估计”、“相信”、“有意”、“预计”、“计划”、“策略”、“预测”以及类似词语，或表示将来或有条件性的动词，例如“将”、“会”、“应该”、“可能”、“可以”及“或许”。这些前瞻性陈述反映本公司根据目前可获得的资料，于现时对将来和假定情况的期待、信念、希望、意向或策略。该等前瞻性陈述并非是对将来表现或事件的保证，并涉及已知和未知的风险和不确定因素。因此，由于一系列因素，包括但不限于中国电信业的监管体制和重要政策的任何变化(包括主要行业监管机构即工信部的结构或职能的改变，或者工信部、国务院国资委和中国其他相关政府部门监管政策的变更)；本次收购交易的结果；电信和有关技术以及基于该等技术之应用方面的任何变化；以及中国的政治、经济、法律和社会状况(包括中国政府关于经济增长、中国电信业的合并或重组和其他体制变化、外汇、外商投资和外国公司进入中国电信市场的政策)的任何变化，从而实际结果可能与该等前瞻性陈述有重大差别。股东和投资者不应过份依赖该等前瞻性陈述，且本公司概不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务。

一、本次收购交易概述

1.1 本次收购交易的背景情况

联通运营公司、联通集团、中国网络通信集团公司和联通新时空于2008年12月16日订立了2008年网络租赁协议。根据2008年网络租赁协议，联通新时空同意将中国南方21省、市(区)的固网资产独家租赁予联通运营公司，初始期两年，从2009年1月1日起至2010年12月31日止。联通运营公司可选择至少提前两个月发出通知后，按相同条款和条件将租赁续期，但将来的租赁费除外。2010年10月29日，联通运营公司和联通新时空订立了2010年网络租赁协议，将租赁续期两年，至2012年12月31日。

截至2012年11月21日止，公司股权结构及主要子公司列于如下：

■

注(1)：根据香港法例第571章证券及期货条例，联通集团BVI亦被视为拥有其作为受托人代表一名中国股东持有的225,722,791股联通红筹公司股份(占联通红筹公司已发行股本的0.96%)。由于这名中国股东依据《联交所规则》并非联通集团BVI的联系人(具有《联交所规则》赋予的涵义)，因此联通集团BVI可就该等股份代表这名中国股东并遵照其指示进行表决。

1.2 交易概述

根据本公告第1.6条所述的关联交易决策机制，本次收购交易应按照关联交易备忘录的规定分两步进行：

(1) 第一步交易

联通集团和本公司于2012年11月21日签订了《股权转让协议》。根据该协议，本公司将向联通集团收购联通新时空的100%股权，并且联通集团同意本公司将向联通运营公司出售本公司从联通集团受让的联通新时空的100%股权。(该协议的详细条款见本公告第四条)

(2) 第二步交易

本公司与联通运营公司于2012年11月21日签订了《股权再转让协议》。根据该协议，联通运营公司将向本公司收购本公司从联通集团受让的联通新时空的100%股权。

1.3 本公司董事会对本公司关联交易的判断

由于联通集团为持有本公司61.81%的股份的控股股东，根据《上交所规则》的规定，本公司收购构成本公司的关联交易。

鉴于本公司收购所涉及的金额在3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上交所规则》的有关规定，《股权转让协议》需本公司股东大会批准后方可实施，与该等关联交易有利害关系的关联股东将放弃在该股东大会上对该议案的投票权。

1.4 本公司董事会对于本公司关联交易的表决情况

依照本次收购交易分两步进行的安排：

(1) 本公司收购构成本公司的关联交易，鉴于本公司董事会现有董事8名，其中常小兵董事、陆益民董事、佟吉禄董事及李福申董事与本公司收购存在关联关系，根据《上交所规则》的有关要求，另外4名不存在关联关系的董事对本公司收购事项进行了表决，一致同意批准《股权转让协议》并同意就《股权转让协议》提请公司股东大会进行审议，其余4名存在关联关系的董事对于前述表决结果无任何异议。其中，4名独立董事均同意前述交易事项并出具了独立董事意见。

(2) 联通运营公司收购不构成本公司的关联交易，本公司董事会一致批准《股权再转让协议》并同意就《股权再转让协议》提请公司股东大会进行审议。

1.5 本次收购交易涉及的政府审批

(1) 就本次收购交易所适用的国务院国资委的备案/批准程序；

(2) 其他适用的中国政府部门及其他有关司法管辖区域的相关政府和监管机构的审批、许可、备案和登记(如有)。

1.6 本公司关联交易的特别决策机制

为同时满足境内外监管机构的监管要求，联通集团和本公司就进行关联交易的步骤签署了关联交易备忘录，达成如下谅解：如果联通红筹公司本身或其下属的子公司与联通集团或其下属子公司(本公司及本公司控股子公司除外)进行的交易根据《上交所规则》需要本公司少数股东批准，并且根据《联交所规则》同时被视为需要联通红筹公司独立股东批准的关联交易，则将上述关联交易分两步进行：(1) 联通集团或其下属子公司与本公司或联通BVI公司就拟进行的交易事项签署协议，明确交易双方在协议项下的权利和义务(包含但不限于联通集团同意本公司或联通BVI公司转让协议项下的权利和义务给联通红筹公司或其子公司)，上述交易将构成本公司的关联交易而不构成联通红筹公司的关联交易；(2) 本公司或联通BVI公司将其在前述协议项下的权利和义务转让给联通红筹公司或其子公司。上述交易根据现行法律和法规将不构成需要本公司少数股东批准的关联交易。

就上述交易(1)，应首先取得本公司股东大会的批准并同时满足以下条件方可生效：联通红筹公司的独立股东批准交易(2)。如果本公司的少数股东否决上述交易(1)，交易将不能进行；如果本公司的少数股东批准交易(1)而联通红筹公司的独立股东否决交易(2)，交易最终也不能完成。

二、相关交易方简介

2.1 联通集团

(1) 基本情况

联通集团是经国务院批准建立的经营全国性基础电信业务和增值电信业务的大型综合电信企业，成立于1994年6月18日。截至2012年9月30日，联通集团注册资本为104,396,419,361.19元，经营范围为：许可经营项目：固定通信业务、蜂窝移动通信业务、第一类卫星通信业务、第一类数据通信业务、网络接入业务(具体业务种类、覆盖范围以许可证为准，有效期至2019年1月6日)；国内甚小口径终端地球站(VSAT)通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务和网络托管业务、增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务、语音信箱业务、传真存储转发业务、X.400电子邮件业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务(含固定网电话信息服务业务、互联网信息服务业务和移动网信息服务业务，有效期至2014年4月9日)；《信息通信技术》期刊出版(限中国联合网络通信集团有限公司《信息通信技术》编辑部经营，有效期至2013-12-31)；全国性互联网上网服务营业场所连锁经营；利用互联网经营音像制品、游戏产品、艺术品、演出剧(节)目、动画等其他文化产品，从事互联网文化产品展览、比赛等活动。一般经营项目：经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、设备生产、销售、设计施工业务；招标代理；自有房屋出租；电子通信器材的销售；承办展览；专业人员培训；物业管理；技术交流和信息咨询；广告业务；编制、发行电话号码簿。联通集团目前的法定代表人为常小兵，注册地址为北京市西城区金融大街21号。

(2) 联通集团与本公司的关系

截至本公告发布之日，联通集团持有本公司61.81%的股权，为本公司的控股股东。联通集团还持有本公司控股的联通BVI公司其余17.90%的股权。

2.2 联通红筹公司

联通红筹公司为一家于2000年2月8日在香港注册成立的有限公司。联通运营公司为联通红筹公司的全资附属公司。联通红筹公司通过联通运营公司和其他附属公司在中国提供WCDMA和GSM移动通信服务、固网话音和增值服务、固网宽带和其他与互联网相关的服务、信息和通信技术服务、商业和数据通讯服务，以及广告和媒体服务。联通红筹公司股份于2000年6月22日(香港时间)在香港联交所上市，美国托存股份于2000年6月21日(纽约时间)在纽约证券交易所上市。

2.3 联通运营公司

联通运营公司于2000年4月21日在中国成立，是一家按照中国法律注册的外商独资经营企业。其原名为中国联通有限公司，于2008年10月16日更名为中国联合网络通信有限公司。截至2012年9月30日，联通运营公司的注册资本为138,091,677,827.69元。其经营范围为在全国范围内经营固定网本地电话业务(含本地无线环路业务)、公众电报和用户电报业务、国内通信设施服务业务、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP电话业务(限Phone-Phone的电话业务)、900/1800MHz GSM第二代数字蜂窝移动通信业务、WCDMA 第三代数字蜂窝移动通信业务、卫星国际专线业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、26GHz无线接入业务；在北京、上海、天津、河北(不含石家庄)、山西、内蒙古、辽宁、吉林、哈尔滨、江苏(不含南京)、浙江、安徽、福建、江西、山东(不含济南、青岛)、郑州、湖北(不含武汉)、湖南、广东、广西、海南、四川、贵州、云南、拉萨、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆等范围内经营3.5GHz无线接入业务。在全国范围内经营国内甚小口径终端地球站(VSAT)通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务、网络托管业务、在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务、语音信箱业务、传真存储转发业务、X.400电子邮件业务、因特网接入服务业务和信息服务业务(含固定网电话信息服务业务、互联网信息服务业务和移动网信息服务业务)。经营与通信及信息业务相关的系统集成、设备生产销售、设计施工业务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；寻呼机、手机及其配件的销售、维修；电信卡的制作、销售；客户服务；房屋租赁；编辑、出版、发行电话号码簿。(涉及许可证或国家专项规定的，须凭许可证经营或按专项规定办理相关手续)设计、制作、发布、代理国内外各类广告。联通红筹公司现持有联通运营公司100%的股权。

三、关联交易标的基本情况

需要注意，对于以下有关联通新时空的财务信息中列载的若干过往财务资料，其中2010年度财务数据摘录自联通新时空2010年度依据中国会计准则编制的未经审计公司管理账目；2011年度和截至2012年9月30日止9个月期间的财务数据摘录自联通新时空依据中国会计准则并基于其主要业务(不包括在本次收购交易的审计基准日前已处置的非核心业务)编制的经审计2011年度及截至2012年9月30日止9个月期间的财务报表。

3.1 联通新时空的基本情况

联通新时空为联通集团全资子公司，成立于2001年2月14日，其经营范围为：许可经营项目：(无)。一般经营项目：网络设施、设备的维护、管理、改造；技术咨询、技术开发。截至2012年9月30日，联通新时空的注册资本为40,233,739,557.4元，法定代表人为李张挺，注册地址为北京市东城区建国门内大街18号办三610。

3.2 联通新时空的财务信息

以下刊载了联通新时空2010年和2011年两个财务年度和截至2012年9月30日止9个月期间(即报告期)的部分财务资料：

单位：人民币千元

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注(1):于截至2010年12月31日止年度，联通新时空根据当时其业务发展计划和资产状况对其固网通信资产的账面值进行减值评估。据此，根据中国会计准则，联通新时空截至2010年12月31日止年度对其固网通信资产计提资产减值准备约人民币31亿元，导致其当年出现较大净亏损。

注(2):于截至2012年9月30日止9个月期间，联通新时空基于对未来业务的预期，依据未来很可能用于抵扣的可抵扣暂时性差异和累计亏损的应纳税所得额为限，确认了约人民币8.12亿元的递延所得税资产，从而较大增加了该期间的税后净利润。

3.3 联通新时空的资产评估情况

为本次收购交易之目的，以2012年9月30日为评估基准日，中企华对联通新时空进行了评估并出具了中企华评报字[2012]第1263号《中国联合网络通信集团有限公司拟转让其所持联通新时空通信有限公司100%股权项目资产评估报告书》，评估结果为：经评估的净资产价值约为人民币121.66亿元。资产评估报告采用以资产基础法得出的联通新时空于2012年9月30日的全部股东权益的评估价值作为结论。

四、本次收购交易的主要内容和定价原则

4.1 基本条款

根据联通集团与本公司于2012年11月21日签署的《股权转让协议》，及本公司与联通运营公司于2012年11月21日签署的《股权再转让协议》，联通集团同意出售且联通运营公司同意购买联通新时空的100%股权。

4.2 对价

对于联通运营公司就本次收购交易应付联通集团的对价为人民币12,165,750,000元。

本次收购交易的对价应于完成本次收购交易的所有先决条件均达成(或被豁免，如适用)后15个工作日内以现金全额支付。本次收购交易的对价将以联通运营公司内部资金及筹资方式偿付。

4.3 完成本次收购交易的条件

本次收购交易的完成以下述条件的达成为前提：

(1) 已获得中国的相关政府和监管部门关于本次收购交易的所有备案、批准、核准和许可，包括但不限于向国务院国资委备案和取得国务院国资委的批准；

(2) 联通集团、本公司、联通红筹公司和联通运营公司(视情况而定)已根据适用的法律、法规和上市规则分别批准《股权转让协议》及《股权再转让协议》；

(3) 本公司股东大会已根据适用的法律、法规和上市规则批准《股权转让协议》；

(4) 联通红筹公司股东大会已根据适用的法律、法规和上市规则批准《股权再转让协议》；

(5) 已完成关于联通新时空的业务、财务和法律尽职调查，且令联通运营公司满意；

(6) 联通运营公司已收到就联通新时空2011年度和截至2012年9月30止9个月期间的财务报表出具的无保留意见的审计报告；及

(7) 从资产评估基准日次日至本次收购交易完成日止，联通新时空的财务状况、业务经营或前景未发生重大不利变化。

上述第 (1) 至 (4) 段所列条件不可被豁免。本公司、联通集团、联通运营公司和联通红筹公司各自应尽其合理努力，促使上述条件于可行情况下尽快(在任何情况下不迟于2012年12月31日)达成。对于2012年12月31日仍未完成的交割事项，双方同意尽最大努力尽快完成。

4.4 定价原则

对价由联通运营公司和联通集团按公平交易原则谈判后确定，并参考了一系列因素，包括联通新时空100%股权的评估价值以及联通新时空的财务状况和业务情形。

五、本次收购交易的目的以及对于本公司的影响

5.1 本次收购交易的目的

鉴于本次收购交易完成后，联通新时空的最终拥有者为联通红筹公司和其子公司联通运营公司，而本公司通过联通BVI公司间接控股联通红筹公司，并合并其财务报表。综合考虑各方面因素，本公司认为，本次收购交易预计将对本公司产生积极影响。

5.2 本次收购交易对本公司业务的影响

(1) 自2011年以来，联通新时空的资产折旧和摊销成本已低于向联通运营公司收取的网络租赁费。本次收购交易后联通运营公司节省的租赁费用预计将高于因本次收购交易而带来的折旧摊销、财务费用等成本的增加，对本公司盈利产生增厚作用，有利于提升股东价值。

(2) 联通新时空的主要资产为位于中国南方21省、市(区)的固网资产，与联通运营公司现有的固网和移动网络资产具有较强的关联性和互补性。本次收购交易有利于固网资产和业务的统一规划和管理，有利于提升经营和管理效率。

(3) 本次收购交易完成后，联通新时空将成为联通运营公司的全资子公司。因此，2010年网络租赁协议将会终止，并且不再构成联通运营公司与联通集团的关联交易。本次收购也将不会导致联通运营公司与联通集团之间发生任何新增关联交易。因此，预计本公司与联通集团之间涉及南方21省、市(区)的固网资产的持续关联交易金额将显著减少，有利于提升本公司的治理水平。

5.3 本次收购交易对本公司的财务影响

(1) 利润

本公司截至2012年9月30日止9个月期间未经审计的利润总额及净利润分别约为72.92亿元及54.13亿元。

截至2012年9月30日止9个月期间，联通新时空经审计的利润总额及净利润分别约为3.48亿元及11.61亿元。本次收购交易完成后，本公司将成为联通新时空的控股公司，因此，联通新时空的财务信息于本次收购交易后将并入本公司帐目。由于本次收购交易后联通运营公司节省的网络租赁费用预计将高于因本次收购交易而带来的折旧、摊销、财务费用等成本的增加，因而本公司相信本次收购交易对本公司的盈利产生增厚作用。然而，本公司的股东以及潜在投资者应注意，前述的过往财务数据并不一定预示目标业务和资产的将来的营运结果，并且尽管本公司相信本次收购交易将对本公司的未来财务结果带来积极影响，但本公司不能对此作出保证。股东以及潜在投资者亦应当参考前文重要内容提示中对于本公告中所载前瞻性陈述可能产生及/或相关的风险及不确定因素的描述。

(2) 资产负债率

于2012年9月30日，于中国会计准则下本公司未经审计现金余额(或现金等价物)总额约为122.03亿元，而本公司未经审计资产负债率(按本公司的总负债除以总资产计算)大约为55.09%。

联通运营公司就本次收购交易应付的对价总额为人民币12,165,750,000元，将以现金支付。基于此，并考虑到以上所述本公司的营运资金和资产负债率状况，本公司预期本次收购交易不会对本公司的资产负债率状况产生重大影响。然而，本公司的股东以及潜在投资者应注意，前述的过往资产负债比率并不一定预示本公司资产及负债的未来状况，并且尽管本公司相信本次收购交易将将不会对本公司未来的资产及负债状况带来重大影响，但本公司不能对此作出保证。股东以及潜在投资者亦应当参考前文重要内容提示中对于本公告中所载前瞻性陈述可能产生及/或相关的风险及不确定因素的描述。

5.4 对其他股东的影响

本次收购交易根据适用的法律、法规和上市规则，在经交易当事方协商一致的前提下签署，遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，各项条款符合国家有关规定，不存在损害本公司其他股东利益的情况。

5.5 综上所述，本公司董事会认为：进行本次收购交易预计将对本公司产生积极的影响，有利于提升股东长期价值，有利于提升经营及管理效率，减少本公司与联通集团之间的持续关联交易，有利于提升公司治理水平。

六、独立董事意见

根据《上交所规则》的有关规定，本公司收购构成公司的关联交易，有可能对公司少数股东的利益产生影响，因此公司的独立董事应当发表意见。

公司已经向独立董事提交了本次收购交易的相关资料，独立董事经过仔细审阅并就有关问题向公司管理层及董事会秘书等公司高级管理人员进行了询问。

基于上述情况和独立判断，独立董事就本次收购交易发表如下意见：

(1) 同意本公司以人民币12,165,750,000元收购联通新时空的100%股权，并同意以相同对价将联通新时空的100%股权出售给联通运营公司。

(2) 本次收购交易定价公平合理，符合全体股东利益，相关协议的内容不存在侵害公司少数股东利益的条款。

本公司独立董事认为本次收购交易将对本公司产生积极的影响，有利于提升股东长期价值，有利于提升经营及管理效率，减少本公司与联通集团之间的持续关联交易，有利于提升公司治理水平；本次收购交易公平合理，不存在侵害公司少数股东利益的情况。

七、备查文件目录

7.1 本公司董事会决议以及经董事签字的会议记录

7.2 经独立董事签字确认的独立董事意见

7.3 联通集团与本公司于2012年11月21日签订的《关于联通新时空通信有限公司的股权转让协议》

7.4 本公司与联通运营公司于2012年11月21日签订的《关于联通新时空通信有限公司的股权转让协议》

7.5 普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《联通新时空通信有限公司截至2012年9月30日止期间及2011年度财务报表及审计报告》(普华永道中天特审字(2012)第1205号)

7.6 北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2012]第1263号《中国联合网络通信集团有限公司拟转让其所持联通新时空通信有限公司100%股权项目资产评估报告书》

7.7 联通红筹公司的公告

中国联合网络通信股份有限公司

董事会

二〇一二年十一月二十一日

证券代码：600050 证券简称：中国联通编号：临时2012－038

中国联合网络通信股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会定于2012年12月21 日召开本公司2012年第一次临时股东大会，审议公司第三届董事会第十五次会议、第十六次会议及第三届监事会第十三次会议提交公司临时股东大会审议的相关议案，现将有关事项公告如下。

一、会议时间：2012年12月21日（周五）上午9时

二、现场会议地点：深圳市福田区益田路4088号香格里拉酒店

三、会议审议表决事项：

1.关于选举常小兵先生为第四届董事会董事候选人的议案：