股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2012-023

  雅戈尔集团股份有限公司

  第七届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年11月14日以书面形式发出召开第七届董事会第十三次会议的通知，会议于2012年11月19日-2012年11月21日以通讯表决的方式召开，出席本次董事会会议的董事应到12人，实到12人，符合《公司法》以及《公司章程》的规定。会议审议并形成了如下决议：

  一、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于认购北京国联能源产业投资基金（有限合伙）暨关联交易的议案，关联董事李如成、李如刚、蒋群、许奇刚、李聪、荆朝晖、李寒穷回避表决

  具体内容详见公司董事会本日临2012-024《雅戈尔集团股份有限公司关于认购北京国联能源产业投资基金（有限合伙）的关联交易公告》。

  二、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于修订《公司章程》的议案

  具体内容详见公司董事会本日临2012-025《雅戈尔集团股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

  三、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于修订《内部控制规范实施工作方案》的议案

  四、以12票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案

  具体内容详见公司董事会本日临2012-026《雅戈尔集团股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的公告》。

  上述第一、二项议案需提交2012年第一次临时股东大会审议通过。

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十一月二十二日

  股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2012-024

  雅戈尔集团股份有限公司

  关于认购北京国联能源产业投资基金（有限合伙）的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 关联交易内容

  公司拟出资300,000万元认购北京国联能源产业投资基金（有限合伙）（以下简称“国联基金”）30%的出资份额，并成为国联基金有限合伙人，该基金与全国社保、宝钢集团等共同投资于中石油的西气东输三线管道项目（以下简称“西三线项目”）。

  ● 关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次投资有利于公司投资业务向产业投资转型，实现稳定、长远的收益。

  公司将自筹资金参与本次投资。

  根据测算，国联基金优先投资的西三线项目投产后将实现稳健收益，将对公司的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

  一、投资概述

  （一）本次投资的基本情况

  公司拟与共同投资者签署《北京国联能源产业投资基金（有限合伙）有限合伙协议》，以现金出资300,000万元，认购国联基金30%的出资份额，该基金与全国社保、宝钢集团等共同投资于中石油的西三线项目。

  本次投资的方式如下图所示：

  ■

  （二）投资主体的关联关系

  鉴于：

  1、李如成先生为公司实际控制人，通过雅弘投资有限公司间接持有国联产业投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“管理公司”）的股权；

  2、管理公司将投资1,000万元持有国联基金0.1%出资份额，并作为普通合伙人及执行事务合伙人管理基金；

  根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司与管理公司为关联人，本次投资构成关联交易。

  公司董事会已对其他共同投资主体的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。公司承诺与其不存在关联关系。

  （三）本次投资的审批情况

  由于本次投资构成关联交易，且交易金额为300,000万元，占公司2011年度经审计净资产的24.84%，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在董事会、股东大会上对该议案的投票权。

  公司第七届董事会第十三次会议已审议通过该事项并提交2012年第一次临时股东大会审议；公司董事李如成、李如刚、蒋群、许奇刚、李聪、荆朝辉、李寒穷均回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联人介绍

  国联产业投资基金管理（北京）有限公司成立于2012年10月25日，注册资本为3,000万元，注册地址位于北京市昌平区科技园区创新路7号2号楼2024号，经营范围包括非证券业务的投资管理、咨询。

  除本次关联交易以外，公司与管理公司未发生过其他关联交易。

  三、投资标的的基本情况

  （一）国联基金的基本情况

  国联基金的认购规模为1,001,000万元，经营范围为投资、投资管理、投资咨询服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）；其唯一普通合伙人及首任执行事务合伙人为国联产业投资基金管理（北京）有限公司。

  国联基金将优先投资于西三线项目，后续还将在保证西三线项目投资的前提下，择机投资于其他能源等领域的企业或项目。

  （二）西三线项目的基本情况

  1、基本情况

  中石油计划建设西气东输三线工程，该工程是经国务院批准的国家重点项目，是国家能源重大骨干管网工程。

  中石油西气东输三线管道整体工程包括一条干线，五条支干线、三条支线。

  干线起自新疆霍尔果斯首站，经新疆、甘肃、宁夏等10省、自治区，终于福州，长5,000多公里。全线分为三段，西段为霍尔果斯——中卫干线，中段为中卫——吉安干线，东段为吉安——福州干线。

  2、目标市场

  根据全国及各大区域市场天然气总体需求，初步拟定西三线目标市场为中南地区的河南省、湖北省、湖南省、江西省、安徽省，东南沿海地区的广东省、福建省、香港和长三角的江苏省、浙江省、上海市等11个省市区。

  四、投资协议的主要内容

  （一）公司的出资方式及分期出资的时间安排

  公司拟以现金出资300,000万元，投资于国联基金，持有其30%的出资份额。

  根据出资安排，自协议生效以后，管理公司将依照基金的设立进度发出缴付出资通知；首期出资额不低于总认缴出资额的20%。

  （二）管理费用及收益分配

  1、管理公司原则上按不高于“收费基数”的1%/年收取基金管理费。

  2、在国联基金年收益率达到基准收益率8%并有剩余的前提下，全体有限合伙人原则上可获得基金超额收益总额的约90%；未达到基准收益率的，没有超额收益分成。

  （三）协议的效力

  该协议自签署之日生效。

  五、本次投资的目的以及对上市公司的影响

  （一）本次投资的目的

  本次投资有利于公司投资业务向产业投资转型，实现稳定、长远的收益。

  （二）本次投资对上市公司的影响

  公司将自筹资金参与本次投资。

  根据测算，国联基金优先投资的西三线项目投产后将实现稳健收益，将对公司的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

  六、独立董事意见

  公司独立董事叶如棠、李国光、翁礼华、谢庆健、蒋衡杰对本次关联交易出具独立意见认为：

  本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于推动公司投资业务的转型，实现稳定、长远的收益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；

  本次关联交易经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。

  七、对外投资的风险分析

  （一）本次投资在财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素上可能引致的风险

  （二）本次投资可能遭遇不能预见、不能避免、不能克服的自然灾害、战争、国际或国内运输中断等客观情况的风险

  （三）投资行为可能未获得有关机构批准的风险

  （四）针对上述风险拟采取的措施

  公司已审慎研究投资项目的基本情况，并充分认识到投资所面临的风险及不确定性，未来将密切关注投资计划的实施，积极协助项目的顺利推进。

  八、备查文件目录

  1、雅戈尔集团股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议及会议记录

  2、独立董事意见

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十一月二十二日

  股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2012-025

  雅戈尔集团股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》（证监发[2012]37号）以及宁波证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红事项的通知》（甬证监发[2012]57号）的文件精神，公司应当对《公司章程》进行修订，明确利润分配政策尤其是现金分红政策的决策程序、机制和具体内容。

  经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，拟对《公司章程》的相关内容进行修订，具体如下：

  原章程第一百五十四条：“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会需在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

  原章程第一百五十五条：“公司利润分配政策为：公司每年分配的现金股利不低于当年净利润的30%。”

  修订为：

  第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则：

  （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；

  （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；

  （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  第一百五十五条 公司利润分配具体政策如下：

  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二）现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年净利润的30%。

  （三）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。

  第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序：

  （一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （二）公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  第一百五十七条 公司利润分配方案的实施：

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百五十八条 公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  其余条款的序号顺延。

  该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十一月二十二日

  股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2012-026

  雅戈尔集团股份有限公司

  关于召开2012年第一次

  临时股东大会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 会议召开时间：2012年12月7日

  ● 股权登记日 ：2012年11月30日

  ● 会议召开地点：宁波市鄞州区鄞县大道西段二号公司1-1会议室

  ● 会议召开方式：现场投票

  ● 是否提供网络投票：否

  雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年11月19日-2012年11月21日以通讯方式召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》，现将会议具体事宜通知如下：

  一、会议时间、地点、召集人

  会议时间：2012年12月7日09:00

  会议地点：宁波市鄞州区鄞县大道西段二号公司1-1会议室

  会议召集人：公司董事会

  二、会议审议事项

  ■

  注：1、具体内容详见公司董事会本日临2012-024《雅戈尔集团股份有限公司关于认购北京国联能源产业投资基金（有限合伙）的关联交易公告》。

  2、具体内容详见公式董事会本日临2012-025《雅戈尔集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》

  三、会议出席对象

  1、于2012年11月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  四、参会方法

  1、登记手续：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件1）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

  2、登记地点：浙江省宁波市鄞县大道西段二号八楼证券部

  3、登记时间：2011年12月6日（星期四）上午8:30-11:30，下午13:00-16:00

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系电话：0574-87425136

  联系传真：0574-87425390

  联系人：冯小姐、虞小姐

  2、请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

  3、会议会期半天，与会人员食宿与交通费自理。

  附件：

  1、授权委托书

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十一月二十二日

  附件1

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席雅戈尔集团股份有限公司于2012年12月7日召开的2012年第一次临时股东大会，并依照下列指示就股东大会会议所议事项行使表决权。

  ■

  注：请对表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内注明持有公司的股权数，三者必选一项，多选或未作选择的，视为无效委托。

  本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会会议结束。

  委托人签名：

  （法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）

  委托人身份证号码：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  签署日期：2012年 月 日

  股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2012-027

  雅戈尔集团股份有限公司

  第七届监事会第八次会议决议

  雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届监事会第八次会议于2012年11月19日-11月21日以通讯方式召开。应到监事3人，实到3人，会议召开符合法律法规以及《公司章程》的有关规定。会议由监事长钟雷鸣先生主持，会议审议并形成如下决议：

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司关于认购北京国联能源产业投资基金（有限合伙）暨关联交易的议案

  具体内容详见公司董事会本日临2012-024《雅戈尔集团股份有限公司关于认购北京国联能源产业投资基金（有限合伙）的关联交易公告》。

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司

  监 事 会

  二〇一二年十一月二十二日