关于股权收购的公告
证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号：2012－039
杭州滨江房产集团股份有限公司
关于股权收购的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
东方海岸（淳安）房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）系公司的控股子公司，为东方海岸项目的开发主体。
2010年12月13日，公司与杭州欣盛房地产开发有限公司、浙江大华担保有限公司、宋复幸签订《东方海岸（淳安）房地产开发有限公司合作协议书》，对东方海岸项目的合作方式做出调整，并对项目公司股权、经营和收益等事宜作出明确约定。（详情请见公司2010－053号公告《关于签订<东方海岸（淳安）房地产开发有限公司合作协议书>》的公告）
杭州欣盛房地产开发有限公司于2012年8月23日与宋复幸和浙江高旗创业投资有限公司（原名称为“浙江大华担保有限公司”）分别签订《股权转让协议》，宋复幸和浙江高旗创业投资有限公司分别将其持有的项目公司股权全部转让给杭州欣盛房地产开发有限公司，杭州欣盛房地产开发有限公司持有项目公司49％的股权。
现因东方海岸项目各合作方经营策略调整，经友好协商，公司于2012年11月19日与杭州欣盛房地产开发有限公司签订《关于东方海岸（淳安）房地产开发有限公司股权收购的协议书》，公司以20780万元收购杭州欣盛房地产开发有限公司持有的项目公司49％的股权。
本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次股权收购已履行了相关的审批程序。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：杭州欣盛房地产开发有限公司
2、注册地址：杭州市江干区杭海路219号
3、注册资本：5,000万元
4、法定代表人：叶朝生
5、经营范围：房地产开发、经营；服务：物业管理，室内美术装潢；批发、零售；建筑材料
杭州欣盛房地产开发有限公司与公司及公司持股5％以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：东方海岸（淳安）房地产开发有限公司
2、注册地址：浙江省淳安县千岛湖镇新安东路601号299室
3、注册资本：22,000万元
4、法定代表人：朱慧明
5、经营范围：筹建：在浙江省淳安县千岛湖镇乌嘴洞岛地块（淳土让字[2007]22号）从事普通住宅的建设、开发、销售及物业管理。
6、股权结构：公司出资11,220万元，占注册资本的51%；杭州欣盛房地产开发有限公司出资10,780万元，占注册资本的49%。
7、财务状况：截至2011年12月31日，该公司总资产837,800,882.39元，净资产159,833,251.67元；2011年度尚未实现营业收入，实现净利润-7,266,465.68元。(以上财务数据已经天健所审定)。
截至2012年9月30日，该公司总资产841,148,411.61元，净资产159,434,296.42元；2012年1－9月尚未实现营业收入，实现净利润-398,955.25元。
四、交易协议的主要内容
1、交易价格：公司以20780万元收购杭州欣盛房地产开发有限公司持有的项目公司49％的股权。
2、标的股权的相关权益：杭州欣盛房地产开发有限公司向项目公司垫资本息余额合计为21290万元，其中杭州欣盛房地产开发有限公司向项目公司垫资的整体利息以5000万元锁定。
3、支付方式及资金来源：现金方式；2012年11月19日支付30000万元，2013年6月30日前支付剩余款项。
4、定价依据：协商确定。
5、资金来源：公司自有资金和自筹资金。
6、股权转让变更登记：2013年6月30日前完成。
五、涉及本次交易的其它安排
无
六、本次股权收购对公司的影响
公司本次股权收购，将增加公司土地权益面积126,042.70平方米，权益建筑面积139,809.25平方米，将进一步增强公司的持续发展能力。
七、备查文件
1、《关于东方海岸（淳安）房地产开发有限公司股权收购的协议书》。
杭州滨江房产集团股份有限公司
董事会
二○一二年十一月二十一日
证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号：2012－040
杭州滨江房产集团股份有限公司
第二届董事会第五十一次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
杭州滨江房产集团股份有限公司(以下简称"公司") 第二届董事会第五十一次会议通知于2012年11月16日以专人送达、传真形式发出，会议于2012年11月21日以现场和通讯方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以现场和通讯表决的方式，审议并表决了以下议案：
一、审议通过《关于与杭州普特元腾股权投资合伙企业（有限合伙）签订<合作协议>的议案》；
根据公司与杭州普特元腾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普特元腾投资”）于2012年10月26日签订的《合作意向书》，公司与普特元腾投资签订《合作协议》，就双方共同投资设立项目公司，并由项目公司作为开发主体完成余政储出（2012）48号和余政储出（2012）49号地块的开发事宜进行约定，《合作协议》主要内容如下：
1、公司与普特元腾投资共同出资设立项目公司，项目公司注册资本为人民币1000万元，其中公司出资人民币500万元，占注册资本的50％，普特元腾投资出资人民币500万元，占注册资本的50％。
2、项目公司不设董事会，设执行董事1名，执行董事为项目公司的法定代表人；项目公司不设监事会，设监事1名。执行董事和监事由普特元腾投资推荐人员担任。
3、公司对项目的投资以项目公司成立时所投入的注册资本为限，项目开发建设的其余投资由普特元腾投资负责。
关联董事戚金兴先生、朱慧明先生和莫建华先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
详情请见公司2012―041号公告《关于与关联方共同投资的关联交易公告》。
二、审议通过《关于对外担保的议案》
为进一步加强公司与合作方之间的合作，更好地开发武林壹号项目，公司同意控股子公司杭州滨绿房地产开发有限公司以持有的面积为21557平方米的土地使用权为浙江绿城装饰工程管理有限公司将在2012年获得中国银行股份有限公司浙江省分行4.9亿元贷款提供抵押担保。杭州余杭绿城房地产开发有限公司以连带责任保证的方式提供反担保。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
详情请见公司2012—042号公告《关于对外担保的公告》
特此公告。
杭州滨江房产集团股份有限公司
董事会
二0一二年十一月二十二日
证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号：2012—041
杭州滨江房产集团股份有限公司
关于与关联方共同投资的关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
公司与杭州普特元腾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普特元腾投资”）于2012年10月26日签订《合作意向书》，就余政储出（2012）48号、余政储出（2012）49号地块开发达成合作意向。（详情请见公司2012年11月6日公告《关于与关联方签订<合作意向书>的公告》，公告编号2012－038号）
根据《合作意向书》的约定，公司与普特元腾投资签订《合作协议》，就双方共同投资设立项目公司，并由项目公司作为开发主体完成余政储出（2012）48号和余政储出（2012）49号地块的开发事宜进行约定。
普特元腾投资系在中国境内依法成立的投资基金，是公司控股股东杭州滨江投资控股有限公司间接控制的合伙企业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，普特元腾投资系公司的关联方，公司与普特元腾投资签订《合作协议》构成关联交易。
本次关联交易经公司第二届董事会第五十一次会议审议通过。关联董事戚金兴先生、朱慧明先生和莫建华先生回避表决，非关联董事一致审议同意该事项。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
普特元腾投资：主要经营场所：杭州市江干区太平门直街260号三新银座2216室；执行事务合伙人：杭州普特股权投资管理有限公司；合伙企业类型：有限合伙企业；经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：服务；股权投资及相关咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
由于普特元腾投资系公司控股股东杭州滨江投资控股有限公司间接控制的合伙企业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，普特元腾投资为公司的关联方，公司与普特元腾投资签订《合作意向书》构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
公司与普特元腾投资共同出资设立项目公司，项目公司注册资本为人民币1000万元，其中公司出资人民币500万元，占注册资本的50％，普特元腾投资出资人民币500万元，占注册资本的50％。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易双方均按其持股比例，以货币方式出资。
五、交易协议的主要内容
1、公司与普特元腾投资共同出资设立项目公司，项目公司注册资本为人民币1000万元，其中公司出资人民币500万元，占注册资本的50％，普特元腾投资出资人民币500万元，占注册资本的50％。
2、项目公司不设董事会，设执行董事1名，执行董事为项目公司的法定代表人；项目公司不设监事会，设监事1名。执行董事和监事由普特元腾投资推荐人员担任。
3、公司对项目的投资以项目公司成立时所投入的注册资本为限，项目开发建设的其余投资由普特元腾投资负责。
六、本次关联交易对公司的影响
为适应当前房地产市场发展形势的需要，增强公司竞争实力，获取更多的企业发展资金，并有效控制投资风险，公司规划拓展与股权投资基金的合作平台。公司与普特元腾投资就余政储出（2012）48号、余政储出（2012）49号地块土地使用权签订《合作协议》，有利于控制投资风险，同时也推动公司可持续发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人（包括与该关联人同受一主体控制的其它关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为125446301.37元。
八、独立董事意见
公司与普特元腾投资就余政储出（2012）48号、余政储出（2012）49号地块开发事宜签订《合作协议》，能为企业获取更多的发展资金，有利于控制风险和公司的可持续发展。董事会在审议上述该事项时，关联董事回避表决。本次关联交易决策程序合规、定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司与普特元腾投资签订《合作协议》。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第五十一次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
特此公告。
杭州滨江房产集团股份有限公司
董事会
二○一二年十一月二十二日
证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号：2012－042
杭州滨江房产集团股份有限公司
对外担保公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责。
一、担保情况概述
公司武林壹号项目合作方杭州添惠投资管理有限公司及杭州绿智科技有限公司与浙江绿城装饰工程管理有限公司（以下简称“绿城装饰公司”）同受绿城中国控股有限公司控制，为进一步加强公司与合作方之间的合作，更好地开发武林壹号项目，公司同意控股子公司杭州滨绿房地产开发有限公司（以下简称“滨绿公司”）以持有的面积为21557平方米的土地使用权为绿城装饰公司将在2012年获得中国银行股份有限公司浙江省分行4.9亿元贷款提供抵押担保。杭州余杭绿城房地产开发有限公司（以下简称“余杭绿城公司”）以连带责任保证的方式提供反担保。
上述对外担保事项已经公司第二届董事会第五十一次会议审议通过。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：浙江绿城装饰工程管理有限公司
2、成立日期：1993年9月25日
2、住所：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座507室
3、法定代表人：韩波
4、注册资本：25000万元
5、经营范围：室内外装修装饰工程的设计、咨询及施工，水电安装，建筑幕墙工程的设计、安装及施工，建筑门窗的施工，城市园林绿化工程的设计及施工，园林建筑工程的设计及施工，消防设施工程的设计及施工，民用、公用建筑工程设计，招标代理，工程勘测设计、咨询，建筑幕墙、建筑门窗、建筑石材、家具、木制品的制造、加工。
6、与公司关联关系：无关联。
截止2011年12月31日，绿城装饰公司资产总额349,478,942.74元，负债总额243,261,837.10元，净资产106,217,105.64元；2011年度，绿城装饰公司营业收入391,851,402.53元，利润总额3,889,576.33元，净利润3,013,280.82元。（以上数据已经审计）
截止2012年10月31日，绿城装饰公司资产总额787,331,569.01元，负债总额520,538,134.96元，净资产266,793,434.05元；2012年1-10月，绿城装饰公司营业收入659,700,445.01元，利润总额10,776,188.40元，净利润10,576,328.41元。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：抵押担保
2、担保金额：4.9亿元人民币
四、反担保情况
余杭绿城公司同意作为第三人向滨绿公司提供反担保，担保方式为连带责任保证。
余杭绿城公司具体情况如下：成立日期：1999年11月12日，住所：杭州余杭区中泰乡桃源社区36-1号，法定代表人：郭佳峰，注册资本：3000万元，经营范围：房地产开发、工程管理咨询服务。
截止2011年12月31日，余杭绿城公司资产总额2,795,555,244.94元，负债总额2,200,265,525.15元，净资产595,289,719.79元；2011年度，余杭绿城公司营业收入385,253,260.00元，利润总额110,813,205.02元，净利润82,239,529.46元。（以上数据已经审计）
截止2012年10月31日，余杭绿城公司资产总额3,347,664,016.77元，负债总额2,776,326,464.66元，净资产571,337,552.11元；2012年1-10月，余杭绿城公司营业收入0.00，利润总额-3,319,320.74元，净利润-3,319,320.74元。
五、董事会意见
绿城装饰公司与公司武林壹号项目合作方杭州添惠投资管理有限公司及杭州绿智科技有限公司同受绿城中国控股有限公司控制，本次为绿城装饰公司提供担保，有利于进一步加强公司与合作方之间的合作，更好地开发武林壹号项目。
绿城装饰公司财务状况稳定，资信情况良好；余杭绿城公司为滨绿公司本次抵押担保提供反担保。公司董事会认为：滨绿公司本次对外担保不会损害公司利益。
六、独立董事意见
本次对外担保被担保对象财务状况稳定，资信情况良好，并由余杭绿城公司提供反担保，滨绿公司本次对外担保风险可控。绿城装饰公司与公司武林壹号项目合作方杭州添惠投资管理有限公司及杭州绿智科技有限公司同受绿城中国控股有限公司控制，为绿城装饰公司提供担保，有利于进一步加强公司与合作方之间的合作，更好地开发武林壹号项目。本次担保已履行相关审议程序。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2012年11月21日，公司及控股子公司对外担保总额（不含对合并报表范围内的子公司的担保）为0元。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。
八、备查文件
1、第二届董事会第五十一次会议决议；
2、独立董事关于对外担保的独立意见。
特此公告。
杭州滨江房产集团股份有限公司
董事会
二○一二年十一月二十二日