第五届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2012-066
山东瑞茂通供应链管理股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2012年11月21日，山东瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议在郑州召开。会议应出席董事6人，实际出席会议董事6人，6名董事均现场出席会议。会议由董事长万永兴先生召集和主持。会议的召集和召开程序，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。
经会议审议和投票表决，会议决议如下：
一、审议通过《关于变更公司名称的议案》。
同意将公司名称由“山东瑞茂通供应链管理股份有限公司”变更为“瑞茂通供应链管理股份有限公司”。
上述议案需提交股东大会审议通过。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于审议公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并同意将该议案在通过中国证监会审核无异议后提交股东大会审议。
董事燕刚是本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于审议公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
董事燕刚是本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于审议提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励相关事宜的议案》，并同意将该议案在通过中国证监会审核无异议后提交股东大会审议。
董事会提请股东大会授权董事会办理与股权激励计划相关的事宜，具体包括：
1.授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；
5.授权董事会对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6.授权董事会决定激励对象是否可以行权或解锁；
7.授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8.授权董事会办理尚未解锁的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；
9.授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；
10.授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理；
11.授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2012年11月21日
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2012-067
山东瑞茂通供应链管理股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2012年11月21日，山东瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议在郑州召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，3名监事均现场出席会议。会议由监事会主席刘静召集和主持。会议的召集和召开程序，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。
经会议审议和投票表决，会议决议如下：
一、审议通过了《关于审议公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并同意将该议案在通过中国证监会审核无异议后提交股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于审议公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过了《关于审议核查公司股票期权与限制性股票激励计划中激励对象名单的议案》。
监事会对公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的股票期权激励对象名单（以下简称“激励对象名单”）核查后，认为：
公司本次股票期权激励计划确定的激励对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心业务（技术）骨干人员，其具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
山东瑞茂通供应链管理股份有限公司监事会
2012年11月21日
山东瑞茂通供应链管理股份有限公司
独立董事关于对公司股票期权及限制性股票
激励计划（草案）的独立意见
山东瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2012年11月21日召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事制度》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现对公司第五届董事会第五次会议审议公司拟实施的股票期权与限制性股票激励计划（草案），基于独立判断立场，发表如下意见：
一、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
二、公司本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
三、公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权与限制性股票的授予、行权等事项的安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
五、公司实施股票期权与限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司的经营能力与可持续发展能力、提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，且不会损害公司及全体股东的利益。
六、基于上述意见，我们认为公司实施股票期权与限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，并且有利于公司的全面发展，为此，同意公司股票期权与限制性股票激励计划。
独立董事：张龙根 文定秋
山东瑞茂通供应链管理股份有限公司
二〇一二年十一月二十一日