第二届董事会第三十八次会议决议公告
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2012-064
深圳市兆驰股份有限公司
第二届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议通知于2012年11月17日以电子邮件发出，会议于2012年11月21日以通讯方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司 2012 年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，根据该议案关于股东大会对董事会的授权，并结合《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于授予条件的相关规定，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，确定授予日为2012年11月21日，董事会同意向139名激励对象首次授予限制性股票共3,138,121股，授予价格为5.97 元/股。
《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见2012年11月22日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容参见2012年11月22日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《深圳市兆驰股份有限公司独立董事关于第二届董事会三十八次会议所涉事项的独立意见》。
二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》。
原184名激励对象中，有45人因个人资金或已离职等原因自愿放弃认购限制性股票，合计418,000股；有7人因个人资金等原因调减认购限制性股票数量85,200股。本次调整后，公司此次激励对象人数由184名变更为139名，首次授予的限制性股票数量由3,641,321股变更为3,138,121股。调整后的激励对象均为公司2012年第四次临时股东大会审议通过的《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的人员。
《关于调整限制性股票计划授予对象、授予数量的公告》详见2012年11月22日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；《限制性股票激励对象名单》（调整后）详见2012年11月22日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容参见2012年11月22日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《深圳市兆驰股份有限公司独立董事关于第二届董事会三十八次会议所涉事项的独立意见》。
三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年，审计费用共60万元。
公司在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了独立董事的事前认可。公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容参见2012年11月22日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《深圳市兆驰股份有限公司独立董事关于第二届董事会三十八次会议所涉事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一二年十一月二十二日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2012-065
深圳市兆驰股份有限公司
第二届监事会第三十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三十次会议通知于2012年11月17日以传真、电子邮件等方式发出，会议于2012年11月21日以通讯方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》。
经核查《限制性股票激励对象名单》（调整后）所确定的139名激励对象均为公司2012年第四次临时股东大会审议通过的《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》确定的激励对象中的人员且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
前述139名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划》等规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
监 事 会
二○一二年十一月二十二日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2012-066
深圳市兆驰股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议于2012年11月21日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 确定2012年11月21日为授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2012年11月14日，公司召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为兆驰股份限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为兆驰股份向激励对象定向发行人民币普通股股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计184人，约占截至2012年6月30日兆驰股份员工总数5,010人的3.67%。
4、对股份锁定期安排的说明：
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。整个计划有效期为5年。
（1）限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）第一次解锁期为自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解锁期为自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。
5、限制性股票的授予数量及授予价格：本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为3,941,321股，占公司当前总股本的0.5560%；授予价格为5.97元/股。
原披露的激励对象人数为184人，授予的限制性股票数量为3,941,321股，本次差异原因及调整情况详见2012年11月22日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于调整限制性股票计划授予对象、授予数量的公告》（2012-067）。
（二）已履行的相关审批程序
1、2012年7月27日，公司第二届董事会第三十四次会议审议并通过《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2012年10月12日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。
3、2012年10月22日，公司第二届董事会第三十六次会议审议并通过了《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》。
4、2012 年11月14日，公司2012年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
5、2012年11月21日，公司第二届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》。公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第三十次会议，对《限制性股票激励对象名单》（调整后）进行了核实。
二、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、兆驰股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据《兆驰股份限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）董事会对授予条件已经成就的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，根据《兆驰股份限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会对公司全体激励对象2011年度工作绩效进行了全面系统的考核并确认公司所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合限制性股票的授予条件。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
三、对本次授予限制性股票激励对象情况的说明
原184名激励对象中，有45人因个人资金或已离职等原因自愿放弃认购限制性股票，合计418,000股；有7人因个人资金等原因调减认购限制性股票数量85,200股。本次调整后，公司此次激励对象人数由184名变更为139名，首次授予的限制性股票数量由3,641,321股变更为3,138,121股。调整后的激励对象均为公司2012年第四次临时股东大会审议通过的《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的人员。公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象漆凌燕女士为公司董事会秘书、副总经理，李相宏先生为公司副总经理，上述两位激励对象在授予日前6个月无买卖本公司股票的行为。
四、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：11月21日。
2、本次限制性股票的授予价格为：5.97元/股。
3、本次限制性股票的激励对象：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 占授予限制性 股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 漆凌燕 | 副总经理、董事会秘书 | 100,000 | 2.91% | 0.0141% |
| 李相宏 | 副总经理 | 50,835 | 1.48% | 0.0072% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（137人） | 2,987,286 | 86.89% | 0.4214% | |
| 预留 | 300,000 | 8.72% | 0.0423% | |
| 合计（139人） | 3,438,121 | 100.00% | 0.4851% | |
本次限制性股票激励计划的激励对象名单参见2012年11月22日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。
授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
五、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2012年11月21日，根据授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。
经测算，预计未来四年限制性股票激励成本合计为690.11万元，则2012年-2015年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 授予的限制性股票（股） | 需摊销的总费用（万元） | 2012年 （万元） | 2013年 （万元） | 2014年（万元） | 2015年（万元） |
| 3,138,121 | 690.11 | 74.76 | 402.56 | 155.27 | 57.51 |
本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：
经核查《限制性股票激励对象名单》（调整后）所确定的139名激励对象均为公司2012年第四次临时股东大会审议通过的《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》确定的激励对象中的人员且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
前述139名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《限制性股票激励计划》等规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
八、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、关于向激励对象授予限制性股票的意见
本次授予限制性股票的授予日为2012年11月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》，《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司《限制性股票激励计划》的相关规定。
2、关于对调整限制性股票计划授予对象、授予数量意见
公司本次对限制性股票激励对象名单、授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和公司《限制性股票激励计划》的有关规定，我们同意对限制性股票激励对象名单、授予数量进行调整。
公司本次股权激励计划所确定的首次授予限制性股票139名激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司《限制性股票激励计划》规定的不得成为激励对象以及禁止获授限制性股票的情形。
九、律师法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：
1、本激励计划的激励对象名单及授予数量的本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；
2、本次限制性股票授予已获得现阶段必要的批准和授权；
3、本次限制性股票授予的授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《股权激励计划(草案)》的相关规定；
4、本次限制性股票授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划(草案)》的有关规定；
5、本次计划调整和授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
十、备查文件
1、第二届董事会第三十八次会议决议；
2、第二届监事会第三十次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量调整和限制性股票授予事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一二年十一月二十二日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2012-067
深圳市兆驰股份有限公司关于调整限制性
股票计划授予对象、授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议于2012年11月21日审议通过了《关于调整限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》，相关事项说明如下：
一、公司限制性股票计划审批程序简述
1、2012年7月27日，公司第二届董事会第三十四次会议审议并通过《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2012年10月12日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。
3、2012年10月22日，公司第二届董事会第三十六次会议审议并通过了《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》。
4、2012 年11月14日，公司2012年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
5、2012年11月21日，公司第二届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》。公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第三十次会议，对《限制性股票激励对象名单》（调整后）进行了核实。
二、关于公司限制性股票计划授予对象、授予数量的调整
（一）调整原因
部分激励对象因个人资金或已离职等原因自愿放弃认购限制性股票或调减认购限制性股票的数量
（二）调整方案
1、关于激励对象名单的调整
原184名激励对象中，有45人因个人资金或已离职等原因自愿放弃认购限制性股票，有7人因个人资金等原因调减认购限制性股票数量。本次调整后，公司此次激励对象人数由184名变更为139名，调整后的激励对象均为公司2012年第四次临时股东大会审议通过的《公司限制性股票计划》中确定的人员。
2、授予数量的调整
公司有45名激励对象因个人资金或已离职等原因放弃认购限制性股票，合计418,000股；有7人因个人资金等原因调减认购限制性股票数量85,200股，合计调减 503,200股，调整后，拟授予的首次限制性股票数量由3,641,321股变更为3,138,121股。
三、本次限制性股票计划授予对象、授予数量的调整对公司的影响
本次对公司限制性股票计划授予对象、授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对本次调整公司限制性股票计划授予对象、授予数量发表的独立意见
公司本次对限制性股票激励对象名单、授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和公司《限制性股票计划》的有关规定，我们同意对限制性股票激励对象名单、授予数量进行调整。
公司本次股权激励计划所确定的首次授予限制性股票139名激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《限制性股票计划》规定的不得成为激励对象以及禁止获授限制性股票的情形。
五、监事会核查意见
经核查《限制性股票激励对象名单》（调整后）所确定的139名激励对象均为公司2012年第四次临时股东大会审议通过的《限制性股票计划》确定的激励对象中的人员且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
前述139名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《限制性股票计划》等规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
六、法律意见
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：
1、本激励计划的激励对象名单及授予数量的本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；
2、本次限制性股票授予已获得现阶段必要的批准和授权；
3、本次限制性股票授予的授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《股权激励计划(草案)》的相关规定；
4、本次限制性股票授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划(草案)》的有关规定；
5、本次计划调整和授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
七、备查文件
1、第二届董事会第三十八次会议决议；
2、第二届监事会第三十次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量调整和限制性股票授予事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一二年十一月二十二日