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声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、准确、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商按照有关法律、法规的要求，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券持有人会议规则、债权代理协议、资金及账户监管协议。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、债券基本要素
（一）本期债券名称：2012年黔西南州宏升资本营运公司企业债券（简称“12黔宏升债”）。
（二）发行人：黔西南州宏升资本营运公司。
（三）发行总额：14亿元人民币。
（四）债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，附本金提前偿付条款，在本期债券存续期第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末按照债券发行总额20%的比例逐年偿还债券本金。
（五）债券利率：本期债券采用固定利率，债券票面年利率为6.99%。该利率根据Shibor（1Y）基准利率加上基本利差2.59%确定，Shibor（1Y）基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.40%（四舍五入，保留两位小数），该利率在存续期内固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
（六）发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。
（七）发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。
（八）发行对象：通过承销团成员设置的发行网点公开发行的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
（九）信用安排：本期债券无担保。
（十）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人的长期主体信用等级为AA。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人/本公司/公司：指黔西南州宏升资本营运公司。
本期债券：指总额为人民币14亿元的2012年黔西南州宏升资本营运公司企业债券。
元：指人民币元。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年黔西南州宏升资本营运公司企业债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年黔西南州宏升资本营运公司企业债券募集说明书摘要》。
承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商、分销商组成的承销团。
主承销商：指国开证券有限责任公司。
承销协议：指发行人与主承销商为本次发行签订的《2012年黔西南州宏升资本营运公司企业债券承销协议》。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《2012年黔西南州宏升资本营运公司企业债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。
募集资金账户监管人、债权代理人：指国家开发银行股份有限公司贵州省分行。
债券持有人：指持有本期债券的投资者。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
黔西南州政府：指贵州省黔西南州人民政府。
黔西南州发改委：指贵州省黔西南州发展和改革委员会。
债券托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
承销团公开发行：指通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的发行方式。
鹏元：指鹏元资信评估有限公司。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2012】3198号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：黔西南州宏升资本营运公司
住所：贵州省兴义市瑞金路会计大楼3楼
法定代表人：陈学农
联系人：龙远平
联系地址：贵州省兴义市瑞金路会计大楼3楼
联系电话：0859-3120933
传真：0859-3120933
邮政编码：562400
二、承销团
（一）主承销商：国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层
法定代表人：黎维彬
联系人：李明、宋磊、顾美远、任伟鹏、翟曼、曹恬、罗强、
陈京晶、李彦历
联系地址:北京市东城区东直门南大街1号来福士办公楼23层
联系电话：010-51789023、51789030、51789217
传真：010-51789206
邮政编码：100007
（二）副主承销商：
1、国海证券股份有限公司
住所：广西桂林市辅星路13号
法定代表人：张雅锋
联系人：度万中
联系地址:深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦3层
联系电话：0755-83716870
传真：0755-83704574
邮政编码：518040
2、华创证券有限责任公司
住所：贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦
法定代表人：陶永泽
联系人：黄浩
联系地址：北京市海淀区复兴路21号海育大厦6层
联系电话：010-59370825/ 15210653419
传真：010-59370801
邮政编码：100036
（三）分销商：
1、中国中投证券有限责任公司
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元
法定代表人：龙增来
联系人：周扬
联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层北翼
联系电话：010-63222875
传真：010-63222809
邮政编码：100032
2、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：张全、杨莹、张慎祥、刘国平
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130653、85130791、85130207
传真：010-85130542
邮政编码：100010
3、民生证券有限责任公司
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16--18层
法定代表人：岳献春
联系人：吉爱玲、李加生
联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层
联系电话：010-85127601、85127686
传真：010-85127929
邮政编码：100005
三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10 号
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏、李杨
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170738、88170735
传真：010-88170752
邮政编码：100033
四、审计机构：中审亚太会计师事务所有限责任公司
住所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22层
法定代表人：杨池生
联系人：熊燕
联系地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22层
联系电话：010-51716869
传真：010-51716790
邮政编码：100036
五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人：周友华、林心平
联系地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
联系电话：0755-82872863、0755-82872240
传真：0755-82872338
邮政编码：518040
六、发行人律师：贵州天生律师事务所
住所：贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市瑞金路金城大厦十四楼
负责人：杜兴开
联系人：李梅
联系地址：贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市瑞金路金城大厦十四楼
联系电话：0859-3228158
传真：0859－3244148
邮政编码：562400
七、债券受托管理人、账户监管人：国家开发银行股份有限公司贵州省分行
住所：贵阳市中山西路18号太平洋大厦10-16层
负责人：王永进
联系人：蔡济同
联系地址：贵阳市中山西路18号太平洋大厦13层
联系电话：0851-8651552
传真：0851-8651419
邮政编码：550001
第三条 发行概要
一、债券名称：2012年黔西南州宏升资本营运公司企业债券（简称“12黔宏升债”）。
二、发行人：黔西南州宏升资本营运公司。
三、发行总额：14亿元人民币。
四、债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，附本金提前偿付条款，在本期债券存续期第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末按照债券发行总额20%的比例逐年偿还债券本金。
五、债券利率：本期债券采用固定利率，债券票面年利率为6.99%，该利率根据Shibor（1Y）基准利率加上基本利差2.59%确定，Shibor（1Y）基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.40%（四舍五入，保留两位小数），在存续期内固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
六、发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。
七、发行方式：本期债券通过承销团设置的发行网点公开发行。
八、发行对象：在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
九、发行期限：本期债券的发行期限为5个工作日，自发行首日至2012年11月28日。
十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年11月22日。
十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的11月22日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：本期债券的计息期限为自2012年11月22日至2019年11月21日止。
十三、付息日：本期债券的付息日为2013年至2019年每年的11月22日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
十四、兑付日：本期债券的兑付日为2015年至2019年每年的11月22日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
十五、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十六、承销方式：承销团余额包销。
十七、上市或交易流通安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将就本期债券向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。
十八、承销团成员：本期债券主承销商为国开证券有限责任公司，副主承销商为国海证券股份有限公司和华创证券有限责任公司，分销商为中信建投证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司、民生证券有限责任公司。
十九、信用安排：无担保。
二十、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级AA级，本期债券的信用等级为AA级。
二十一、债权代理人/账户监管人：国家开发银行股份有限公司贵州省分行。
二十二、税务提示：根据国家有关法律、法规，本期债券利息收入所缴纳的所得税由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商国开证券有限责任公司，副主承销商国海证券股份有限公司与华创证券有限责任公司，分销商中信建投证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司、民生证券有限责任公司组成承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，通过承销团设置的营业网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的监管银行（账户监管人）依有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，本期债券将申请在全国银行间债券市场交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让承继无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
六、发行人聘请了国家开发银行股份有限公司贵州省分行作为本期债券的受托管理人，并与其签署了《债券受托管理协议》，制定了《债券持有人会议规则》，来保障所有债券持有人的利益；发行人同时了聘请国家开发银行股份有限公司贵州省分行作为监管银行（账户监管人），和相关方签署了《资金账户开立和监管协议》，负责对偿债资金专项账户进行监管。
根据《债券受托管理协议》的规定，国家开发银行股份有限公司贵州省分行作为本期债券的受托管理人，代理以下事项：
代理监督发行人的经营状况及募集资金的使用情况；
代理监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；
代理监督发行人的偿债措施；
在债券赎回或债券到期时，代理监督发行人偿付债券的本息；
代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼或仲裁事务；
代理债券持有人会议授权的其他事项。
根据《债券受托管理协议》的规定，国家开发银行股份有限公司贵州省分行作为本期债券的受托管理人，履行以下义务：
保存与本期债券有关的资料供债券持有人查阅；
召集和主持债券持有人会议；
发行人未能及时偿付本期发行债券本息，或出现其他可能影响债券持有人重大利益的情形时，及时书面督促、提醒发行人，并告知债券持有人；
债券发行结束之前，监督发行人不得动用所募集的资金；
按约定代为接收、代为送达发行人、监管银行与债券持有人或者债券持有人会议之间的、有关本期债券的通知、往来函件等；
按《募集说明书》及《债券受托管理协议》约定的方式及程序履行代理职责；
履行法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他义务。
受托管理人依据本协议所承担的代理责任，不应被视为受托管理人对发行人的行为提供保证和担保。受托管理人不承担本期债券的任何偿还责任，也不为本期债券提供任何担保。
根据《债券持有人会议规则》的规定，在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
发行人向受托管理人书面提出拟变更《募集说明书》的约定，并提供明确的议案的；
在本期债券约定的付息日或兑付日，发行人未按时、足额偿付债券本息；
发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；
单独或合并持有本期未偿付债券10%以上面值的债券持有人书面提出拟更换受托管理人等明确议案；
发生或可能发生其他可能影响债券持有人重大利益的情况，单独或合并持有本期未偿付债券的10%以上面值的债券持有人向受托管理人书面提议召开会议，并提供明确的议案。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，付息日为2013年至2019年每年的11月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设计提前偿还条款，在本期债券存续期第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末按照债券发行总额20%的比例逐年偿还债券本金。每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为2015年至2019年每年的11月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：黔西南州宏升资本营运公司
住所：贵州省兴义市瑞金路会计大楼3楼
法定代表人：陈学农
公司类型：全民所有制
注册资本：人民币17,369.00万元
经营范围：国有资产股权管理；融资与投资、产（股）权收购、兼并与转让、资产托管与处置；国有资产经营与管理；城市基础设施投融资；市政公用工程建设施工；土地开发整理。
发行人是经贵州省黔西南州人民政府批准成立的全民所有制企业，公司经营业务以城市基础设施建设和投融资为主，涉及文化旅游产业开发、农业产业化经营、房地产及土地资源开发等领域。公司经营目标是运用市场机制，建立多元化的城市建设融资渠道和投资格局，为黔西南州的重大基础设施项目和重大产业发展项目提供支持，促进经济的健康、快速发展。
截至2011年12月31日，发行人资产总额871,221.22万元，负债总额382,718.02万元，归属于母公司的所有者权益合计为488,503.20万元。2011年，发行人实现营业总收入121,745.05万元，利润总额42,127.92万元，归属于母公司的净利润42,001.85万元。
二、历史沿革
发行人系根据黔西南州人民政府《州人民政府关于成立黔西南州宏升资本营运公司的决定》（州府发[2005]52号）于2005年7月由黔西南州财政局全额出资成立，成立时注册资本17,369.00万元。
发行人现持有黔西南布依族苗族自治州工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为5223001200242。
兴义市博大基本建设投资有限责任公司成立于2005年5月16日，系根据兴义市人民政府《市人民政府关于划拨木浪河水库、柯沙商场国有资产的通知》（兴府通[2005]38号文）成立，注册资本为5,440万元，出资人为兴义市柯沙商场服务中心及兴义市木浪河管理所，其中兴义市柯沙商场服务中心持股比例为21.88%，兴义市木浪河管理所持股比例为78.12%。2007年12月，根据《市人民政府关于将兴义市博大基本建设投资有限责任公司的国有股权整体划拨给黔西南州宏升资本营运公司的通知》（兴府通[2007]92号文），兴义市人民政府将兴义市柯沙商场服务中心和兴义市木浪河管理所分别持有的21.88%和78.12%股权收回，再将兴义市博大基本建设投资有限责任公司的国有股权整体划拨给发行人，股权划拨后该公司成为发行人的全资子公司。
根据黔西南州财政局《关于同意成立黔西南州宏升中小企业融资服务有限公司的批复》（州财资[2011]24号文），发行人于2011年7月18日出资设立黔西南州宏升中小企业融资服务有限公司，注册资本3,000.00万元，经营范围：中小企业投融资管理及相关咨询服务；代理银行、金融机构催收本息、贷后监管和统借分贷业务；为银行、金融机构提供项目推荐、经济信息咨询服务；提供企业及个人的商业服务和代理活动，接受委托对银行或企业相关资产实施实物监管、企业信息追踪；提供管理咨询服务，包括市场调查、营销策划（需前置许可的除外）。
三、股东情况
发行人是由黔西南州财政局全额出资的全民所有制企业，现有注册资本17,369.00万元。截至本募集说明书出具之日，发行人未出现出资人或主管部门变更的情况。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理
公司作为黔西南州全民所有制企业，是代表黔西南州政府进行城市基础设施建设和投融资的企业法人，在授权范围内行使国有资产出资人权利。公司不设股东会，实行董事会领导下的总经理负责制，设有董事会、监事会和经理层。
1、股东会
公司不设股东会，由州财政局国资部门行使股东会职权。州财政局国资部门授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或减少注册资本，必须由政府、州财政局国资部门决定。州财政局国资部门行使股东会下列职权：
（1）对公司的经营活动和日常管理进行监督；
（2）有权查阅公司章程、公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询。
2、董事会
公司设立董事会，由三名成员组成：公司总经理、财政局选派一名、公司职工代表一名，董事长由公司总经理兼任。
公司董事会对州政府、州财政局国资部门负责，行使下列职权：
（1）决定公司的经营计划和投资方案；
（2）制定公司年度财务预算方案、决算方案；
（3）制定利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）制定增加或减少注册资本方案；
（5）拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；
（6）决定公司内部管理机构的设置；
（7）聘任或者解聘公司部室负责人；
（8）制定公司的基本管理制度。
3、监事会
公司设立监事会，设监事五名，监事由财政局委派和公司职工选举产生，监事会行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对公司董事、总经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督；
（3）当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正。
（二）公司组织结构
公司内部管理组织架构为扁平化直线职能制，根据自身业务特点，公司内部设置办公室、项目管理部、转贷部、监管部、财务部，各部门职责明确。
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五、发行人主要控股及参股公司情况
截至2011年底，公司拥有两家一级全资子公司及一家二级全资子公司，一级子公司为兴义市博大基本建设投资有限责任公司和黔西南州宏升中小企业融资服务有限公司；二级公司为兴义市博大宏鼎房地产有限责任公司。
表9-1 发行人全资及控股子公司明细表
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（一）兴义市博大基本建设投资有限责任公司
兴义市博大基本建设投资有限责任公司，根据贵州省兴义市人民政府兴府通[2005]38号文件设立，该公司成立于2005年5月，注册资本5,440万元，法定代表人为杨文。发行人持有其100%股权，该公司实际出资人为兴义市政府。该公司的经营范围为：筹集、管理使用市级基本建设资金，经营政府授权经营国有资产、开展资本运营，从事新老城区土地、城市基础设施及水利、交通及其他基础设施建设服务，管理政府投资建设的公共设施，国内广告设计、制作、发布等。
截至2011年12月31日，该公司资产总额704,088.48万元，净资产323,220.93万元，利润总额20,628.67万元，净利润20,604.65万元。
（二）黔西南州宏升中小企业融资服务有限公司
黔西南州宏升中小企业融资服务有限公司是由发行人根据贵州省黔西南州州财资[2011]24号文件全额出资设立，该公司成立于2011年7月，注册资本3000.00万元，法定代表人为陈学农。该公司的经营范围为：负责中小企业融资的资料审查和上报工作；负责融资资金的接纳接转；负责贷款资金使用的全过程监管；负责接纳转贷资金的回收和偿还；为银行等金融机构提供项目推荐和评估等服务；经济信息咨询；企业及个人的商务服务和代理活动；接受委托，对银行或企业相关资产实施实物监管、价格评估、企业信息跟踪；提供管理咨询服务，包括市场调查、营销策划、人事和财务管理。
截至2011年12月31日，该公司资产总额5,997.87万元，净资产2,988.55万元，2011年实现营业务收入15万元，净利润-11.45万元。
（三）兴义市博大弘鼎房地产开发有限责任公司
兴义市博大弘鼎房地产开发有限责任公司于2009年8月注册成立，注册资金1200万元，由兴义市博大基本建设投资有限责任公司出资1200万元，股权比例为100%。公司经营范围主要有：房地产开发、房地产信息咨询、市政府指定的其他经营项目。
截至2011年底，该公司资产总额111,408.85万元，利润总额4.81万元，净利润4.81万元。
六、发行人主要董事、监事及高级管理人员情况简介
（一）董事会
陈学农，男，1964年11月20日出生，大学学历，中共党员。历任兴义市农业办公室任副主任，兴义市敬南镇党委副书记、镇长，兴义市威舍镇党委副书记、镇长，开发区管委会主任，黔西南州旅游局副局长，贞丰县副书记、县组织部长，黔西南州委宣传部部长、州文化产业办公室主任，现任黔西南州宏升资本营运公司董事长、党组书记、总经理。
雷宪春，男，1960年4月8日出生，大学学历，中共党员。历任兴义县财政局预算股副股长、兴义市财政局预算科科长、兴义市财政局副局长、兴义市财政局局长，现任黔西南州财政局副局长、党组成员，兼黔西南州宏升资本营运公司董事。
龙远平，女， 1969年7月15日出生，大学学历，会计师，高级经济师。历任黔西南州财贸学校高级讲师、副教授，现任黔西南州宏升资本营运公司财务总监、董事。
（二）监事会
杨春芳，女，1962年5月16日出生，大专学历，无党派人士。历任龙县财政局副股长，黔西南州财政局副科长、科长，黔西南州政协六届委员，现任黔西南州宏升资本营运公司监事会主席。
吕纪焱，男，1967年6月3日出生，大学学历，中共党员。历任黔西南州财政局办公室副主任（主持工作）、经济发展科科长，现任国资办主任，兼黔西南州宏升资本营运公司监事。
杨黔明，女，1962年11月2日生，大学学历，高级经济师。历任贞丰县计委干部、县机关团支部宣传委员、县委机关妇工委员会委员、黔西南州财校教师、黔西南州职院商务系高级讲师、黔西南州宏升资本营运公司监管科副科长、州政协六届常委，现任黔西南州宏升资本营运公司办公室主任、监事。
岑景香，男，1964年6月1日出生，大学学历，中共党员。历任黔西南州财校教师、黔西南民族职业技术学院教师，现任黔西南州宏升资本营运公司办公室副主任、监管科科长、监事。
刘啓华，男，1966年4月7日出生，大专学历，中共党员。历任黔西南州财政局预算科副科长、国库科科长，现任黔西南州宏升资本营运公司项目科科员、监事。
（三）高级管理人员
陈学农先生，现任公司董事长、党委书记、总经理，简历如上。
杨文，男，1969年5月22日出生，大学学历，中共党员。历任兴义市农工委副科长、农开办主任、兴义市交通局副局长、兴义市地方海事处处长、兴义市巴结镇党委副书记、镇长，现任黔西南宏升资本营运公司副总经理，兼兴义市博大基本建设投资有限责任公司董事长、总经理。
龙远平女士，现任公司财务总监、董事，简历如上。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
发行人是黔西南州的州级城市基础设施建设投融资主体，承担州政府授权范围内的基础建设和投融资业务，经营州政府授权范围内国有资产。
（一）城市基础设施建设行业现状和前景
城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，加快城市化、城镇化进程是建设小康社会、和谐社会的必要途径，是实现我国社会主义现代化的重要举措。自1998年以来，我国城市化率每年增加1.5～2.2个百分点。截至2011年末，中国城镇化率已达到51.27%，拥有6.9亿城镇人口，且城市建设步伐仍有日益加快的趋势。根据《全国城镇体系规划(2005-2020）》，到2020年，全国总人口将达14.5亿，城镇人口达8.1-8.4亿，城镇化水平达56%-58%。
城市基础设施的逐步配套和完善，对改善城市投资环境、提高经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极作用，尤其对房地产业、商业服务业以及地方经济的快速增长有着明显的支撑和拉动作用。虽然我国处于快速城市化发展阶段，但我国的城市基础设施总体水平仍然比较低，城市人口的急剧膨胀和城市规模的迅速扩大导致城市基础设施供给明显不足，从而制约了人民生活水平的提高和城市经济的持续稳定发展，城市基础设施相对滞后始终是我国城市面临的紧迫问题。
因此，预计未来较长的一段时间内，我国的城市基础设施建设行业以及相关的城建资源性资产开发业务将继续保持高速增长的良好势头。
（二）黔西南州城市基础设施建设行业现状和前景
1、黔西南州经济现状
黔西南布依族苗族自治州成立于1982年5月1日，地处珠江上游黔、滇、桂三省区结合部，是三省区重要的物资集散地和商贸中心。州内有丰富的水能、矿产资源，是中国“西电东送”的重要电源基地、电力枢纽和通道；是贵州省重要的重化工、煤化工基地；黄金远景储量1,000吨以上，被中国黄金协会命名为“中国金州”。
近年来，黔西南州发展速度加快，综合实力明显增强。2006年至2011年，黔西南州地区生产总值从149.1亿元增加到375亿元，年均增长13.4%；财政总收入从20.4亿元增加到81.55亿元，年均增长31.9%，其中一般预算收入从10亿元增加到45.74亿元，年均增长35.5%；固定资产投资从68.1亿元增加到302亿元，年均增长34.7%；社会消费品零售总额从41.7亿元增加到106亿元，年均增长20.5%；金融机构存款余额从161.28亿元增加到471.6亿元，年均增长23.9%。
兴义市地处滇、桂、黔三省（区）结合部，历来就是西南地区一个重要的商贸中心，素有“黔桂锁钥”之称，是黔西南布依族苗族自治州首府，是黔西南的政治、经济、文化、科教中心和西南地区重要的交通通信枢纽、工业基地及商贸旅游服务中心。2011年，兴义市全市生产总值完成171亿元，比2010年增长24.29%，是2006年的2.26倍，年均增长17.70%；财政总收入为46.07亿元，为预算的104.17%，比2010年增长25%以上，是2006年的3.31倍，年均增长27.03%；一般预算收入为16亿元，比2010年增长38.77%；固定资产投资完成121亿元，比2010年增30.09%，是2006年的6.15倍，年均增长44.10%；实现了“十二五”的良好开局，经济发展呈现出质量好、增速快的良好态势。
2、黔西南州城市基础设施建设现状
近年来，黔西南州围绕“一圈两翼”城镇化建设的定位，即以兴义市为龙头，兴（义）兴（仁）贞（丰）安（龙）半小时城镇经济圈为中轴，晴（隆）普（安）、册（亨）望（谟）组团为两翼的特色城镇体系，创造性地开展了城镇化推进的各项工作，努力实现龙头激活、中轴突破、两翼齐飞的发展格局。在“一圈两翼”发展方针的指引下，黔西南州的城镇基础设施建设以路网建设为重点，加快推进。目前沪昆、汕昆高速公路黔西南段建成通车，晴兴、惠兴高速公路加快建设，开工建设望安高速公路，盘兴高速公路前期工作有序推进。全州通车公路里程达13,423公里，其中高速公路通车里程为183公里，基本实现乡乡通油路、村村通公路。兴义至贵阳航班加密，昆明至兴义航线恢复。长沙至昆明快速铁路客运专线开工建设，西南水运出海中通道基本建成。新增水库库容2,610万立方米，完成病险水库治理48座，累计新增有效灌溉面积70.6万亩，农村人口人均有效灌溉面积从0.31亩提高到0.52亩，新增小水电装机35.5万千瓦，解决小水电代燃料2.72万人，解决农村人口饮水安全问题111.67万人，解决农村学校饮水问题4.5万人。“州市共建”兴义市成效明显，以县城为重点的小城镇建设步伐加快，城镇化率从20.6%提高到30%。城乡电网改造全面完成，完成电网投资36.21亿元。广电网络实现数字化传输，电信、移动、联通通信网络升级提速。
3、黔西南州城市基础设施建设前景
在未来几年中，州政府将加强以高速公路、铁路为主骨架，以国省干线公路为支撑，以县、乡道路和通村公路为补充，集公路、铁路、航空、内河航运、管道运输于一体的综合运输体系建设，力争到2016年实现“县县通高速”目标。
具体来说，州政府计划：
（1）推进望谟至罗甸高速公路建设，加强对盘兴高速经普安青山接晴兴高速、望谟蔗香至贞丰、安龙至兴仁、安龙至贞丰等高速公路的可行性研究，积极争取望谟乐元至贞丰跨江大桥立项建设，抓好县、乡和通村公路提等改造，配套建设好工矿区、旅游景区、工业园区等专线公路，努力提高道路通畅率，使行政村公路通畅率达75%以上。
（2）建成长沙至昆明快速铁路客运专线黔西南段，推动实施南昆铁路扩能改造工程，配合做好隆昌至百色、兴义至永州、黔江经贵阳至河口、毕节经水城至兴义铁路的规划研究等前期工作。
（3）完成兴义机场改扩建工程；推进红水河龙滩电站通航建设，发展库区航运和旅游客运；依托中缅天然气管道，推进支线管网建设，着力解决天然气供应问题。
（4）推进兴义马岭、普安五嘎冲、安龙平桥等大中型骨干水利工程建设，抓好病险水库除险加固、大型灌区续建配套与节水改造、烟水配套、农村饮水安全、中小河流治理、骨干水利渠系配套工程和农村人均半亩口粮田建设，加强重点城镇防洪安全工程建设，建立和完善防灾减灾体系，争取到2016年初步解决黔西南州工程性缺水问题，累计完成水利水电投资200亿元。
（5）推进城乡电网建设与改造，增强供电保障能力，累计完成电网建设投资60.5亿元。推进“三网融合”，加快“数字黔西南”建设，累计完成通信建设投资45亿元。
（6）加快城镇化步伐，推动城乡一体化发展，累计完成城镇基础设施投资150亿元，城镇化率达到40%。加快城镇基础设施建设，继续推进“州市共建”，按照150平方公里、100万城市人口的目标规划建设兴义市，推动兴义、兴仁、贞丰、安龙融合发展，把“兴兴贞安”建设成为黔滇桂三省（区）结合部的区域性中心特大城镇群。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
发行人是直属黔西南州政府的国有独资企业，其主要职能是黔西南州城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营管理任务。发行人成立时间较早，在长期投资建设与运营的过程中，积累了宝贵的项目建设经验，并培养了一大批专业人才，掌握了丰富的项目资源，构建了通畅的融资渠道。
经过近几年的开发建设，公司承担了多项州内重点基础设施建设任务,比较全面、细致的构筑出了黔西南州城市基础设施建设和城市资源经营的框架。公司在黔西南州城市基础设施建设中发挥着重要的作用，在城市建设资金的筹措、使用和管理中具有不可替代的地位。
（二）发行人在行业中的竞争优势
公司作为黔西南州政府主要的投融资主体，承担地方基础设施及社会重大项目的建设投入并负责部分公用事业资产的运营，在项目建设、资源获取等方面都得到了黔西南州政府的大力支持，有着较强的市场竞争优势和广阔的发展前景。
1、区域位置优势
黔西南州地处珠江上游黔、滇、桂三省区结合部，是三省区重要的物资集散地和商贸中心，州内有丰富的矿产、水能资源，人居环境优美。截至2011年，全州户籍总人口339.81万人，总面积约16,804平方公里，是贵州省重要的重化工、煤化工基地，“西电东送”重要枢纽。2011年，黔西南州实现地区生产总值375亿元，比上年增长15.38%；完成全社会固定资产投资302亿元，比上年增长47.89%；金融机构存款余额471.6亿元，比上年增长19.48%；黔西南州经济的快速发展，为公司提供了强大的发展动力。
2、政府支持优势
发行人作为黔西南州最重要的城市基础设施建设主体，为黔西南州国民经济的持续发展提供了有力保障，得到了黔西南州政府在投融资政策、资源等方面的大力支持。公司运作已成为支持州内经济的重要环节，排他性的地位和专业化的职能决定了其在城镇建设发展中的主体角色，经济持续发展的内在需求和政府的大力支持为公司的可持续发展奠定了良好的基础。
自发行人公司成立以来，地方政府多次向发行人及其下属子公司注入土地等资产，并委托发行人及其下属子公司承建大规模城市基础设施建设项目，为发行人的发展提供了良好的外部环境。2011年，黔西南州人民政府与国家开发银行贵州省分行签署了《开发性金融合作备忘录》，双方合作的意向性融资总量为100亿元，其中25.74亿元即用于支持发行人及其下属子公司承建的项目，在该备忘录中提到的黔西南州“十二五规划”拟贷款项目中，地处兴义市的建设项目全部由发行人全资子公司兴义市博大基本建设投资有限责任公司承担。
随着黔西南州国民经济的发展，州政府必将会加大对公司的支持力度，公司资产实力也将不断得到增强，发行人相关业务优势将会更加明显。
3、财务和融资优势
发行人主营业务涉及城市基础设施建设项目和城市基础设施资产的营运及相关开发，具有收益稳定的特点。截至2011年12月31日，发行人资产总额871,221.22万元，负债总额382,718.02万元，归属于母公司的所有者权益488,503.20万元。2011年，发行人实现营业收入121,745.05万元，利润总额42,127.92万元，归属于母公司的净利润42,001.85万元。较大的资产规模和资金实力使得发行人在融资活动中具有很大的优势，其主营业务的收益稳定也进一步扩大了发行人的财务优势。
发行人拥有丰富的财务资源，与国家开发银行、中国农业发展银行以及贵州兴义农村合作银行等金融机构保持着长期稳固的合作关系，具备较强的持续融资能力。
4、管理优势
发行人承担地方基础设施建设的重任，以“开拓、进取、高效”的精神为立企之本，建立现代企业制度，完善法人治理结构和企业管理体制，积极营造人尽其才、才尽其用的用人环境，以实现专家型决策、顾问型理财、技术型监管的科学发展的现代企业目标。
发行人内部管理制度规范，决策程序科学，治理结构良好，拥有一大批从业经历丰富、综合素质较高的经营管理团队和专业技术人才，为公司管理及运作提供了良好的人力资源支持。
三、发行人主营业务状况
作为黔西南州基础设施建设重要的综合性投融资、建设和运营主体，发行人主要经营各类城市基础设施建设项目，兼顾房产租赁和融资业务，逐步形成了以城市基础设施建设为主，其他配套产业互补的业务格局。
（一）发行人主营业务收入情况
2011年，发行人实现营业收入121,745.05万元，利润总额42,127.92万元。2011年度基础设施建设收入118,039.98万元，占发行人主营业务收入的96.96%；租赁收入3,697.43万元，占发行人主营业务收入的3.03%；融资管理费收入7.64万元，占发行人主营业务收入的0.01%。09-11年收入构成如下表所示：
表10-1：发行人2009年－2011年营业收入构成表 单位：万元
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1、基础设施建设收入
城市基础设施是发行人最主要的收入来源，发行人的城市基础设施建设业务主要由发行人的全资子公司兴义市博大基本建设投资有限责任公司承担。2009年，发行人基础设施建设收入由东环线道路工程（一期）及西南环线的回购款组成，共计29,096.21万元；2010年发行人基础设施建设收入由桔山路道路工程、栖霞路坪东大道延伸段工程、文化路下午屯道路工程、西南环线及文化路黄草段的回购款组成，共计63,207.66万元；2011年发行人基础设施建设收入由景峰大道1号、景峰大道则戎段、栖霞路坪东大道延伸段工程、文化路下午屯道路工程、西南环线及文化路黄草段的回购款组成，共计118,039.98万元。
表10-2：发行人2009年－2011年BT收入构成表 单位：万元
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兴义市博大基本建设投资有限责任公司与兴义市政府签订了投资建设回购协议，兴义市政府同意将东环线道路工程（一期）、西南环线工程、桔山路道路工程、栖霞路坪东大道延伸段工程、文化路下午屯道路工程、文化路黄草段工程、景峰大道1号工程及景峰大道则戎段工程等8个建设项目委托给兴义市博大基本建设投资有限责任公司进行投资建设，合同约定回购款分五年支付，回购款按照当年实际投资额的120%计算，回购金额列入兴义市财政安排的城建资金计划，同时兴义市政府需要对该项目做出回购承诺。
2、租赁收入
发行人及其全资子公司近年出租的土地面积共计60.35万平方米，房屋面积共计6.69万平方米，随着兴义市房地产出租市场租金的不断提高，房地产出租业务收入将不断提升，将成为发行人另一重要的收入和现金流来源。
表10-3：发行人2009年－2011年租赁收入构成表 单位：万元
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（二）发行人主营业务模式
1、与政府签署委托代建合同的BT建设模式
兴义市博大基本建设投资有限责任公司与兴义市政府签订了投资建设回购协议，兴义市政府同意将东环线道路工程（一期）、西南环线工程、桔山路道路工程、栖霞路坪东大道延伸段工程等8个建设项目委托给兴义市博大基本建设投资有限责任公司进行投资建设，合同约定回购款分五年支付，回购款按照当年实际投资额的120%计算，回购金额列入兴义市财政安排的城建资金计划，同时兴义市政府需要对该项目做出回购承诺。通过与市政府签订委托代建合同的BT建设模式，发行人在对黔西南州基础设施项目建设的同时，实现项目收入并获得项目收益。
2、房屋及土地租赁业务
发行人通过签订租赁合约的方式将自有土地及房屋出租并按年收取租金。发行人租赁业务步入稳定期，租金收入将保持较为稳定的状态，房屋、土地租赁业务是公司的另一个重要收入来源。
（三）发行人获得政府资产注入等情况
在资产注入方面，2010年黔西南州各级政府以土地划拨等方式对发行人进行了较大数额的注资，增强了发行人的投融资能力。
表10-4：2010年政府对公司划拨资产情况概况 单位：万元
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总体而言，近三年来，发行人在黔西南州范围内基础设施建设、房屋及土地租赁等方面业务不断壮大，持续经营能力逐步增强，盈利能力有所提升。随着黔西南州开发建设规模不断扩大，发行人将逐步发展成为具有大型项目运作能力、核心竞争力和自主经营能力的综合性开发企业。
四、发行人未来发展规划
按照黔西南州政府的要求与规划，公司将立足城市基础设施建设与经营，通过资源整合、资产重组、资本运作等方式，积极拓宽经营范围，自我发展、自主经营，不断扩大企业规模和效益。未来的发展规划包括：
一是立足基础设施项目建设，实现公司资产快速增长。公司承担未来黔西南州大部分基础设施建设项目，公司将通过多种途径筹措建设资金，利用基础设施建设综合回报，实现资产总量快速扩张。
二是创新和完善城建投融资运作模式。经营性项目实行资金自筹，通过经营收入实现投资平衡；准经营性项目利用土地收益实现投资平衡；公益性项目实行“公司投资，政府回购”的运作模式，通过政府回购实现投资平衡。
三是积极探索城市公用事业改革，大力加强垃圾处理的市场化经营，推进污水处理市场化、产业化发展，提高公用事业经营效益。垃圾处理、污水处理等基础设施项目收益率较低，但风险也较低，投资回报平稳持久，具备较好的投资前景。公司是黔西南州唯一的垃圾处理、污水处理等公用事业的运营商，公司将依据国家相关政策，确立合理的收费制度，积极进行产业化、市场化运作，实现垃圾处理、污水处理等项目建设投资和回报的良性循环。
四是强化土地经营开发。发行人通过土地出让程序获得的土地约为243.95万平方米。发行人将与相关单位进行联合开发，采取土地使用权授权经营、入股、拍卖和租赁等方式，确保土地集约利用与合理增值。同时，发行人将分步实施城市棚户区改造，通过住户拆迁、土地平整与兴建回迁住宅，完善棚户区基础设施，改善城市社区人居环境。
第十一条 发行人财务分析
发行人2009年－2011年的财务报表由中审亚太会计师事务所有限公司审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字[2012]010261号）。本文中2009年－2011年的财务数据均来源于经审计的财务报表。
在阅读本文相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的2009年－2011年的财务报表。
一、发行人2009年－2011年主要财务数据表
表11-1：发行人2009年－2011年主要财务数据表 单位：万元
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第十二条 发行人已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金总量及用途
本期债券募集资金14亿元人民币，其中4.8亿元将用于兴义市延安路棚户区改造工程、4.2亿元将用于兴义市贵醇路棚户区改造工程、5亿元将用于兴义市威舍至鲁屯公路工程，共计三个项目。
表13-1 本期债券募集资金使用情况
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(一) 兴义市延安路棚户区改造工程
1、项目建设的必要性
兴义市需要进行改造的延安路棚户区内房屋结构老化，大部分为土木、砖木结构的危房建筑，已经严重不满足现阶段社会经济发展对居住条件的要求。该项目的建设不仅能提高城市低收入居民的居住条件，完善配套市政设施和公共服务设施，更能改善城市环境，集约利用土地，推进城镇化健康发展，提升兴义市城市的整体形象。因此，实施兴义市延安路棚户区改造项目是非常必要的。
2、项目建设内容
兴义市延安路棚户区改造工程建设用地位于兴义市下五屯街道办事处耳寨村西北面；拆迁房屋面积2.7万平米，被拆迁居民安置在耳寨安置棚户区内，在安置区内需征地90.66亩。安置棚户区总规划用地面积为60,442.74平方米，总建筑面积为128,760.75平方米，新建棚户区改造安置住房1500套，户均建筑面积75平方米，安置对象为兴义市延安路危旧住房居民和低收入家庭1,344户，兴义市花月片区危旧住房居民和低收入家庭156户，该项目已纳入2011年黔西南州保障性住房建设计划。
3、项目审批情况：
该项目可研报告已获得贵州省黔西南州兴义市发展和改革局《关于兴义市延安路棚户区改造工程可行性研究报告的批复》（兴市发改字[2011]242号）批准。
4、项目实施主体
该项目实施主体为兴义市博大基本建设投资有限责任公司，发行人持有其100%股权。
5、项目总投资
本建设项目总投资为84,525.53万元，资金筹措方式如下：由贵州省兴义市政府出资24,525.53万元作为本项目地方匹配资本金，剩余部分由兴义市博大基本建设投资有限责任公司向省发改委申请中央对于城市和国有工矿棚户区改造补助资金，以及向银行贷款等多渠道筹措解决，其中本期债券募集资金安排4.8亿元。
6、项目实施进度
本项目建设期为2年，已于2011年11月8日开工。截至2012年5月，本项目已完成征地拆迁1,015户，完成拆迁总工作量的84%，支付拆迁款18,301.67万元，预付工程款500万元，预计将于2013年11月完工。
（二）兴义市贵醇路棚户区改造工程
1、项目建设的必要性
兴义市贵醇路棚户区房屋很多属50-60年代修建的砖木结构房屋，结构简易，年久失修，低矮破旧，基础设施条件差，道路狭窄，消防隐患大。棚户区内居民绝大多数都是低收入困难群体，低保户和低保边缘户的比率非常高，他们面临着就业、住房等多重困难，改善居住条件的愿望十分强烈。该项目的建设，不仅能够解决困难群众的住房问题，使老百姓得到了实惠；同时，又完善了城市功能，改善了城市基础设施条件，提升了城市的形象和品位。因此，不管是促进地方经济发展还是在政府政策导向方面，实施本项目是可行且必要的。
2、项目建设内容
该项目建设地址为贵醇路片区,两个地块，分别为地块1(42,487.8平方米)和地块2(8,186.04平方米),共50,673.84平方米。拆迁总面积113,574.00平方米，新建建筑面积为242,218.68平方米，新建棚户区改造安置住房2,680套，户均建筑面积80平方米，安置对象为兴义市贵醇路片区危旧住房居民和低收入家庭800户，兴义市花月片区危旧住房居民和低收入家庭644户，永新等片区城镇危旧住房居民和低收入家庭1,236户。该项目已纳入2011年黔西南州保障性住房建设计划。
3、项目审批情况
该项目可研报告已获得贵州省黔西南州发展和改革委员会《关于对兴义市贵醇路棚户区改造工程可行性研究报告的批复》（州发改投资[2011]136号）批准。
4、项目实施主体
该项目实施主体为发行人自身。
5、项目总投资
该项目总投资7.55亿元，其中企业自筹2.26亿元，其余资金采用申请银行贷款及项目融资的方式，其中本期债券募集资金安排4.2亿元。
6、项目实施进度
本项目建设期为2年，已于2011年11月8日开工。截至2012年5月，本项目已完成征地拆迁576户，完成拆迁工作量的80%，政府拆迁款10,090.36万元，预付工程款400万元，预计将于2013年11月完工。
（三）兴义市威舍至鲁屯公路工程
1、项目建设必要性
该项目建成后将串联起兴义北部区域的威舍、清水河、马岭、万屯、鲁屯、郑屯等镇与兴义电厂、兴义煤化工基地、兴义电解铝基地等工业园区公路网络的连接，极大地改善沿线乡镇的交通条件，对加快沿线各种资源开发，促进地方经济发展具有重要意义。
2、项目建设内容
该项目起于兴义与盘县交界的三岔箐处，项目连接盘县红威公路响水至瓦窑田段，沿线地势陡峻，路线起点段沿巴马河西岸布线，经三岔箐、阿依、二龙口等村寨，穿越兴义境内威舍、清水河、马岭、万屯、郑屯、鲁屯等六个乡镇于鲁屯接汕昆高速匝道；整条路线位于兴义市北侧，路线呈东西走向，全长69.56km，其中主线总里程66.135km，于大屋基设郑屯支线处，郑屯支线长3.425km。公路等级为二级公路，设计行车速度40千米/小时，路面采用沥青混凝土路面，桥梁设计荷载公路－Ⅰ级。
3、项目审批情况
该项目可研报告已获得贵州省黔西南州兴义市发展和改革局《关于兴义市威舍至鲁屯公路工程可行性研究报告的批复》（兴市发改字[2011]110号）批准。
4、项目实施主体
该项目实施主体为兴义市博大基本建设投资有限责任公司，发行人持有其100%股权。
5、项目总投资
该项目总投资131,480.78万元，其中申请银行贷款及项目融资98,612.00万元(占75%)，企业自筹32,868.78万元（占25%），本期债券募集资金安排5亿元。
6、项目实施进度
该项目建设期为43个月，已于2012年4月25日开工，截至2012年5月，已支付工程前期工作经费，勘察设计费用等1,015.45万元。
二、发债募集资金的使用及管理
（一）发债募集资金使用计划
发行人将严格按照国家发展改革委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。
（二）发债募集资金运用管理制度
发行人将严格按照国家发改委的有关规定以及公司内部资金管理制度对本期债券募集资金进行总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。发行人将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时公司的内部审计将对募集资金使用情况进行日常监查。
使用本期债券募集资金的投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入公司的年度投资计划中进行管理。募集资金使用单位将定期向公司各相关职能部门报送项目工程进度情况及资金的实际使用情况。
第十四条 偿债保证措施
一、本期债券的偿债计划
（一）本期债券偿债计划概况
本期债券拟发行总额14亿元，为7年期固定利率债券，每年付息一次，附本金提前偿付条款，在本期债券存续期第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末按照债券发行总额20%的比例逐年偿还债券本金，后5年利息随本金的兑付一起支付。本期债券偿付本息时间和支付金额明确，有利于发行人提前制定相应的偿债计划。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人将在资本支出项目上始终坚持量入为出的原则，严格遵守公司的投资决策和审批程序，并为本期债券的按时、足额偿付制定了包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等一系列工作计划，努力形成一套确保本期债券安全兑付的内部机制。
发行人在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。公司将成立债券偿付工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排、偿债基金专户管理、信息披露等工作。
（二）设立偿债专户
发行人与国家开发银行股份有限公司贵州省分行签署了本期债券的资金账户开立和监管协议，协议规定发行人在国家开发银行股份有限公司贵州省分行开立偿债专户，偿债资金来源于发行人日常经营所产生的现金流。偿债专户内的资金专项用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用。在本期债券还本付息日（T日）前5个工作日（即T-5日），如账户监管人确认偿债专户内的资金足够支付当期债券本息，则于当日向发行人报告。在T-5日，偿债专户内没有足够的资金用于支付当期债券本息，账户监管人应于当日通知发行人和债权代理人。
发行人使用偿债专户内的资金时，应向监管银行发出加盖财务印鉴章和财务负责人私章的划款凭证，划款凭证需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。
（三）偿债计划的人员安排
公司将安排专门人员负责管理还本付息工作，自成立起到付息或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）偿债计划的财务安排
针对未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将进行统一的内部资金规划，有效提高资金使用效率，控制财务风险，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，并已提供充分、可靠的资金来源用于还本付息并根据实际情况进行调整。
二、加强债券存续期监管措施
发行人与国家开发银行股份有限公司贵州省分行签订了《债权代理协议》，聘请其担任债权代理人。在本期债券存续期内，债权代理人将代表债券持有人，依照协议的约定，维护债券持有人的最大利益。
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
发行人将按照建立健全法人治理结构的要求，全力维护法人财产权完整，进一步规范企业资产重组程序。如发行人在本期债券存续期内进行资产重组，重组内容事关发行人盈利前景和偿债能力，或发生减资、合并、分立、解散、进入破产程序、申请发行新的债券等对债券持有人权益有重大影响的事项，将严格依照有关法律法规的规定及《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》的约定履行必要的程序。
发行人及本期债券有关中介机构，将严格按照有关法律法规的规定和债券交易场所的要求，切实履行本募集说明书及其他相关文件中承诺的信息披露义务。同时，发行人还将加强与债券登记托管机构及有关交易流通场所的联系和沟通，进一步完善信息披露工作。对于媒体、投资者及中介机构重点关注的问题，发行人将做到及时予以回应，并提出切实可行的解决措施。
三、偿债保障措施
（一）发行人未来的净利润以及可支配现金流是本期债券按期偿付的基础
2009年-2011年，发行人分别实现营业收入32,338.93万元、66,918.60万元、121,745.05万元，归属于母公司的净利润18,815.64万元、29,179.57万元和42,001.85万元。目前，公司主营业务收入快速增长，盈利能力良好，净利润保持在较高水平，现金流充足，具有较强的偿债能力，随着行业环境和经营状况的不断改善，发行人的盈利能力和长期偿债能力将进一步得到提升。
（二）募集资金投资项目具有良好的收益，能够有力保障本期债券本息的偿付
本期债券募集资金14亿元人民币，其中4.8亿元将用于兴义市延安路棚户区改造工程、4.2亿元将用于兴义市贵醇路棚户区改造工程，5亿元将用于兴义市威舍至鲁屯公路工程。
发行人已与兴义市财政局就兴义市延安路棚户区改造项目签订了BT项目回购协议。该项目的投资金额为8.45亿元，回购期限为7年。兴义市财政局按照此基数，并考虑投资人的筹资成本，分期向投资人支付回购款项，每年按照10%的投资收益给予投资人投资回报，即回购资金总额为回购基数8.45亿元加上每年10%的投资回报0.845亿元，共计14.365亿元，回购金额列入市财政安排的市政设施建设专项资金计划。年度回购资金支付安排如下表：
表14-1 回购资金安排表 单位：亿元
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发行人已就兴义市贵醇路棚户区改造工程项目与兴义市财政局签订了BT项目回购协议。该项目的总投资金额为7.55亿元，回购期限为7年。兴义市财政局按照此基数，并考虑发行人的筹资成本，分期向投资人支付回购款项，每年按照10%的投资收益给予投资人投资回报，即回购资金总额为回购基数7.55亿元加上每年10%的投资回报0.755亿元，共计12.835亿元，回购金额列入市财政安排的市政设施建设专项资金计划。年度回购资金支付安排如下表：
表14-2 回购资金安排表 单位：亿元
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同时，发行人与兴义市市政府就兴义市威舍至鲁屯公路工程项目签订BT项目回购协议，由兴义市市政府进行回购。该项目的总投资金额为13.148078亿元，回购期限为7年，兴义市市政府每年按照10%的投资收益给予发行人投资回报，即回购资金总额为回购基数13.148078亿元加上每年10%的投资回报1.3148078亿元，共计22.3517326亿元。年度回购资金支付安排如下表：
表14-3 回购资金安排表 单位：亿元
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此外,发行人在兴建延安路和贵醇路棚户区项目时，以公益性住房建设为主，同时辅以租售沿街的商业铺面和地下停车位。经专业机构测算，该租售收入预计为上述两个项目总投资的10%左右，能够部分覆盖上述两个项目的建设成本，具有较好的社会效益和一定的经济效益。
上述三个募投项目回购所形成的49.552亿元现金流入以及兴义市延安路棚户区改造项目、兴义市贵醇路棚户区改造工程项目完工后运营所产生的现金流入，完全能够覆盖偿付本期债券本息所需要的资金，是本期债券本息偿付的有力保障。
（三）发行人优质的土地资产是本期债券还本付息的坚实基础
发行人通过土地出让程序获得的土地约为2,439,544平方米,评估价值约为42.86亿元,其中未抵押土地16块，使用权面积合计659,348.2平方米，评估价值约为15.33亿元。大量的土地储备也为本期债券的还本付息提供了良好的资产支持，发行人若出现未能按期偿付债券本息的情况，将采取暂缓重大对外投资、变现优良资产等措施，以保障债券持有人的利益。
表14-4 发行人未抵押土地 单位：亿元
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（四）本期债券设置了本金提前偿还条款，有效减轻债券到期偿付压力
本期债券设置了提前偿还条款，即自债券发行后第3年起，逐年分别按照债券发行总额20%的比例提前偿还本期债券本金。提前偿还条款的设置可缓解本期债券到期一次还本压力，并将有利促进发行人更好的进行财务管理，提高发行人整体的运营效率，有利于本期债券按期还本付息。
（五）政府支持下的业务拓展是本期债券按时偿还的有力保障
政府对公司的支持力度较大，为公司业务的开展提供了有力支持，从而保证了公司经营现金流的稳定。自发行人公司成立以来，地方政府多次向发行人及其下属子公司注入土地等资产，并委托发行人及其下属子公司承建大规模城市基础设施建设项目，为发行人的发展提供了良好的外部环境。2011年，黔西南州人民政府与国家开发银行贵州省分行签署了《开发性金融合作备忘录》，在该备忘录中提到的黔西南州“十二五规划”拟贷款项目中，地处兴义市的建设项目全部由发行人子公司兴义市博大基本建设投资有限责任公司承担。公司目前业已形成了城市基础设施建设和房屋土地租赁两大业务领域，作为黔西南州的主要投资主体，必将获得政府的大力支持，这为本期债券到期偿还提供保障。
（六）优质的外部融资渠道为偿付本期债券本息提供重要保障
作为黔西南州最重要的城市基础设施项目的建设主体，发行人具有优质的信用，与国家开发银行、中国农业发展银行以及贵州兴义农村合作银行等金融机构建立了密切的合作关系，较好地保障了黔西南州城市建设的资金需求。2011年5月，国家开发银行贵州省分行与黔西南州人民政府签署了《开发性金融合作备忘录》，为黔西南州提供全面的融资支持，在“十二五”期间，双方合作的意向性融资总量为100亿元，其中25.74亿元用于支持发行人及其下属子公司承建的项目。2012年3月，黔西南州人民政府与贵州省信用联社签订了500亿元的合作意向，与工商银行贵州省分行签订了300亿元的合作意向。黔西南州政府及财政局良好的融资渠道必将为发行人的融资活动带来有利保障。发行人优质的信用和畅通的融资渠道,进一步提高了其按期偿付本息的能力。
（七）其他配套偿债保障措施
1、发行人将在资本支出项目上始终贯彻量入为出的原则，并严格遵守相关投资决策管理规定和审批程序。
2、发行人将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，提高自我调剂能力，为本期债券本息的按时偿还创造条件。
3、发行人将定期组织内部审计人员对债券募集资金使用情况进行核查，以切实保证募集资金的安全高效使用。
综上所述，发行人制定了具体、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的按时足额偿付提供了足够保障，能够有效地保护本期债券持有人的利益。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券相关的风险与对策
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、经济周期、国家宏观经济政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有一定波动性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，在本期债券存续期限内，不排除因市场利率的波动，对投资者投资本期债券收益造成一定程度的影响。
对策：在设计本期债券的发行方案时，公司考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在合法交易场所上市或交易流通，增强债券流动性，在一定程度上帮助投资者规避利率风险。
（二）偿付风险
发行人目前财务状况良好，现金流充裕，金融机构授信充足，具有较强的偿付能力。在本期债券存续期内，如果发行人的经营状况和财务状况发生重大变化，或者受市场环境等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
对策：目前，发行人经营状况良好，并将进一步提高管理和经营效率，提升自身的持续发展能力。发行人还将加强本期债券募集资金使用情况的监控力度，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。此外，本次债券发行设立了提前偿还条款，从第三年起，依据每年20%的比例开始提前偿还本金，上述三项措施大大增加了本期债券本息偿付的可靠性。
（三）流动性风险
首先，由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行申请，可能面临未获批准或核准的风险，故发行人不能保证本期债券能够按照预期上市交易。其次，由于债券市场交易受各种因素影响，故发行人不能保证本期债券在市场交易的规模及活跃程度。上述原因将可能影响债券的流动性，从而导致投资者在债券转让时出现困难。
对策：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向有关主管部门提出上市或交易流通的申请，争取本期债券早日上市或交易流通。此外，随着债券市场的发展，公司债券交易和流通条件及环境也将随之改善，未来的流动性风险将有所降低。
二、与发行人行业相关的风险与对策
（一）经济周期风险
发行人属于黔西南州国有资产运营主体，主要职能是对黔西南州人民政府授权范围内的国有经营性资产及有形资产行使国有资产出资者职能，承担国有资产保值增值责任。发行人国有资产运营业绩与国家宏观经济的发展密切相关。随着经济周期的波动，发行人的经营业绩也会有一定的波动。
对策：随着黔西南州经济发展水平的提高和城市化建设的推进，以及发行人授权经营资产的扩大和资产结构的调整，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高。此外，发行人重视对宏观经济形势的研究，根据产业发展趋势制定了合理的公司发展规划，并将依托其综合经济实力，不断提高管理水平和运营效率，在一定程度上可抵御经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，实现可持续发展。
（二）政策变动风险
发行人目前主要从事城市基础设施投融资以及市政公用工程建设施工，受到国家和地方产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。
对策：发行人将密切关注相关的国家政策和行业发展变化，积极收集相关的政策信息，准确掌握政策动态，了解和判断监管政策的变化，及时根据国家和地方政府的政策变化制定应对策略；提高企业整体运行效率，提升公司的可持续发展能力，最大程度地降低宏观调控政策、行业政策和经营环境变化对自身经营和盈利造成的不利影响。
三、与发行人投资项目相关的风险与对策
（一）募集资金项目建设风险
本期债券募集资金投资项目均属于城市基础设施建设项目，产生的收益属于间接收益。建设期间，原材料价格、劳动力成本以及其他各类费用的过度上涨都有可能使项目实际投资超出预算，从而延长施工期，影响项目的按期竣工和投入运营时间，并对项目收益产生不利影响。
对策：发行人所有投资项目均经过相关主管部门批准，符合国家项目建设审批制度，项目建设不存在难以克服的施工难题，所有项目施工单位的选择与确定均采用公平、公正、公开的形式，严格实行计划管理，有效防范费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，保证工程按时保质完成，及时投入运营。发行人在进行项目可行性研究和设计施工方案时，充分考虑了建设过程中可能出现的特殊及突发情况，综合考虑了地质等各方面因素，力争把自然灾害造成的损失控制在最低水平。发行人及其子公司具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，确保工程质量和工期达到设计标准，确保项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目建设风险。
第十六条 信用评级
经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）综合评定，本期债券的信用级别为AA，发行人长期主体信用级别为AA，评级展望为稳定。鹏元主要评级观点如下：
一、评级结论
鹏元对发行人本次拟发行14亿元公司债券的评级结果为AA，该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于对发行人的外部运营环境、经营业绩、财务状况以及黔西南州地方财力等综合评估确定的。
二、基本观点
（一）黔西南州经济实力不断提升，地方财政收入不断增加；
（二）公司在资产划拨，财政补贴方面得到了地方政府的大力支持；
（三）公司城市基础设施建设项目以政府回购的方式建设，资金回收较有保障。
三、关注
（一）公司城市基础设施建设项目回购款回收期长；
（二）公司债务规模增加较快，偿债压力增大。
四、跟踪评级安排
根据监管部门相关规定及鹏元的《证券跟踪评级制度》，鹏元在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次。自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，鹏元将在认为必要时启动不定期跟踪评级。
第十七条 法律意见
发行人聘请贵州天生律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师就本期债券发行出具了法律意见书，认为：
一、发行人已取得了本期债券发行所需的批准和授权。
二、发行人依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要予以终止的情形，具备发行本期债券的主体资格。
三、发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、行政法规及规范性文件规定的申请发行企业债券的实质条件。
四、本期债券募投项目兴义市贵醇路棚户区改造项目已经获得黔西南州发展和改革委员会州发改投资 [2011]136号、兴义市国土资管理局兴市国用[2009]第0221号国有土地使用证和黔西南布依族苗族自治州环境保护局州环审[2011]44号文件的批准；延安路棚户区改造项目已经获得兴义市发展和改革局兴市发改字［2011］242号、兴义市国土资源局兴市国土资预审［2011］13号、兴义市环境保护局兴市环字［2011］第70号文件的批准；兴义市威舍至鲁屯二级公路工程建设项目已经获得兴义市发展和改革局兴市发改字［2011］110号、兴义市国土资源局兴市国土资预审［2011］04号、兴义市环境保护局兴市环字［2011］第68号文件的批准。本期债券募集资金投向符合国家产业政策及有关主管部门核准的用途。符合《证券法》第十六条第1 款第（四）项、《管理条例》第十二条第（五）款、《简化发行核准程序的通知》第二条第（四）款以及《企业债券管理工作的通知》第三条第（一）款第1项的规定。
五、发行人已聘请信用评级机构对本期债券发行进行信用评级，符合《企业债券管理条例》等有关法律法规的规定。
六、发行人已聘请主承销商并由主承销商组织承销团承销本期债券。
七、发行人本次发行债券的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行的相关业务资质。
八、发行人本期债券发行的《募集说明书》及其摘要与发行人律师出具的《法律意见书》不存在矛盾。发行人律师对发行人在《募集说明书》及其摘要中引用的《法律意见书》的内容无异议。发行人律师确认《募集说明书》不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且内容符合有关法律、法规及政府主管部门的要求。
综上所述，贵州天生律师事务所认为，发行人本期债券发行符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规及规范性文件的规定。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件
（二）《2012年黔西南州宏升资本营运公司企业债券募集说明书》
（三）《2012年黔西南州宏升资本营运公司企业债券募集说明书说明书摘要》
（四）发行人2009年、2010年及2011年经审计的财务报告
（五）本期债券的信用评级报告
（六）本期债券的法律意见书
二、查询方式
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：
1、黔西南州宏升资本营运公司
联系人：龙远平
联系地址：贵州省兴义市瑞金路会计大楼3楼
联系电话：0859-3120933
传真：0859-3120933
邮政编码：562400
2、国开证券有限责任公司
联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士办公楼21、23、25楼
联系人：李明、宋磊、顾美远、任伟鹏、翟曼、曹恬、罗强、陈京晶、张炤晗、张笑引、王瑾
联系电话：010-51789023、010-51789030、010-51789217、010-51789029、010-51789221、010-51789028
传真：010-51789206
邮编：100007
（二）投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅《2012年黔西南州宏升资本营运公司企业债券募集说明书》全文：
1、国家发展和改革委员会
www.ndrc.gov.cn
2、中央国债登记结算有限责任公司
www.chinabond.com.cn
以上互联网网址所刊载的其他内容并不作为《2012年黔西南州宏升资本营运公司企业债券募集说明书》的一部分。
如对上述备查文件有任何疑问，可咨询发行人或主承销商。
附表一：
2012年黔西南州宏升资本营运公司公司债券发行网点表
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例(%) | 备注 |
| 1 | 兴义市博大基本建设投资有限责任公司 | 5,440.00 | 100 | 一级子公司 |
| 2 | 黔西南州宏升中小企业融资服务有限公司 | 3,000.00 | 100 | 一级子公司 |
| 3 | 兴义市博大宏鼎房地产有限责任公司 | 1,200.00 | 100 | 二级子公司 |
| 项目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 基础设施建设收入 | 118,039.98 | 96.96% | 63,207.66 | 94.45% | 29,096.21 | 89.97% |
| 租赁收入 | 3,697.43 | 3.03% | 3,697.44 | 5.53% | 3,219.82 | 9.96% |
| 融资管理费 | 7.64 | 0.01% | 13.50 | 0.02% | 22.90 | 0.07% |
| 合计 | 121,745.05 | 100% | 66,918.60 | 100% | 32,338.93 | 100% |
| 年度 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| BT收入 | 118,039.98 | 63,207.66 | 29,096.21 |
| 年度 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 租赁收入 | 3,697.43 | 3,697.44 | 3,219.82 |
| 年度 | 资产种类 | 位置或名称 | 金额 | 文件名称（市政府文件） |
| 2010 | 出让取得商业用地 | 顶效开发区利民路，顶开国用（2010）第71号 | 36,235.63 | 贵州顶效经济开发区管理委员会关于投资公司将所属国有资产收回划转至州宏升资本营运公司使用的批复，区管函[2010]51号 |
| 2010 | 出让取得商业用地 | 顶效开发区开发大道，顶开国用第（2010）72号 | 2,871.09 | 贵州顶效经济开发区管理委员会关于投资公司将所属国有资产收回划转至州宏升资本营运公司使用的批复，区管函[2010]51号 |
| 2010 | 出让取得商业用地 | 顶效开发区开发大道，顶开国用第（2010）第73号 | 6,353.3 | 贵州顶效经济开发区管理委员会关于投资公司将所属国有资产收回划转至州宏升资本营运公司使用的批复，区管函[2010]51号 |
| 2010 | 出让取得商业用地 | 兴市国用（籍）第20110007号 | 75,323.60 | 兴义市人民政府关于将桔山办事处储备土地划拨给市博大公司的批复，兴府通[2010]88号 |
| 合 计 | 120,783.62 | - | ||
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 1、资产总计 | 871,221.22 | 726,927.94 | 560,235.83 |
| 其中：流动资产 | 465,166.55 | 318,199.27 | 264,859.05 |
| 2、负债合计 | 382,718.02 | 280,426.58 | 263,697.67 |
| 其中：流动负债 | 192,303.65 | 87,354.30 | 58,547.67 |
| 3、归属于母公司净资产 | 488,503.20 | 446,501.35 | 296,538.17 |
| 4、主营业务收入 | 118,090.88 | 66,905.10 | 32,316.03 |
| 5、利润总额 | 42,127.92 | 29,837.76 | 18,241.79 |
| 6、归属于母公司净利润 | 42,001.85 | 29,179.57 | 18,815.64 |
| 7、经营活动净现金流 | -4,444.08 | 30,274.72 | -65,465.53 |
| 序号 | 项目名称 | 项目核准批文 | 项目总投资（亿元） | 使用本期债券资金（亿元） |
| 1 | 兴义市延安路棚户区改造工程 | 兴市发改字[2011]242号 | 8.45 | 4.8 |
| 2 | 兴义市贵醇路棚户区改造工程 | 州发改投资[2011]136号 | 7.55 | 4.2 |
| 3 | 兴义市威舍至鲁屯公路工程 | 兴市发改字[2011]110号 | 13.15 | 5.0 |
| 合计 | 29.15 | 14 |
| 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | |
| 回购资金 | 2.1 | 2.1 | 2.1 | 2.1 | 2.1 | 2.1 | 1.765 |
| 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | |
| 回购资金 | 1.9 | 1.9 | 1.9 | 1.9 | 1.9 | 1.9 | 1.435 |
| 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | |
| 回购资金 | 3.193 | 3.193 | 3.193 | 3.193 | 3.193 | 3.193 | 3.1937326 |
| 名称 | 用途 | 使用权类型 | 面积（平方米） | 评估价值 |
| 兴义市遵义路 | 商住 | 出让 | 49,382.58 | 1.79 |
| 兴义市北京路 | 商住 | 出让 | 913.11 | 0.02 |
| 兴义市沙井街 | 商业 | 出让 | 24,273.33 | 1.11 |
| 兴义市盘江路 | 商业 | 出让 | 7,816.31 | 0.84 |
| 兴义市贵醇路 | 商业 | 出让 | 50,673.84 | 0.56 |
| 兴义市盘江路 | 商业 | 出让 | 306.74 | 0.04 |
| 贵州省安龙县新安镇杨柳 | 商业 | 出让 | 147,706.7 | 0.93 |
| 顶效开发区利民路旁 | 商业 | 出让 | 98,066.67 | 3.62 |
| 顶效开发区开发大道旁 | 商业 | 出让 | 6,989.01 | 0.29 |
| 顶效开发区开发大道与兴义路相交处 | 商业 | 出让 | 16,675.3 | 0.64 |
| 兴义市兴泰办事处 | 商业 | 出让 | 99,763.16 | 2.24 |
| 兴义市向阳路88号 | 商业 | 出让 | 4,023 | 0.09 |
| 兴义市兴泰办事处 | 商业 | 出让 | 47,254.13 | 1.06 |
| 兴义市兴泰办事处 | 商业 | 出让 | 40,678.43 | 0.91 |
| 兴义市兴泰办事处 | 商业 | 出让 | 40,066.89 | 0.90 |
| 坪东广场 | 综合 | 出让 | 24,759.00 | 0.29 |
| 合计 | 659,384.2 | 15.33 |
| 承销商 | 发行网点 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 国开证券有限责任公司 | 市场交易总部 | 北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层 | 张笑引 王 瑾 | 010-51789221 010-51789028 |
| 国海证券股份有限公司 | 固定收益部 | 深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦3层 | 度万中 | 0755-83716870 |
| 华创证券有限责任公司 | 固定收益部 | 北京市海淀区复兴路 21号海育大厦8楼 | 黄 浩 | 010-59370825 |
| 中信建投证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市东城区朝内大街188号 | 杜永良 谢 丹 | 010-85130869 010-85130660 |
| 民生证券有限责任公司 | 债券销售交易部 | 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层 | 赵锦燕 李加生 | 010-85127685 010-85127686 |
| 中国中投证券有限责任公司 | 债券销售交易部 | 北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层北翼 | 周 扬 | 010-63222875 |
主承销商： 国开证券有限责任公司
发行人：黔西南州宏升资本营运公司