证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2012—36

  江苏凤凰置业投资股份有限公司

  第五届董事会第三十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议通知于2012年11月23日以电子邮件等方式发出，会议于2012年11月26日以通讯方式召开。应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。会议由董事长陈海燕先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议审议并通过了以下议案：

  一、关于授权子公司江苏凤凰置业有限公司下属项目公司向重庆国际信托有限公司申请借款贰亿捌仟万元人民币的议案

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  由于项目开发的需要，本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司下属项目公司拟向重庆国际信托有限公司申请借款（人民币）贰亿捌仟万元整，借款期限为9个月。本项借款采用固定利率，借款年利率为9.00%。合同履行期间，如遇中国人民银行调整贷款利率，则借款方对合同项下利率可按人民银行的规定进行相应调整。

  二、关于江苏凤凰置业有限公司为下属项目公司借款提供担保的议案

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  江苏凤凰置业有限公司为上述第一项议案借款提供连带责任担保。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  三、关于召开2012年第四次临时股东大会的议案

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  公司董事会定于2012年12月12日（星期三）上午9:30在南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼召开公司2012年第四次临时股东大会，审议上述第二项议案及《关于聘请南京立信会计师事务所为公司2012 年内部控制审计机构的议案》。

  江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

  2012年11月26日

  证券代码：600716 证券简称：凤凰股份 编号：临2012-37

  江苏凤凰置业投资股份有限公司

  关于江苏凤凰置业有限公司

  为其子公司担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：江苏凤凰地产有限公司

  ● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为28000万元，累计为其担保28000万元。

  ● 本次没有反担保

  ● 对外担保累计数量：28000万元

  ● 对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  由于公司项目后续开发的需要，本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）下属项目公司江苏凤凰地产有限公司（持股100%）将向重庆国际信托有限公司申请借款（人民币）贰亿捌仟万元整，借款期限为9个月。本项借款采用固定利率，借款年利率为9.00%。2012年11月26日本公司第五届董事会第三十九次会议审议并通过了《关于江苏凤凰置业有限公司为下属项目公司借款提供担保的议案》，根据相关规定本次担保尚需股东大会审议通过。

  二、担保对象简介

  江苏凤凰地产有限公司是本公司全资子公司凤凰置业100%控股的子公司，注册资本为2亿元。经营范围：房地产开发与经营，商品房销售；实业投资，房屋租赁，物业管理；建筑材料、装潢材料的销售。截至2012年10月31日，该公司总资产为69162.4万元，净资产19684.52万元，资产负债率为71.54%。

  三、担保协议主要内容

  凤凰置业拟与重庆国际信托有限公司签订保证合同，合同约定凤凰置业为此项借款提供连带责任担保。

  四、董事会意见

  由于公司房地产项目后续开发的需要，本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司下属项目公司向重庆国际信托有限公司申请借款（人民币）贰亿捌仟万元整。董事会认为可以为该公司提供担保，其理由是： 1、江苏凤凰地产有限公司所开发的凤凰山庄项目其地理位置极其优越，销售前景较好，完全具备偿还债务的能力。2、凤凰山庄项目部分已经开始销售，销售状况良好。3、凤凰山庄项目后续开发仍需投入大量资金，本次借款可使项目顺利推进。4、本次担保符合中国证监会《关于规范上市与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告日之前，本公司及控股子公司均不存在对外担保及逾期担保。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第三十九次会议决议

  特此公告

  江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

  2012年11月26日

  证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2012—38

  江苏凤凰置业投资股份有限公司

  关于召开2012年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：2012年12月12日

  ●股权登记日：2012年12月7日

  ●会议召开地点：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼会议室

  ●会议方式：现场会议

  ●本次会议是否提供网络投票：否

  根据江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次董事会会议决议，公司决定于2012年12月12日（星期三）在南京市召开公司2012年第四次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

  （一）会议时间：2012年12月12日（星期三）上午9：30，会期半天

  （二）会议地点：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼会议室

  （三）会议审议事项

  1、《关于江苏凤凰置业有限公司为下属项目公司借款提供担保的议案》

  2、《关于聘请南京立信会计师事务所为公司2012年内部控制审计机构的议案》

  （四）会议出席对象

  1、公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、本次股东大会的股权登记日为2012年12月7日（星期五）。截至2012年12月7日下午3时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；

  3、公司董事、监事及高级管理人员；

  4、公司聘请的律师及公司邀请的嘉宾。

  （五）登记办法

  1、登记手续

  符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法人授权委托书（样式附后）和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续，委托代理人持授权委托书（样式附后）、身份证、委托人股东帐户办理登记手续。

  2、参会预登记时间：2012年12月11日（星期二）8：30—11：30，14：00—17：00。（可通过传真方式登记）

  3、现场参会登记时间：2012年12月12日（星期三）上午8：30—9：30。

  4、现场参会登记地点：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼。

  5、联系部门：江苏凤凰置业投资股份有限公司证券部。

  6、联系方式：

  （1）电话：025-83566255

  （2）传真：025-83566299

  （3）联系人：高磊

  （4）通讯地址：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼江苏凤凰置业投资股份有限公司证券部

  （5）邮政编码：210037

  （六）与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席江苏凤凰置业投资股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未明确表达意见的，受托人 □有权 / □ 无权按照自己的意见表决。

  委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

  委托人持股数： 受托人身份证号码：

  委托人身份证号（营业执照注册号）：

  委托人股东帐号：

  委托日期： 年 月 日

  1、《关于江苏凤凰置业有限公司为下属项目公司借款提供担保的议案》

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  2、《关于聘请南京立信会计师事务所为公司2012年内部控制审计机构的议案》

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  备注：

  委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印件和复印件均有效。

  江苏凤凰置业投资股份有限公司

  2012年11月26日