七届董事会第六次会议决议公告
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2012—050
浙江康恩贝制药股份有限公司
七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)七届董事会第六次会议于2012年11月28日在杭州市滨江区滨康路568号浙江康恩贝制药股份有限公司三楼会议室召开。会议通知于2012年11月18日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事9人，实到董事8人。因董事长胡季强先生出差在外，会议由副董事长吴仲时先生代为主持。胡季强董事长委托张伟良董事代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司监事陆志国、杨金龙、严军，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠、律师陶久华先生列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
1、审议通过《关于收购云南希陶绿色药业股份有限公司股权的议案》。表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。因本项收购事项构成关联交易，本公司董事长胡季强先生、副董事长吴仲时先生、董事陈国平先生为本议案事项的关联董事，对本议案回避表决。
同意公司以现金方式受让关联方浙江康恩贝养营堂食品有限公司和云南康恩贝生物谷发展有限公司分别持有的云南希陶绿色药业股份有限公司35%和33.30%股权，受让价格根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2012]第406号《浙江康恩贝制药股份有限公司拟收购股权涉及的云南希陶绿色药业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以云南希陶绿色药业股份有限公司（标的公司）2012年10月31日为评估基准日全部股东权益价值评估结果37,850万元人民币为基准，按受让的标的公司68.30%股权的比例确定受让价格总计25,851.55万元人民币，其中：浙江康恩贝养营堂食品有限公司所持标的公司35%股份受让价为13,247.5万元人民币；云南康恩贝生物谷发展有限公司所持标的公司33.30%股份受让价为12,604.05万元人民币。本次受让股权的资金由公司自筹。受让完成后，公司将持有云南希陶绿色药业股份有限公司68.30%的股权。（详见临2012—051号公司关联交易公告）
公司独立董事事黄董良、赵博文、施建祥对本次公司收购云南希陶绿色药业股份有限公司股权的议案事前进行了论证并认可，发表独立意见如下：
公司受让关联方浙江康恩贝养营堂食品有限公司和云南康恩贝生物谷发展有限公司分别持有的云南希陶绿色药业股份有限公司35%和33.30%股权，是公司控股股东和实际控制人进一步履行完成其有关承诺的重要举措，有利于进一步提高公司治理和业务的规范化水平，有利于进一步发挥资产和业务的整体协同效应，提升公司业绩，有利于避免同业竞争，进一步减少和消除上市公司关联交易，符合本公司及全体股东的整体利益。
本次关联交易的评估机构具有独立性；评估假设前提具有合理性；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价公允。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，交易价格公允、合理，本项关联交易不会损害公司及公司股东利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
2、审议通过《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
决定于2012年12月14日以现场投票和网络投票相结合的方式在杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号公司三楼会议室召开公司2012年第三次临时股东大会，审议《关于收购云南希陶绿色药业股份有限公司股权的议案》。
其他有关事项详见公司召开股东大会的通知公告。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2012年11月29日
股票简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2012—051
浙江康恩贝制药股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司以现金方式受让关联方浙江康恩贝养营堂食品有限公司和云南康恩贝生物谷发展有限公司分别持有的云南希陶绿色药业股份有限公司35%和33.30%股权；本次关联交易的金额总计为人民币25,851.55万元； 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，具有执行证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司和天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别就本次关联交易标的出具了资产评估报告书和盈利预测审核报告。民生证券有限责任公司就本次关联交易出具了独立财务顾问报告。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次关联交易已经本公司第七届董事会审计委员会发表意见，意见认为本次关联交易定价公允合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，建议非关联董事同意本次关联交易。
本次关联交易已经本公司第七届董事会第六次会议审议通过，本公司 3 名关联董事均回避表决。
本次关联交易是控股股东、实际控制人进一步履行完成有关承诺的重要举措。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定，浙江康恩贝养营堂食品有限公司和云南康恩贝生物谷发展有限公司系本公司的关联方，本次收购属于关联交易。由于关联交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上，根据《上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定，本次关联交易需提交本公司股东大会审议。
一、交易概述
公司以现金方式受让关联方浙江康恩贝养营堂食品有限公司和云南康恩贝生物谷发展有限公司分别持有的云南希陶绿色药业股份有限公司35%和33.30%股权。
批准情况：本次股权收购属于本公司的关联交易。本公司独立董事均事先认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交本公司董事会审议；2012 年11月28日，本公司第七届董事会第六次会议审议通过本次关联交易，本公司3 名关联董事胡季强、吴仲时、陈国平均回避表决。
根据《上市规则》第 10.2.5 条的规定，本次关联交易应当提交本公司股东大会审议。
二、关联方和其他交易对方介绍
（一）交易出让方有关公司基本情况
1、康恩贝集团有限公司
康恩贝集团公司目前持有本公司241,748,762股，占公司总股本34.36%，为本公司的控股股东。根据《上市规则》的规定，康恩贝集团公司为本公司的关联方。其基本情况如下：
康恩贝集团有限公司（简称：康恩贝集团公司）成立于1996年6月26日，注册资本3亿元人民币，法定代表人陈国平。该公司位于杭州市滨江区江南大道288号1幢2602室。主要经营：批发兼零售:预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期至2014年11月24日）。一般经营项目：从事医药实业投资开发，化工原料及产品（不含危险品）的制造、销售，金属材料、纸张、包装材料的销售，五金机械、纺织品、日用百货的零售，技术咨询服务，仓储服务（不含危险品），经营进出口业务。
康恩贝集团公司2011年末（合并报表）总资产465,317万元，负债 259,956 万元，2011年实现主营业务收入286,878万元，净利润9,610万元。截止2012年10月31日，康恩贝集团公司（合并报表）总资产539,997万元，负债311,303 万元，净资产228,694 万元,2012年1—10月实现主营业务收入283,094万元，净利润7,788万元（2012年1-10月财务数据未经审计）。
2、浙江康恩贝养营堂食品有限公司
浙江康恩贝养营堂食品有限公司成立于2012年3月13日，注册资本1亿元人民币（实收资本2000万元），法定代表人吴仲时。该公司位于浙江省东阳市六石街道长松岗工业功能区。主要从事营养食品技术开发与咨询。该公司股东中，康恩贝集团公司出资占其80%股权，浙江博康医药投资有限公司出资占其20%股权。
浙江康恩贝养营堂2012年3月到10月（合并报表）总资产 8255 万元，负债6263 万元，2012年3月到10月实现主营业务收入0万元，净利润-7.85万元（财务数据未经审计）。
3、云南康恩贝生物谷发展有限公司
云南康恩贝生物谷发展有限公司成立于2010年5月6日，注册资本人民币10,000万元，法定代表胡季强。该公司位于云南省普洱市倚象生物科技园。经营范围为：生物农业；高效生态农业的开发；有机农产品种植及销售；食品销售，咖啡器具批发、零售；珍稀濒危生物的研究；人工组培及种植；药用植物的研究及种植；高端木本油料作物的种植及销售；生态农业观光旅游服务；股权投资等。该公司股东中，康恩贝集团公司出资占其95%股权，浙江博康医药投资有限公司出资占其5%股权。云南康恩贝生物谷发展有限公司2011年末（合并报表）总资产17201.48万元，负债7221.68万元，2011年实现主营业务收入5874.51万元，净利润1486.26万元。截止2012年10月31日，云南康恩贝生物谷发展有限公司（合并报表）总资产23270.89万元，负债7031.37万元，净资产16239.52万元,2012年1—10月实现主营业务收入4172.47万元，净利润425.16万元（2012年1-10月财务数据未经审计）。
（二）交易性质
交易各方之间的股权控制关系如下图所示：
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本次交易的交易标的包括：浙江康恩贝养营堂食品有限公司（以下简称：养营堂公司）持有的云南希陶绿色药业股份有限公司（以下简称：云南希陶公司）35%股份和云南康恩贝生物谷发展有限公司（以下简称：生物谷公司）持有的云南希陶公司33.30%股份。养营堂公司和生物谷公司作为本次交易的资产出售方，均系康恩贝集团公司的控股子公司。本公司作为本次交易的资产购买方，也系康恩贝集团公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的规定，养营堂公司和生物谷公司与本公司均受康恩贝集团公司控制，所以养营堂公司和生物谷公司系本公司的关联方，本次收购云南希陶公司股权构成关联交易。
三、关联交易标的公司--云南希陶绿色药业股份有限公司等基本情况
1、云南希陶绿色药业股份有限公司
云南希陶绿色药业股份有限公司系于2001年5月14日由康恩贝集团有限公司、浙江华强企业投资有限公司、浙江康恩贝集团研究开发中心（已更名为浙江康恩贝药品研究开发有限公司，系本公司全资子公司）、浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司及自然人蔡芍英等五位股东发起设立，初始注册资本2,000万元，在云南省昆明市工商行政管理局登记注册的股份公司。法定代表人吴仲时，该公司位于昆明经济技术开发区希陶路1号。公司成立后经多次增资及股权转让，现有注册资本人民币4,700.00万元，股份总数4,700万股。公司经营范围：天然植物的种植、科研开发；植物提取、植物提取物加工；对医药实业投资；硬胶囊剂、片剂、丸剂（水蜜丸、水丸）、颗粒剂的加工；食用螺旋藻、松花粉精片、三七胶囊、橄榄含片的加工及销售；创可贴、输液贴的加工及销售；健身器械、电脑软件的销售；货物及技术进出口业务；仓储理货；以下经营范围限分公司经营；口服液的加工、销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
截至目前，云南希陶公司的股权结构如下表：
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2、主要资产情况
云南希陶公司拥有胶囊剂、片剂、颗粒剂、丸剂等药品生产线以及相关设备、设施和厂房，均通过了GMP认证，运行正常。环保情况良好。
云南希陶公司还拥有龙金通淋胶囊、芪桑益肝丸等药品注册批件，具体如下：
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云南希陶公司拥有的专利如下：
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3、经营业务情况
云南希陶公司是一家药品生产企业，主要生产中成药、保健食品、创口贴、输液贴及银杏叶提取物等产品，其中药品共有丸剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、口服溶液剂等5个剂型，主要产品有龙金通淋胶囊、消炎止咳片、妇炎舒片、黄芩素铝胶囊、萆薢分清丸等；保健食品有硬胶囊剂、颗粒剂及片剂等3个剂型，主要产品有苦荞茶和螺旋藻片。
云南希陶公司的下属全资子公司云南希尔康制药有限公司原先主要在安宁进行中药材前处理和提取业务，目前该业务已转移到云南希陶公司的安宁分公司进行；同时该公司的有关药品生产许可和批文等转至云南希陶公司。现云南希尔康制药有限公司已申请办理工商注销，预计本年末前可办理完成。
云南希陶公司的下属全资子公司昆明康恩贝医药有限公司和控股子公司湖北康恩贝医药有限公司是药品销售企业，其中昆明康恩贝医药有限公司承担了云南希陶公司部分自产产品的医院销售；湖北康恩贝有限公司除了销售云南希陶公司自产的药品外，还销售包括消炎用药、感冒用药、滴眼液等在内的其他多种中、西药。
4、财务情况
云南希陶公司最近一年及最近一期的财务报告已经天健会计师事务所审计并出具《审计报告》，主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要指标
单位：元
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（2）利润表主要指标
单位：元
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5、云南希陶公司下属子公司
云南希陶公司下属有3个子公司和一个分公司。子公司有：昆明康恩贝医药有限公司、云南希尔康制药有限公司和湖北康恩贝医药有限公司，分公司为云南希陶绿色药业股份有限公司安宁分公司，分公司不独立核算。
云南希陶公司对子公司的投资情况如下：
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(1) 全资子公司云南希尔康制药有限公司
云南希尔康制药有限公司成立于2005年8月25日，取得注册号为530000000007571的《企业法人营业执照》，注册地址为安宁市草铺工业园区，现注册资本为人民币2,220万元，法定代表人张鸿书，经营范围：天然植物的种植、植物提取；植物提取物、口服液的制造及销售（涉及专项审批的凭许可证开展经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
根据该公司经审计的2012年10月31日会计报表，其资产、负债及股东权益的账面价值分别为39,457,893.14元、26,983,111.93元和12,474,781.21元；2012年1—10月该公司实现营业收入6,320,935.87元，净利润为 -515,136.60元。
(2)全资子公司昆明康恩贝医药有限公司，
昆明康恩贝医药有限公司成立于2001年11月8日，取得注册号为530100000015076的《企业法人营业执照》，注册地址为昆明经济技术开发区希陶路1号，注册资本为人民币500万元，法定代表人张鸿书，经营范围：中药材、中药饮片、中成药、抗生素、化学药制剂、生化药品、食用螺旋藻、保健食品、预包装食品兼散装食品、Ⅰ类医疗器械的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
根据该公司经审计的2012年10月31日会计报表，其资产、负债及股东权益的账面价值分别为5,343,770.50元、11,656,644.02元和-6,312,873.52元；2012年1—10月该公司实现营业收入12,723,442.85元，净利润为558,296.17元。
(3)控股子公司湖北康恩贝医药有限公司
湖北康恩贝医药有限公司成立于2009年7月31日，取得注册号为420112000043544的《企业法人营业执照》，注册地址为武汉市东西湖区慈惠街办事处七支沟西、团结大道南1号车间6层1室，注册资本为人民币1,000万元，法定代表人张鸿书，经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制药、生化药品、生物制品（许可证有效期至2014年7月22日止）的销售；医药咨询服务；医药器械Ⅱ类、Ⅲ类（有效期至2015年1月10日止）的销售。（国家有专项规定的项目需经审批后方可经营）
根据该公司经审计的2012年10月31日会计报表反映，其资产、负债及股东权益的账面价值分别为37,769,910.09元、12,868,885.20元和24,901,024.89元；2012年1—10月该公司实现营业收入为82,226,489.80元，净利润为8,410,421.37元。
6、云南希陶公司及其子公司营销网络的介绍
云南希陶公司及其全资子公司昆明康恩贝医药有限公司目前已在云南、广东、广西、浙江、江苏、安徽、陕西、四川、重庆、上海、北京、山东以及东北三省等建立了自营销售队伍和销售网络，在全国其他地区均有代理商，采用电话营销、驻地营销、会议营销等相结合的销售模式，实行以销定产内部订单式生产管理。
云南希陶公司控股子公司湖北康恩贝医药有限公司以经营OTC药品为主，主要采用电话营销、驻点营销（大区派驻）为主的营销方式，客户覆盖的终端遍布全国各地，目前有区域代理商4,000余家、大型配送商业30余家、全国及区域连锁公司100余家和社会单店3,000余家。
7、云南希陶公司的竞争优劣势分析
（1）竞争优势
A．产品具有发展潜力
a．公司生产的龙金通淋胶囊是全国独家产品，主要用于急性前列腺炎治疗，疗效显著，目前已进入云南、广东等8个省份的医保目录，2012年1—10月该品种销售额4500万元，全年将超过6000万元。预计在2013年或2014年可以进入全国医保目录，未来销售潜力较大；
b．希陶公司安宁分公司拥有云南省内最大的提取生产基地之一，年中药材加工量达到6000吨，为开拓药材和药品委托加工业务创造了很好的基础条件。同时，该公司的银杏叶提取物产能可达100吨以上。银杏叶提取物产品广泛用于药品、保健食品、药妆及食品添加剂等领域，市场潜力较大。一方面该公司具有较为领先的提取工艺，另一方面目前在云南种植的银杏叶子的有效含量较高，因此在工艺及原料方面的优势明显。
B．成本费用节约优势
公司地处云南这一药材主要产地，经过多年的经营，公司已与众多药材经销商建立了良好的关系，且每次大宗原料采购均严格执行采购招标制度，在有质量保证的同时以最低竞标价确定供应商，因此即使在药材价格已处于高位的情形下仍能以相对较低的成本取得生产所需的原料；同时，公司费用实行公开审核，会议报销制度，能节约较多不必要的开支。
C．福利企业政策优势
云南希陶公司是经民政部门认定的社会福利企业，公司员工中残疾人占50%以上，在拥有良好的社会效益的同时亦享受福利企业增值税退税和所得税加计扣除政策，每年均能因此获得较大的营业外收入，近2年每年约800余万元。按国家有关规定，预计福利企业政策未来将继续保持稳定。
（2）公司的竞争劣势
希陶公司的经营规模相对还较小，其主要品种目前对全国市场的覆盖率有待进一步提高，下属医药流通企业的供应商数量相对较少，代理品种有待进一步丰富扩大；国内部分省市在药品招标过程中对待不同地区的医药企业采取不同的政策，加大了该公司一些品种市场开拓和营销的难度。
四、交易的主要内容
1、交易标的
本次收购交易的标的为云南希陶公司68.30%股权，其中：养营堂公司将其持有的云南希陶公司35%股份全部转让给本公司；生物谷公司将其持有的云南希陶公司33.30%股份股权全部转让给本公司。交易完成后本公司将直接持有云南希陶公司68.30%股份。
另本公司全资子公司浙江康恩贝药品研究开发有限公司原还持有云南希陶公司1.28%股份。
2、交易价格及定价依据
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2012]第406号《浙江康恩贝制药股份有限公司拟收购股权涉及的云南希陶绿色药业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），截止评估基准日2012年10月31日，云南希陶母公司股东全部权益的账面价值9,917.47万元，采用收益法评估的股东全部权益价值结果为37,850万元，采用市场法评估的股东全部权益价值结果为38,800万元。本次评估最终采用收益法评估结果37,850元（大写为人民币叁亿柒仟捌佰伍拾万元整）作为云南希陶药业公司股东全部权益的评估价值。评估价值与该公司帐面值相比，评估增值27,932.53万元，增值率为281.65%。
根据本公司分别与养营堂公司和生物谷公司于2012年11月27日签订的关于云南希陶公司《股份转让协议书》，经交易各方确认并同意，本次股权转让交易价格根据上述资产评估报告，以云南希陶公司2012年10月31日为评估基准日的全部股东权益价值评估结果37,850万元人民币为基准，本次拟收购的68.30%股权相应转让价格共计25,851.55万元人民币，其中：养营堂公司所持标的公司35%股份转让价为13,247.5万元人民币；生物谷公司所持标的公司33.30%股份转让价为12,604.05万元人民币。
上述收购价格与账面价值相比溢价率超过100%，溢价较高，主要系交易价格根据标的公司采用收益法的资产评估价格为基准确定。药业企业财务账面价值较难包括反映对企业核心竞争优势和盈利能力至关重要的要素及其价值，比如药品批文、专利、营销团队和市场渠道、网络以及品牌等价值。而收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。鉴于云南希陶公司具有产品生产、销售的完整产业链，经营情况良好，收益法能较充分反映希陶公司生产要素的完整结合，以收益法评估结果作为企业股权交易价格依据较为公允、合理。
本公司与养营堂公司和生物谷公司分别签订的关于云南希陶公司的《股份转让协议书》，尚需经本公司股东大会批准本次收购交易事项后生效。
3、支付方式
根据各方约定，在《股份转让协议》生效(本公司股东大会批准)后，本公司于2012年12月31日前向各出让方分别支付不少于51%的股份转让价款，余款在股份转让协议生效后3个月内付清。
4、根据各方约定，《股份转让协议》生效后至转让股份过户交割完成日期间云南希陶公司发生的损益经本公司和养营堂公司、生物谷公司共同确认，产生的盈利由本公司按其持股比例享有，发生的亏损由养营堂公司和生物谷公司按其持股比例承担并补偿。
评估基准日2012年10月31日后至本股份转让协议生效日期间云南希陶公司发生的损益也按照本条上述原则处理。
5、有关盈利补偿安排
本次公司收购云南希陶公司股权属于重大关联交易，并且本次收购交易价格按照以收益法评估的结果（37,850万元）为基础确定，相对于基准日10月31日云南希陶公司账面净资产99,174,704.79元，拟收购的溢价超过100%以上，按照上海证券交易所发布的《关联交易实施指引》等有关规则，必须就盈利补偿作出安排并签订协议。
本公司（以下简称丙方）分别与养营堂公司和生物谷公司（以下分别简称甲方、乙方）2012年11月27日签署了《盈利补偿协议》，其主要内容如下：
（1）根据天健会计师事务所就云南希陶公司盈利预测出具的编号为天健审〔2012〕5653号的《审核报告》，云南希陶公司2012 年度预测净利润数为人民币4023.24万元（含2012年1—10月已经审计的净利润3076.47万元），2013 年度预测净利润数为人民币4458.38万元，2014年度预测净利润数为人民币4800.64万元。
（2）根据2012年11月27日甲方、乙方分别与丙方签署的《股权转让协议》，甲、乙、丙三方同意按照下述原则确定本次收购标的股权的盈利补偿承诺：若标的股权在2012年度、2013年度及2014年度期间内任一会计年度的实际净利润数少于上述第1条中预测净利润数额的，甲方及乙方同意由甲方及乙方一起按其各自转让股权的比例以现金方式向丙方补偿净利润差额。
（3）三方确认，在标的股权转让实施完毕后，丙方将在每一会计年度结束时聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的股权当年度的盈利情况出具专项审核意见，标的股权预测净利润数与实际净利润数的差额根据前述专项审核意见予以确定。
（4）丙方应当将专项审核意见提供给甲方及乙方，如标的股份实际净利润数少于预测净利润数，甲方及乙方共同承诺在收到专项审核意见后30 日内，按照第（2）条所承诺的事项，以现金方式向丙方补偿。
公司认为，上述盈利补偿安排有利于更好地保护公司及中小股东的利益，有利于加强和完善拟收购标的公司经营团队的激励和约束机制建设。
五、本次关联交易的目的及对本公司的影响
公司本次收购云南希陶公司68.30%股权的意义主要如下：
1、是控股股东、实际控制人进一步履行完成有关承诺的重要举措，有利于加强上市公司规范运作。
根据2010年9月15日本公司披露的《关于公司控股股东、实际控制人承诺事项的公告》，为保证在未来可预期的期限内切实地避免同业竞争并减少经常性关联交易，康恩贝集团及实际控制人胡季强先生承诺：在2012年12月31日之前，对于本人（康恩贝集团有限公司）控制或拥有实际控制权或重大影响的其他除康恩贝外的医药生产、研发和销售企业，在取得全部经营资质和资格、具备生产能力，建立了稳定的盈利模式、具备持续经营能力并能够产生稳定利润或康恩贝认为适当的时候，由康恩贝根据其业务经营发展需要采取收购或其他合法方式将该等医药资产或业务纳入康恩贝或由康恩贝经营管理。
为履行上述有关承诺，本公司于2011年9月完成收购集团下属的浙江康恩贝中药有限公司及其下属全资子公司浙江英诺珐医药有限公司。本次交易，是公司及控股股东、实际控制人为履行完成上述承诺的又一重要举措。通过本次交易，康恩贝集团将云南希陶公司主要资产和业务纳入康恩贝，对于减少上市公司向关联方采购及销售，实现集团避免同业竞争并减少经常性关联交易的承诺具有重要作用。
云南希陶公司及其子公司与本公司及下属子公司间由于业务发展需要，有药品、银杏提取物等方面的日常性关联交易发生，并按规定履行了有关审批程序和披露义务。云南希陶公司及其子公司与本公司及下属子公司间，2011年度发生的关联采购金额为1,539.87万元（不含税，下同），关联销售金额1,450.46万元，分别占本公司当年同类交易总额的2.14%和0.68%；2012年1-10月发生的关联采购金额为989.54万元，关联销售金额 2,019.73万元，分别占本公司2012年1-10月的同类交易金额的34.49%和97.37%。
收购股权完成后，本公司的关联交易将进一步大幅减少，有利于不断提高公司规范运作水平。
2、符合公司发展战略需要，可以发挥协同效应，进一步拓展业务空间
云南希陶公司地处有“植物王国”之称的云南省，是一家以生产中成药和民族药为特色的高新技术企业，拥有较好的品种、植物药材等资源，经过10多年的建设发展已具备一定的规模和市场营销网络等，符合公司以植物药为主导通过内涵外延谋求发展的战略。此次股权转让完成后，将进一步增强康恩贝在云南的药业板块实力，与公司及有关子公司在客户资源、营销渠道、品牌建设等方面具有明显的协同效应，通过资源的整合互补，可使本公司提高生产、销售和品牌等资源的利用成效，节约管理和市场费用。在本次交易完成后，本公司可通过业务合作关系、股权管理关系，在整体业务上统一调配资源，扩大收入、降低成本。
3、提升盈利能力，增强整体竞争力
本次公司受让股权的云南希陶公司本身财务状况正常，业务基础较好，具有良好的盈利水平和增长前景，交易完成后有助于提高公司盈利能力；同时，作为统一的上市平台，公司直接持有并运营旗下产品的生产、销售，其经营规模、整体竞争力及资本市场影响力有望得到进一步提升。
六、独立董事意见
公司独立董事事黄董良、赵博文、施建祥对本次公司收购云南希陶公司股权的议案事前进行了论证并认可，发表独立意见如下：
公司受让关联方浙江康恩贝养营堂食品有限公司和云南康恩贝生物谷发展有限公司分别持有的云南希陶绿色药业股份有限公司35%和33.30%股权，是公司控股股东和实际控制人进一步履行完成其有关承诺的重要举措，有利于进一步提高公司治理和业务的规范化水平，有利于进一步发挥资产和业务的整体协同效应，提升公司业绩，有利于避免同业竞争，进一步减少和消除上市公司关联交易，符合本公司及全体股东的整体利益。
本次关联交易的评估机构具有独立性；评估假设前提具有合理性；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价公允。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，交易价格公允、合理，本项关联交易不会损害公司及公司股东利益。
七、公司董事会审计委员会意见
公司审计委员会经对公司七届董事会第六次会议《关于收购云南希陶绿色药业股份有限公司股权的议案》的审议，发表意见如下：
同意公司受让关联方浙江康恩贝养营堂食品有限公司和云南康恩贝生物谷发展有限公司分别持有的云南希陶绿色药业股份有限公司35%和33.30%股权，考虑的因素和依据的理由为：
1、是公司控股股东和实际控制人进一步履行完成其有关承诺的重要举措，有利于进一步提高公司治理和业务的规范化水平；
2、云南希陶绿色药业股份有限公司的财务和经营状况良好，收购云南希陶公司符合本公司业务发展战略的需要，有利于进一步发挥公司资源和业务的整体协同效应，增强上市公司竞争力，提升公司业绩；
3、有利于避免同业竞争，进一步减少和消除上市公司关联交易，符合本公司及全体股东的整体利益。
4、聘请了有关中介机构对云南希陶绿色药业股份有限公司进行了财务审计和资产评估等，出具了有关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告和独立财务顾问报告。
本次关联交易的评估机构具有独立性；评估假设前提具有合理性；根据评估对象和交易特点采用了收益法和市场法两种方法进行评估，符合有关要求；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价公允。
本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，交易价格公允、合理，本项关联交易不会损害公司及公司股东利益。
据此，建议公司非关联董事和非关联股东同意该项关联交易的议案。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、独立董事事前认可和独立意见、董事会审计委员会意见；
3、公司与养营堂公司和生物谷公司分别签署的《股权转让协议书》；
4、公司与养营堂公司和生物谷公司签署的《盈利补偿协议》；
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2012〕5637号）；
6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的盈利预测《审核报告》（天健审〔2012〕5653号）；
7、坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟收购股权涉及的云南希陶绿色药业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2012〕406号）；
8、民生证券有限责任公司出具的《关于浙江康恩贝制药股份有限公司股权收购暨关联交易之独立财务顾问报告》；
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2012年11月29日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2012—052
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于召开公司2012年第三次临时股东大会
通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议名称：浙江康恩贝制药股份有限公司2012年第三次临时股东大会
●会议召开时间：2012年12月14日下午2:00
●股权登记日：2012年12月7日
●会议召开地：杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号公司三楼会议室
●会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
●是否提供网络投票：是
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称公司）七届董事会第六次会议决定，于2012年12月14 日（周五）在杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号公司会议室召开公司2012年第三次临时股东大会，有关事项通知如下：
（一）召开会议的基本情况
1、召集人：公司董事会；
2、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2012年12月14日（星期五）下午2：00；
（2）网络投票时间：2012年12月14日（星期五）9：30－11：30、13：00－15：00。
3、股权登记日：2012年12月7日
4、现场会议召开地点：杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号公司三楼会议室；
5、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
6、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一股份通过现场方式和网络方式重复投票时，以第一次投票结果为准。
（二）会议审议事项
议案：关于收购云南希陶绿色药业股份有限公司股权的议案。
（三）会议出席对象
1、截止2012年12月7日（股权登记日）下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议（授权委托书附后），该代理人不必为公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（四）现场会议参加办法
1、登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记；
2、登记时间：2012年12月10日－2012年12月13日上午8：30至11：30；下午13：00至16：00；
3、登记地点及授权委托书送达地点：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号公司董事会办公室
联系人：杨俊德、陈芳、王洁
电话：0571-87774710，87774828，87774827
传真：0571－87774709
邮政编码：310052
4、其他事项：出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。
（五）网络投票的操作流程
1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年12月14日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作；
2、投票代码：738572；投票简称：康贝投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
■
4、在“申报股数”项填写表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：
■
5、投票示例
例如：投资者对议案《关于收购云南希陶绿色药业股份有限公司股权的议案》投同意票，其申报为：
■
如某股东对该议案拟投反对票，只需要将上表所申报股数改为2 股，其他申报内容相同；如某股东对该议案拟投弃权票，只需要将申报股数改为3 股，其他申报内容相同。
6、投票注意事项
（1）股东投票申报不得撤单。
（2）对议案不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）股东对议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
（4）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。
（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
公司将于2012年12月11日就召开本次临时股东大会发布提示性公告。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2012年11月29日
附件： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位(本人)出席浙江康恩贝制药股份有限公司2012年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
委托人姓名： 受托人身份证号码：
对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
■
如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人签字：
受托人签字：
委托日期： 年 月 日
| 股东名称 | 股份数（万股） | 股份比例 | 出资方式 |
| 浙江康恩贝养营堂食品有限公司 | 1645 | 35.00% | 货币 |
| 云南康恩贝生物谷发展有限公司 | 1565 | 33.30% | 货币 |
| 浙江康恩贝药品研究开发有限公司 | 60 | 1.28% | 货币 |
| 张鸿书 | 1200 | 25.532% | 货币 |
| 蔡君葵 | 130 | 2.76% | 货币 |
| 杜军 | 65 | 1.383% | 货币 |
| 张毓 | 35 | 0.745% | 货币 |
| 合计 | 4700 | 100.00% | -- |
| 序号 | 药品名 | 批准文号 | 药品批准文号截止日 | 有效期 | 剂型 | 备注 |
| 1 | 龙金通淋胶囊 | 国药准字Z20025499 | 2015年4月11日 | 24个月 | 胶囊剂 | |
| 2 | 芪桑益肝丸 | 国药准字Z20025329 | 2015年4月11日 | 18个月 | 丸剂 | |
| 3 | 消炎止咳片 | 国药准字Z20054547 | 2015年4月11日 | 24个月 | 片剂（糖衣） | |
| 4 | 黄芩素铝胶囊 | 国药准字Z53020086 | 2015年4月11日 | 24个月 | 胶囊剂 | |
| 5 | 板蓝根片 | 国药准字Z53020085 | 2015年4月11日 | 24个月 | 片剂 | |
| 6 | 降脂宁颗粒 | 国药准字Z20063398 | 2016年3月27日 | 18个月 | 颗粒剂 | |
| 7 | 养阴清肺颗粒 | 国药准字Z20054720 | 2015年4月11日 | 24个月 | 颗粒剂 | |
| 8 | 妇炎舒片 | 国药准字Z20080374 | 2013年9月11日 | 24个月 | 片剂 | |
| 9 | 金砂五淋丸 | 国药准字Z20054826 | 2015年4月11日 | 24个月 | 丸剂 | |
| 10 | 萆薢分清丸 | 国药准字Z20083121 | 2013年6月5日 | 18个月 | 丸剂 | |
| 11 | 银黄颗粒 | 国药准字Z20093731 | 2014年12月23日 | 18个月 | 颗粒剂 | |
| 12 | 一清颗粒 | 国药准字Z20093531 | 2014年7月13日 | 18个月 | 颗粒剂 | |
| 13 | 阳春口服液 | 国药准字Z53020089 | 2015年4月11日 | 24个月 | 合剂 | |
| 14 | 清热解毒口服液 | 国药准字Z53020088 | 2015年4月11日 | 24个月 | 合剂 |
| 序号 | 名称 | 申请日 | 专利号 | 专利权人/申请人 | 专利类型 | 备注 |
| 1 | 一种治疗乙肝疾病的药物及制备工艺 | 1999年3月31日 | ZL99103284.5 | 梁明 | 发明 | 转让取得 |
| 2 | 治疗咽炎的药物组合物 | 2005年9月7日 | ZL200510011004.0 | 梁珍惠 | 发明 | 转让取得 |
| 3 | 一种治疗前列腺炎的药物及制备工艺 | 1999年3月31日 | ZL99103285.3 | 梁明 | 发明 | 转让取得 |
| 项目 | 合并报表 | 母公司报表 | ||
| 2012年10月31日 | 2011年12月31日 | 2012年10月31日 | 2011年12月31日 | |
| 资产总额 | 171,567,055.72 | 162,125,011.42 | 153,790,988.12 | 147,617,450.75 |
| 负债总额 | 66,223,724.38 | 88,146,444.40 | 54,616,283.33 | 70,749,463.27 |
| 所有者权益 | 105,343,331.34 | 73,978,567.02 | 99,174,704.79 | 76,867,987.48 |
| 项目 | 合并报表 | 母公司报表 | ||
| 2012年1-10月 | 2011年度 | 2012年1-10月 | 2011年度 | |
| 营业收入 | 176,814,505.66 | 167,028,263.91 | 108,926,568.56 | 95,755,132.56 |
| 营业成本 | 106,250,016.59 | 103,189,483.72 | 56,491,116.52 | 52,259,632.48 |
| 营业利润 | 29,438,706.96 | 18,355,749.15 | 19,368,819.04 | 12,182,433.02 |
| 利润总额 | 37,434,824.39 | 25,786,145.74 | 25,941,580.21 | 20,390,674.88 |
| 净利润 | 30,764,765.32 | 20,938,030.97 | 22,306,717.31 | 17,772,611.88 |
| 序号 | 单位 | 投资日期 | 投资额（万元） | 占总股本比例 |
| 1 | 云南希尔康制药有限公司 | 2005年8月 | 2220 | 100% |
| 2 | 湖北康恩贝医药有限公司 | 2011年1月 | 580 | 58% |
| 3 | 昆明康恩贝医药有限公司 | 2001年11月 | 500 | 100% |
| 序号 | 内 容 | 申报价格 |
| 1 | 关于收购云南希陶绿色药业股份有限公司股权的议案 | 1.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738572 | 买入 | 1 元 | 1 股 |
| 序号 | 内 容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于收购云南希陶绿色药业股份有限公司股权的议案 |