声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《2012年长兴城市建设有限公司公司债券持有人会议规则》、《2012年长兴城市建设有限公司公司债券之受托管理协议》、《2012年长兴城市建设有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》对本期债券各项权利义务的约定。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

六、本期债券的基本要素

（一）债券名称：2012年长兴城市建设有限公司公司债券（简称“12长兴债”）。

（二）发行总额：10亿元人民币。

（三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，债券票面利率为6.80%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.40%制定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（四）还本付息方式：每年付息一次，分次还本，自本期债券存续期的第3个计息年度起至第7个计息年度止，每年分别按照债券发行总额20%的比例偿还本金，当期利息随本金一起支付。每年付息时按债券登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

（五）发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的方式发行。

（六）发行范围及对象：在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）均可购买。

（七）担保情况：本期债券由长兴县交通建设投资公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（八）流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和兑付发生资金流动性不足时，中国工商银行股份有限公司湖州分行在符合国家法律、法规的前提下，承诺在付息或兑付日前五个工作日给予发行人当年应付债券本息的100%的流动资金贷款。

（九）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA+级。

释 义

在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、长兴城建、公司：指长兴城市建设有限公司。

本期债券：指总额为10亿元人民币的2012年长兴城市建设有限公司公司债券。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

债券托管机构：指中央国债登记公司。

主承销商、债券受托管理人：指国信证券股份有限公司。

承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2012年长兴城市建设有限公司公司债券承销团协议》。

余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2012年长兴城市建设有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2012年长兴城市建设有限公司公司债券募集说明书摘要》。

担保人：指长兴县交通建设投资公司。

偿债资金专户监管人/工行湖州分行：指中国工商银行股份有限公司湖州分行。

《偿债资金专户监管协议》：指《2012年长兴城市建设有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》。

《债券受托管理协议》：指长兴城市建设有限公司与国信证券股份有限公司签订的《2012年长兴城市建设有限公司公司债券之受托管理协议》。

《债券持有人会议规则》：指《2012年长兴城市建设有限公司公司债券持有人会议规则》。

县政府：指长兴县人民政府。

县建设局：指长兴县建设局，2011年更名为长兴县住房和城乡建设局。

元：指人民币元。

工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日和休息日）。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

《债券条例》：指《企业债券管理条例》。

《债券管理通知》：指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）。

《简化程序通知》：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）。

《有关问题的通知》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号）。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]3741号文批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：长兴城市建设有限公司

住所：浙江省长兴县雉城镇金陵中路257号

法定代表人：何志强

联系人：邓珍珍

联系地址：浙江省长兴县雉城镇金陵中路257号

电话：0572-6053119

传真：0572-6022480

邮编：313100

二、承销团

（一）主承销商：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：何如

联系人：缪钦、李思聪

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

电话：010-88005351

传真：010-88005099

邮编：100033

（二）副主承销商：江海证券有限公司

住所：哈尔滨市香坊区赣水路56号

法定代表人：孙名扬

联系人：张涛、沈雁怡

联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦1107室

电话：021-60963952

传真：021-60963965

邮编：200120

（三）分销商

1、东吴证券股份有限公司

住所：苏州工业园区翠园路181号

法定代表人：吴永敏

联系人：张协

联系地址：苏州工业园区翠园路181号

电话：0512-62938677

传真：0512-62938670

邮编：215006

2、日信证券有限责任公司

住所：呼和浩特市新城区锡林南路18号

法定代表人：孔佑杰

联系人：王晨昱

联系地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层

电话：010-83991768

传真：010-83991758

邮编：100031

三、担保人：长兴县交通建设投资公司

注所：浙江省长兴县雉城镇北京路交通大楼内

法定代表人：张仁竹

联系人：张兴易

联系地址：长兴县雉城镇明珠二路58号

电话：0572-6220949

传真：0572-6221367

邮政编码：313100

四、托管机构：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街10号

电话：010-88170738

传真：010-88170715

邮编：100033

五、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司

住所：北京市丰台区桥南科学城星火路1号

法定代表人：谢泽敏

联系人：顾宇倩、徐之敏

联系地址：浙江省嘉兴市中环南路中环广场西区A座9层

电话：0573-82627290

传真：0573-82627279

邮编：314000

六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

注所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

法定代表人：刘思源

联系人：刘书芸、郑舟

联系地址：上海市浦东杨高南路428号由由世纪广场3号3C

电话：021-51035670-8013

传真：021-51035670-8013

邮编：200127

七、发行人律师：北京德恒律师事务所

住所：北京西城区金融大街19号富凯大厦B座十二层

负责人：王丽

联系人：张立灏、张昕

联系地址：浙江省杭州市秋涛北路72号三新银座九楼

电话：0571-86508080

传真：0571-87357755

邮编：310012

八、偿债资金专户监管人：中国工商银行股份有限公司湖州分行

营业场所：浙江省湖州市红旗路48号

负责人：李强

联系人：葛建明

联系地址：浙江省湖州市红旗路48号

电话：0572-6022820

传真：0572-6022828

邮编：313000

九、债券受托管理人：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：何如

联系人：缪钦、李思聪

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

电话：010-88005351

传真：010-88005099

邮编：100033

第三条 发行概要

一、发行人：长兴城市建设有限公司。

二、债券名称：2012年长兴城市建设有限公司公司债券（简称“12长兴债”）。

三、发行总额：人民币10亿元。

四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，债券票面利率为6.80%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.40%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

五、发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券，投资者认购的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。

七、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。

八、发行对象：在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）均可购买。

九、发行期限：本期债券发行期限为5个工作日，自发行首日起至2012年12月6日止。

十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年11月30日。

十一、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的11月30日为该计息年度的起息日。

十二、计息期限：本期债券的计息期限为2012年11月30日至2019年11月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十三、还本付息方式：每年付息一次，分次还本，自本期债券存续期的第3个计息年度起至第7个计息年度止，每年分别按照债券发行总额20%的比例偿还本金，当期利息随本金一起支付。每年付息时按债券登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十四、付息日：本期债券存续期内每年的11月30日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

十五、兑付日：本期债券的兑付日为2015年至2019年每年的11月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十七、承销方式：承销团余额包销。

十八、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为江海证券有限公司，分销商为东吴证券股份有限公司、日信证券有限责任公司。

十九、担保情况：本期债券由长兴县交通建设投资公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

二十、流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和兑付发生资金流动性不足时，中国工商银行股份有限公司湖州分行在符合国家法律、法规的前提下，承诺在付息或兑付日前五个工作日给予发行人当年应付债券本息的100%的流动资金贷款。

二十一、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA+级。

二十二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十三、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，副主承销商江海证券有限公司，分销商东吴证券股份有限公司和日信证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

二、本期债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：

境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

六、投资者认可本期债券《债券持有人会议规则》，同意国信证券股份有限公司作为受托管理人与发行人签订《债券受托管理协议》，并接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并接受其约束；

七、本期债券的受托管理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息1次。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。

本期债券付息日为2013年至2019年每年的11月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市债券利息的支付通过登记机构或有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设本金提前偿付条款，从债券存续期的第3个计息年度起至第7个计息年度止，每年分别按照债券发行总额20%的比例偿还本金。每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额按元计算，保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券兑付日为2015年至2019年每年的11月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管机构办理；已上市债券本金的兑付通过登记机构或有关机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：长兴城市建设有限公司

住 所：长兴县雉城镇金陵中路257号

法定代表人：何志强

注册资本：壹拾叁亿元

公司类型：有限责任公司

经营范围：城市基础设施建设，城市公用设施建设（凭资质证经营），实业投资。

发行人系经长兴县人民政府批准设立，是由长兴县城市建设发展总公司与浙江兴长资产经营有限公司出资组建的国有企业。公司承担长兴县城市基础设施建设任务，核心业务涵盖保障性住房建设、土地一级开发、市政道路建设等方面，是长兴县人民政府重点构建的综合性投资、建设主体。

截至2011年12月31日，发行人资产总计609,969.26万元，负债合计199,132.89万元，所有者权益合计399,888.01万元。2011年度，发行人实现主营业务收入28,483.15万元，净利润8,612.21万元。

二、股东情况

发行人股东为长兴县城市建设发展总公司和浙江兴长资产经营有限公司，分别持有发行人76.92%、23.08%的股份。

三、发行人与子公司的投资关系

截至2011年12月31日，发行人纳入合并范围的控股子公司共4家。发行人纳入合并范围的子公司基本情况如下：

序号	被投资企业全称	注册资本	经营范围	权益比例
1	浙江长兴滨河实业有限公司	80,000万元	新农村建设；房地产开发经营，城市基础设施建设，自有房屋租赁，物业管理；旅游资源开发，生态农业开发；城市建筑物、绿地和街景照明设计；建筑材料销售；实业投资。	90%
2	长兴宏华市政建设有限公司	2,200万元	市政工程施工、房屋建筑物工程施工。	54.55%
3	长兴恒信拆迁有限公司	2,200万元	房屋拆迁。	54.55%
4	长兴清泉污水处理有限公司	7,000万元	城市生活污水、工业污水净化处理；市政公用设施的投资、建设。	100%

四、发行人董事、监事及高级管理人员情况

何志强先生，现任公司董事长，为公司法定代表人。

武旭波先生，现任公司董事、经理。

王进先生，现任公司董事、财务经理。

顾志峰先生，现任公司董事。

应汉东先生，现任公司职工代表、董事。

朱伟忠先生，现任公司监事会主席。

吴晓波先生，现任公司监事。

严明军先生，现任公司职工代表、监事。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业状况及发展前景

发行人承担长兴县城市基础设施建设任务，核心业务涵盖保障性住房建设、土地一级开发、市政道路建设等方面，是长兴县人民政府重点构建的综合性投资、建设、运营和管理主体。

（一）城市基础设施建设行业状况及前景

城市基础设施建设行业是整个国民经济水平在城市中的集中体现，反映了城市发展水平和文明程度。同时，城市基础设施在推动城市经济的增长、提高城市生产效率和市民福利水平等方面发挥着显著的作用。目前，我国城市基础设施领域的投资和经营呈现市场化趋势，作为政府与市场之间必不可少的中间环节，从事城市基础设施投资建设的企业的综合实力和经济效益也正在不断提高。

自1998年以来，我国城镇化率以每年1.5%～2.2%的速度增长，至2011年底，我国城镇化率已达到51.27%，城镇化规模居全球第一。温家宝总理在《2011年国务院政府工作报告》中提出，要积极稳妥推进城镇化，城镇化率提高到51.5%，不断提升城镇化的质量和水平。预计今后一段时间，中国城镇化进程仍将处于一个快速推进的时期，到2030年达到65%左右。

随着城镇化发展水平的不断提高，城市的范围将不断扩大，由原来中心城市过度承载的资源、交通、市政等压力将在经济发展过程中完成向郊区城市的转移，城市功能将向具有明确分工的副中心城市演变，由此带来的旧城改造、新城建设、拆迁安置等工程也将带来大量的基础设施建设任务，因此，“十二五”期间仍然是城市基础设施建设任务量非常繁重的时期，也是市政建设企业大发展的历史机遇期。

（二）长兴县城市基础设施建设行业现状及前景

近年来，长兴县以建设“县强、民富、景美、人和”的山水园林型现代化新兴城市为目标，积极实施新型城市化战略，按照“完善功能、改善环境、提升品位”的总体思路，坚持建新与改旧同步抓、建设与管理共提高，城市建设取得了突破性进展，实现了城市发展与产业集聚、人口集聚的良性互动。

长兴县确立全域、民本、生态、现代、品质、时间“六大理念”，按照“区域城市化、城市区域化”的思路，将长兴1,430平方公里作为一个整体来规划布局，先后编制《长兴县域总体规划》、《长兴县域村庄布局规划》和乡镇新一轮《城镇总体规划》，基本形成“1+3+6+6+N”的县域城市化发展格局，城乡规划体系不断完善，实现了城乡规划全覆盖。长兴县坚持高起点规划、高标准设计，不断提高城市规划设计水平，陆续编制完成《中心城区整体城市设计》、《长兴城市绿地系统规划》等一系列重要的专项规划和重点路段、重要节点的街景设计，凡城市重大规划，全部公开招投标，委托国内外一流的设计单位设计，保证城市建设品位、档次。同时，不断加强城乡规划管理，完善多方案比较、专家论证、公众参与、领导决策、依法实施的规划管理机制，荣获浙江省规划建设示范城市称号。

二、发行人的经营环境

长兴县是浙江省的北大门，处于长江三角洲中心位置，位于苏州与杭州之间的太湖西南岸，与苏州、无锡隔湖相望。长兴是上海经济区的交通枢纽，雄踞江苏、浙江、安徽三省结合部，有“三省通衢”之称，交通区位优势得天独厚。长兴水陆交通便利，一条城市轻轨（杭州-南京）、两条国道（104国道、318国道）、三条高速（杭宁高速、杭长高速、申苏浙皖高速）、有“东方莱茵河”美称的“黄金水道”（长兴—湖州—上海）构成的水陆交通网，交叉汇聚于长兴，使长兴与周边大中城市通达便捷、联系紧密，为长兴物流畅通和经济发展提供优越的便利条件。

长兴经济发展迅速，形成了以精细化工、生物医药、机械电子、轻工纺织、冶金、新型建材等六大行业为主导的产业群，一批重点骨干企业不断崛起和壮大。效益农业快速发展，全县已形成了蔬菜、瓜果、苗木、特种水产和畜禽等五大主导产业。物流发展迅速，已成为浙、苏、皖的物资“中转站”、三省毗邻地区的贸易中心。

2011年，长兴县实现地区生产总值334.9亿元，增长率为11.5%，财政总收入54.5亿元，其中一般预算收入30.75亿元；完成全社会固定资产投资205.7亿元，其中工业性投入109.9亿元；实现规模工业产值647.3亿元，完成社会消费品零售总额127.4亿元。城乡居民收入较快增长，2011年城镇居民人均可支配收入和农村居民人均纯收入分别达到29,725元和15,640元。

三、发行人行业地位和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

发行人由长兴县人民政府授权长兴县建设局、长兴县财政局共同出资组建，主要从事城市基础设施建设行业，是集保障房建设、土地一级开发、市政道路建设等功能于一体的综合性城市建设运营主体，在长兴县辖区范围内得到了当地政府的大力支持，具有重要的社会地位。

（二）发行人在行业中的竞争优势

1、区位优势

长兴是浙江省的北大门，与苏、皖两省接壤，位于太湖的西南岸。全县区域面积1,430平方公里。长兴北与江苏宜兴、西与安徽广德接壤，有“三省通衢”之称，交通区位优势得天独厚。境内有杭宁、申苏浙皖、杭长、申嘉湖四条高速，宣杭、杭牛、新长三条铁路，104和318两条国道和一条长湖申航道，与上海、杭州、南京等大城市均在2小时最佳交通圈内。长兴紧依上海浦东、虹桥、杭州萧山、南京碌口四大国际机场和上海、宁波、乍浦三大国际港口。穿境而过的杭宁高铁在建设之中，建成后长兴到杭州和南京的时间将缩短到半小时左右。

2、政策优势

发行人按照国家、地方经济发展战略、产业政策和区域规划要求，代表长兴县政府对县级大型基础设施和重点建设项目进行投资并实施管理，在项目投资和项目融资等方面都得到了长兴县政府财政的大力支持。此外，长兴县政府在财政补贴等方面给予发行人多方面政策扶持。近几年来，根据长兴县重点建设项目的开工建设进度，发行人每年都能获得一定的专项补助及财政补贴，这在一定程度上增加了公司的利润，降低了公司的经营风险。根据长兴县财政局的长财预[2009]186号、长财预[2010]148号、长财预[2011]259号文件，2009-2011年发行人分别获得补贴收入1.33亿元、1.10亿元、1.10亿元。整体看来，当地政府给予了发行人较大的支持，有力提升了投融资能力及可持续发展能力。

3、充足的土地储备

依靠完善的市政建设管理平台及丰富的土地整理资源，发行人的保障房建设项目具有充足、低价的土地供应。目前发行人的土地存量在92万平方米以上。在当前土地普遍稀缺、尤其是浙江土地供给高度紧张的背景下，发行人土地资源优势愈加明显。且随着长兴县经济的快速发展，发行人的储备土地拥有很大的增值潜力。

4、综合经营优势

近年来，随着长兴县经济的快速发展，城市基础设施建设步伐逐渐加快，发行人在长兴县市政设施、公用设施及旧城改造等基础设施业务中处于行业领先地位，并积累了丰富的经验，形成了一套在现有体制下降低投资成本、保证项目质量、缩短工期的高效管理程序。

作为长兴县政府经营城市的重要载体和县级国有资产与资本经营主体，发行人承建保障性住房建设、土地一级开发、市政道路建设等业务，综合经营能力较强，具有显著的经营协同效应。

四、发行人主营业务模式、现况及发展规划

发行人主要从事城市基础设施建设行业，是集保障房建设、土地一级开发、市政道路建设等功能于一体的综合性城市建设运营主体。发行人根据城市建设规划和政府统一部署实施基础设施建设项目，对产生收益的项目，通过市场性经营收回投资；对不直接产生收益的投资项目，由政府安排财政资金进行回购或补贴，保障公司正常盈利。土地一级开发方面，发行人通过签订《土地合作开发协议》承建土地一级开发业务，在土地出让收入扣除投资成本后，按照协议约定的比例提取土地合作收入。

作为经政府授权使用公共资源进行城市建设的企业，发行人建立了严格的财务管理体制和投融资管理制度，对取得使用权的各项公共资源进行合法运营、合规管理，并定期向县政府汇报项目进展和运营情况，在县政府的总体规划和安排下科学合理地使用相关公共资源，提供符合需求的产品或服务。2009-2011年度发行人主营业务收入由工程项目回购收入和土地合作开发收入构成。

发行人2009-2011年度主营业务收入构成

单位：元

收入种类	2011年度	2010年度	2009年度
工程项目回购收入	261,744,647.59	297,240,496.84	132,447,196.35
土地合作开发收入	23,086,854.85	26,815,102.55	16,899,550.16
合计	284,831,502.44	324,055,599.39	149,346,746.51

未来几年是城市升值的加速期、民生改善的提升期，发行人将进一步增强城市承载功能，提升城市建设品位，改善城乡环境面貌。

第十一条 发行人财务情况

中磊会计师事务所有限责任公司对发行人2009-2011年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（（2012）中磊（审A）字第0083号）。投资者在阅读募集说明书摘要中发行人相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报告。

一、发行人2009-2011年经审计的合并资产负债表摘要

单位：万元

项 目	2011年末	2010年末	2009年末
资产项目
流动资产合计	609,123.16	412,043.28	343,779.28
长期投资合计	700.00	700.00	0.00
固定资产合计	146.09	121.06	140.90
无形资产及其他资产合计	0.00	0.00	0.00
资产总计	609,969.26	412,864.35	343,920.18
负债及所有者权益项目
流动负债合计	106,680.89	55,967.33	36,313.68
长期负债合计	92,452.00	119,800.00	75,000.00
负债合计	199,132.89	175,767.33	111,313.68
所有者权益合计	399,888.01	226,432.97	224,607.22
负债及所有者权益合计	609,969.26	412,864.35	343,920.18

二、发行人2009-2011年经审计的合并利润表摘要

单位：万元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
主营业务收入	28,483.15	32,405.56	14,934.67
主营业务利润	2,645.78	4,972.83	2,080.26
补贴收入	12,200.00	13,508.00	13,320.00
利润总额	8,637.02	12,351.82	9,850.61
净利润	8,612.21	12,128.95	9,851.33
可供分配的利润	26,532.34	19,133.03	7,782.32

三、发行人2009-2011年经审计的合并现金流量表摘要

单位：万元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量
现金流入小计	98,129.12	67,974.72	112,391.83
现金流出小计	100,558.26	123,623.83	160,063.79
经营活动产生的现金流量净额	-2,429.14	-55,649.11	-47,671.95
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计
现金流出小计	51.36	742.92	3.07
投资活动产生的现金流量净额	-51.36	-742.92	-3.07
三、筹资活动产生的现金流量
现金流入小计	50,975.00	88,300.00	104,200.00
现金流出小计	50,322.80	40,045.85	23,105.50
筹资活动产生的现金流量净额	652.20	48,254.15	81,094.50
四、现金及现金等价物净增加额	-1,828.29	-8,137.88	33,419.47

第十二条 已发行尚未兑付的债券

本期债券是发行人首次发行的公司债券，截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司不存在已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

第十三条 募集资金的用途

本期债券募集资金10亿元，全部用于长兴张家村花园保障性住房工程、长兴县回龙山新区道路建设工程两个固定资产投资项目的建设。具体使用计划如下表：

项目名称	投资额	拟使用募集资金	占投资额
长兴张家村花园保障性住房工程	13.0亿元	7亿元	53.85%
长兴县回龙山新区道路建设工程	6.2亿元	3亿元	48.39%
固定资产投资项目合计	19.2亿元	10亿元	-

第十四条 偿债保证措施

长兴县交通建设投资公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。中国工商银行股份有限公司湖州分行为本期债券提供无条件的流动性支持。同时，发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

一、担保人情况

长兴县交通建设投资公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。长兴县交通建设投资公司（以下简称“长兴交投”或“担保人”）系根据长兴县人民政府长政办发（1994）50号文，于1994年6月由长兴县交通局出资组建成立的国有独资公司。

投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应当同时查阅担保人经审计的财务报告附注。

（一）担保人基本情况

公司名称：长兴县交通建设投资公司

地址：浙江省长兴县雉城镇北京路交通大楼内

注册资金：人民币叁亿元

法定代表人：张仁竹

企业性质：国有企业

经营范围：主营交通建设项目的策划、经营和管理；交通建设项目的经济技术咨询服务；土地储备；土地开发；房地产开发；城市基础设施建设。（上述项目涉及许可证或资质证管理的凭证经营）。

截至2011年12月31日，长兴交投总资产为264.51亿元，负债总额为131.10亿元，所有者权益合计126.40亿元。2011年，长兴交投实现主营业务收入13.43亿元，利润总额4.18亿元，归属于母公司所有者的净利润3.84亿元。

（二）担保人财务情况

投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应同时查阅担保人经审计的财务报告之附注。

担保人主要财务数据

单位：元

项 目	2011年度/末
流动资产合计	16,117,107,684.55
长期投资合计	820,150,195.35
固定资产合计	6,912,453,732.85
无形资产及其他资产合计	2,601,691,329.69
资产总计	26,451,402,942.44
流动负债合计	5,620,082,763.77
长期负债合计	7,490,135,341.28
负债合计	13,110,218,105.05
所有者权益合计	12,639,535,157.61
负债及所有者权益合计	26,451,402,942.44
主营业务收入	1,343,392,355.30
利润总额	417,712,386.95
净利润	383,654,941.79
经营活动产生的现金流量净额	1,648,092,297.98

（三）担保人资信情况

担保人是长兴县交通基础设施建设的主体，根据鹏元资信评估有限公司出具的《长兴县交通建设投资公司信用评级报告》，担保人的主体级别为AA级。

2011年，担保人资产总额达到2,645,140.29万元，所有者权益合计1,263,953.52万元，担保人资产规模较大，企业实力较强。担保人资产以流动性资产为主，资产结构比较稳定，主要以存货和在建工程构成。担保人的存货主要以土地储备构成，截至2011年末，担保人共拥有8,262亩土地储备，均以成本价值入账，作价839,072.65万元。在当前土地普遍稀缺、尤其是浙江土地供给高度紧张的背景下，担保人的土地资源拥有较大的增值潜力。

担保人自成立以来，为当地交通基础设施投入了大量资金，取得了显著的业绩，相继对杭宁高速公路、申苏浙皖高速公路、太湖大道、长牛线、长和线、迎宾大道、经三、经四线南延工程、合溪水库工程、环太湖公路长兴段、长湖申航道、护城河整治、104国道、318国道等项目进行投资、建设、经营和管理。目前杭宁高速、申苏浙皖高速公路浙江段已建成通车，长和线、太湖大道、迎宾大道、长牛线、经三、经四线南延工程等改扩建工程均已竣工通车。合溪水库工程、环太湖公路长兴段、长湖申航道、护城河整治等项目正在建设中，318国道、104国道等道路改建工程也已进入实施阶段。

综上所述，担保人资产规模较大，企业实力较强，拥有良好的资信情况。

（四）担保函主要内容

担保人为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券偿付本息时，如发行人不能全部兑付债券本金及到期利息，担保人保证承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。

二、本期债券的偿债计划

（一）本期债券偿债计划概况

本期债券拟发行总额10亿元，为7年期固定利率债券，设本金提前偿还条款，从债券存续期的第3年起至第7年，每年分别按照发行总额20%的比例偿还债券本金，当期利息随本金一起支付。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人在充分预测未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。发行人将设立本期债券偿债资金专项账户，专门用于到期本息支付；完善并充实已成立的债券偿付工作小组，专门负责募集资金投向、效益评估、偿付资金安排、有关账户管理、信息披露等工作；制定财务预警机制，利用财务计划统筹安排公司已发行尚未兑付债券的本息支付。发行人承诺将严格执行已议定的制度，并保证制度和人员的连贯性和稳定性，从而保证债券本息按时足额兑付。

（二）设立偿债资金专户

为了保证本期债券本息按期兑付，保障投资者利益，发行人在工行湖州分行建立了偿债资金专户，偿债资金来源于发行人稳健经营产生的现金流、项目投产后产生的现金流等。

根据发行人与工行湖州分行签订的偿债资金专户监管协议，发行人从本期债券发行当年起按年计提利息偿债资金，在利息兑付日前5 个工作日将偿债资金集中存放在偿债资金专户，保证按时还本付息。

工行湖州分行将履行监管的职责，保证发行人将切实保障偿债资金按时、足额提取。偿债资金专户内的资金只能用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用，不得用于其他用途。

（三）偿债计划的人员及工作安排

公司将安排专门人员负责管理还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（四）偿债计划的财务安排

本期债券偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。根据《长兴张家村花园保障性住房工程委托建设和回购协议书》、《长兴县回龙山新区道路建设工程委托建设和回购协议书》，募集资金投资项目的回购资金总额为23.7亿元，约定的8年支付期限内由长兴县政府无条件分期支付发行人，可完全覆盖本期债券的本息。此外发行人将发挥整体的盈利能力和融资能力，通过充分调动公司自有资金、变现各类资产、银行贷款以及其他融资方式筹集还本付息资金。

三、本期债券建立了债券持有人会议制度，以加强债券存续期内的监管力度，保护债券持有人的合法权益

发行人已聘请国信证券股份有限公司作为本期债券受托管理人，并建立了债券持有人会议制度，以加强债券存续期内的监管力度，保护债券持有人的合法权益。

国信证券股份有限公司接受发行人聘任作为本期债券的受托管理人，在债券存续期间的常规代理事项包括：（1）按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；（2）追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；（3）代表债券持有人与发行人保持日常的联络；（4）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本期债券有关的事项；（5）按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；（6）若存在抵/质押资产，在符合抵/质押资产处置触发条件的情况下，经债券持有人会议决议通过，并报国家发改委备案后，代表债券持有人处置抵/质押资产。

根据《债券持有人会议规则》，债券持有人享有以下权利：（1）享有本期债券募集说明书约定的各项权利，监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；（2）了解或监督发行人与本期债券有关的重大事件；（3）根据法律法规的规定及《受托管理协议》的约定监督发行人；（4）根据法律法规的规定及《受托管理协议》的约定监督受托管理人；（5）如涉及到抵（质押）资产，根据法律法规的规定及《抵押（质押）资产监管协议》的约定监督抵押（质押）资产监管人；（6）如涉及到偿债资金专户，根据法律法规的规定及《偿债资金专户监管协议》的约定监督偿债资金专户监管人；（7）审议债券持有人会议提出的议案，并作出决议；（8）决定变更或解聘受托管理人、抵押（质押）资产监管人或偿债资金专户监管人；（9）授权和决定受托管理人办理与本期债券有关的事宜；（10）享有法律法规规定的和《债券持有人会议规则》约定的其他权利。

在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：（1）发行人拟变更《募集说明书》的约定条款（包括变更募集资金用途）；（2）拟变更受托管理人；（3）担保人发生重大变化；（4）发行人不能按期偿付本期债券的本息；（5）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定；（6）发行人作出资产重组决策；（7）发行人书面提议召开债券持有人会议；（8）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；（9）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议，并提供明确的议案、缴纳召集会议所需费用的；（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

四、本期债券的偿债保障措施

发行人财务状况良好，盈利能力较强，资产变现能力强，且公司现金流充足，拟投资项目预期收益较好，具有较强的偿债能力。

在本期债券存续期内，发行人将通过以下偿债保障措施确保本期债券本息的按时、足额偿付：

（一）发行人较强的经营实力、良好的利润水平是债券本息按时偿付的坚实基础

发行人承担长兴县城市基础设施建设任务，主营的保障性住房建设、土地一级开发、市政道路建设等业务具有政府扶持力度大，市场相对稳定，持续盈利能力较强等特点。得益于工程项目回购收入和土地合作开发收入的增长，2009年度、2010年度和2011年度发行人主营业务收入分别为14,934.67万元、32,405.56万元和28,483.15万元。发行人2009年度、2010年度和2011年度的净利润分别为9,851.33万元、12,128.95万元和8,612.21万元。发行人经营实力较强，利润水平良好，能够保障债券本息的按时偿付。

（二）长兴县政府大力支持为债券本息按时偿付提供有力保障

发行人是长兴县政府城市基础设施建设主体，主营业务涵盖保障性住房建设、土地一级开发、市政道路建设等方面。一直以来，发行人得到了地方政府在财政、税收、土地开发分成等多方面的大力支持，如2009-2011年度发行人共获得补贴收入3.53亿元。

在土地开发方面，发行人与长兴县人民政府以及长兴县国土资源局共同签订了《合作开发土地协议》，由发行人对回龙山新区区域内的面积为13,035亩的土地实施一级开发。根据该协议，土地完成一级开发后通过招、拍、挂等方式上市交易，全部土地交易成功后，公司与长兴县人民政府以及长兴县国土资源局进行结算，土地交易的地价款提取国有土地收益基金、农业土地开发资金及支付相关税费后，扣除长兴县人民政府和长兴县国土资源局工作经费及发行人投入的投资成本，剩余部分形成土地交易纯收益按照公司投入的投资成本的50%作为公司收益。在长兴县政府的大力支持下，回龙山新区区域土地合作开发收入是发行人的稳定收入来源。

长兴县政府给予了公司较大的支持，有力提升了发行人的投融资能力及可持续发展能力，为本期债券的按期偿付提供有力保障。

（三）募集资金投资项目的良好收益是债券偿付的重要资金来源

本期债券募集资金拟用于长兴张家村花园保障性住房工程、长兴县回龙山新区道路建设工程两个固定资产投资项目的建设。上述项目将为发行人带来大量的工程项目回购收入，经济效益良好，预期稳定增长的现金流量和良好的经济效益将为公司偿还债务提供坚实的基础。根据《长兴张家村花园保障性住房工程委托建设和回购协议书》、《长兴县回龙山新区道路建设工程委托建设和回购协议书》，以上两个项目回购款总额为23.7亿元，已能够完全覆盖本期债券的本息。

募集资金投资项目回购资金明细

单位：亿元

支付时间	张家村花园保障性住房工程	回龙山新区道路建设工程	小计
2013年	1	0.5	1.5
2014年	1	0.5	1.5
2015年	3	0.5	3.5
2016年	3	0.5	3.5
2017年	2	1.5	3.5
2018年	2	1.5	3.5
2019年	2	1.5	3.5
2020年	2	1.2	3.2
合计	16	7.7	23.7

发行人将加强对募集资金投资项目的内部管理，加快建设进度，降低建设成本，争取提前实现预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保证。

（四）充足的土地储备为本期债券按期偿付奠定了基础

截至2011年12月31日，发行人共拥有15块储备土地，共计921,530.54平方米，其中8块储备土地合计615,463.62平方米已抵押。发行人的储备土地均位于长兴县中央城区，土地性质多为商业及住宅用地。在当前土地普遍稀缺、尤其是浙江土地供给高度紧张的背景下，土地资源优势愈加明显。同时，该部分土地资产权属明确，均为出让用地，土地性质为商业或住宅，可变现用于偿还债务。在本期债券本息兑付遇到问题或公司经营出现困难时，发行人将有计划地出让部分土地，以增加和补充偿债资金。

（五）担保人为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保

长兴县交通建设投资公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至2011年12月31日，长兴交投总资产为264.51亿元，负债总额为131.10亿元，所有者权益合计126.40亿元。2011年，长兴交投实现主营业务收入13.43亿元，利润总额4.18亿元，净利润3.84亿元，具有良好的盈利能力。在本期债券偿付本息时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。担保人为本期债券本息的按期足额偿付提供了强有力的保障。

（六）中国工商银行股份有限公司湖州分行为本期债券提供的流动性支持增强了发行人的财务弹性

本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和兑付发生资金流动性不足时，中国工商银行股份有限公司湖州分行在符合国家法律、法规的前提下，承诺在付息或兑付日前五个工作日给予发行人当年应付债券本息的100%的流动资金贷款，该流动性支持贷款仅限于为本期债券偿付本息，以解决发行人临时偿债困难。该流动性支持极大地增强了发行人控制流动性风险的能力，为本期债券还本付息增加了多重保障。

（七）本期债券本金的提前偿付条款设置为本期债券还本付息提供了保障

本期债券设置了本金提前偿还条款，从债券存续期的第3年起至第7年，每年分别按照债券发行总额20%的比例偿还本金，当期利息随本金一起支付。提前偿还本金条款的设置，减轻了发行人到期时一次性还本的债务压力，充分保护了投资者利益，为本期债券的按期还本付息提供了进一步支持。

第十五条 风险与对策

一、风险

投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本期债券募集说明书中披露的其他相关信息：

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式且期限较长，可能跨越多个经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。

2、偿付风险

如果受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。

3、流动性风险

发行人计划在本期债券发行结束后1个月内，向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券将在二级市场有活跃的交易。

（二）与发行人行业相关的风险

1、产业政策风险

发行人承担长兴县城市基础设施建设任务，核心业务涵盖保障性住房建设、土地一级开发、市政道路建设等方面，属于国家支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

2、经济周期风险

城市基础设施的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市基础设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

（三）与发行人业务相关的风险

1、项目建设风险

发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

2、经营风险

发行人作为国有企业，在追求经济效益的同时，承担着部分社会职能。政府对发行人的治理结构、战略规划、经营决策等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上可能影响到发行人自身的经营状况和业务拓展。

二、与本期债券有关的风险对策

（一）与本期债券有关风险的对策

1、利率风险的对策

本期债券的发行方案设计已充分考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市交易流通，以提高本期债券的流动性，分散利率风险。

2、偿付风险的对策

发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

同时，发行人将通过建立偿债资金专户的措施保障债券本息按时偿付，并制定严格、周密的管理制度加强对偿债资金的专门管理，确保本期债券本息足额、按时偿付。

此外，本期债券由长兴县交通建设投资公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保方实力雄厚，信誉优良，进一步降低了本期债券的偿付风险。

3、流动性风险的对策

发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。此外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的环境将持续改善。同时，发行人将努力促进主营业务的发展，提高盈利水平，保持经营性现金流的充裕，增强偿债能力，进一步提升在市场中的认可度，从而提高企业债券的流通性。

（二）与发行人行业相关风险的对策

1、产业政策风险的对策

针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营与技术创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。

2、经济周期风险的对策

发行人已形成了明确的业务模式，拓宽了产业基础。同时，公司将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。

（三）与发行人相关风险的对策

1、项目建设风险的对策

发行人在项目的实施过程中，将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。

2、经营风险的对策

发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的项目资源及项目代建收入，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，提高运营效率。从长远来看，随着长兴城市建设的不断推进和拓展，发行人在城市建设和运营方面还将发挥越来越重要的作用，政府对公司的支持也将进一步强化。

第十六条 信用评级

经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行主体长期信用等级为AA级，债券信用等级为AA+级。

一、评级结论

鹏元资信对长兴城市建设有限公司本次拟发行的10亿元公司债券（以下简称“本期债券”）的评级结果为AA+，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信基于公司的外部运营环境、经营状况、财务实力、发展前景、政府支持以及本期债券的增信方式等因素综合评估确定的。

二、基本观点

（一）公司作为长兴县城市基础设施建设、城市公用设施建设、旧城区改造的主体，当地政府给予了公司较大的支持，公司的投融资能力及可持续发展能力较强；

（二）公司BT建设项目较多，收入来源较有保障；

（三）公司资产规模增长较快，整体资产质量较好；

（四）地方经济快速发展，政府财政实力较强；

（五）银行无条件流动性贷款支持以及第三方保证担保为本期债券本息的偿付提供了进一步保障。

三、关注

（一）公司经营所需资金较大，负债规模增加较快，未来负债水平预计将进一步提升；

（二）公司土地开发收入易受当地房地产市场的影响，未来土地出让收入存在一定的不确定性。

四、跟踪评级安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对长兴城市建设有限公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对长兴城市建设有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在鹏元资信评估有限公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送长兴城市建设有限公司及相关监管部门。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师北京德恒律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：

一、发行人为依法设立并合法存续的有限责任公司，具备发行本期债券的主体资格。

二、发行人本期债券发行已获得在发行本期债券所需的各项审批和授权，该等审批和授权合法有效。

三、发行人本期债券的发行符合《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》、《简化程序通知》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

四、发行人本期债券的担保人具备为本期债券提供担保的主体资格，发行人本期债券发行所取得的担保符合法律、法规和规范性文件的规定，本期债券的担保合法有效。

五、国信证券股份有限公司作为本期债券发行的主承销商，具备法律、法规和规范性文件规定的主承销商资格，《承销协议》内容合法有效，本期债券的承销符合法律、法规和规范性文件的规定。

六、鹏元资信作为本期债券发行的信用评级机构，具备对本期债券发行进行信用评级的主体资格。发行人本期债券的信用等级为AA+级，发行人主体长期信用等级为AA级。

七、参与本期债券发行的其他中介机构具备法律、法规和规范性文件规定的业务资质。

八、发行人本期债券发行的申请文件中有关本期债券发行的信息披露内容均真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，符合法律、法规及规范性文件中有关发行公司债券相关申报文件编制要求的规定。

综上所述，发行人具备相关法律、法规和规范性文件规定的公司债券发行的主体资格和实质条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件

（二）《2012年长兴城市建设有限公司公司债券募集说明书》

（三）《2012年长兴城市建设有限公司公司债券募集说明书摘要》

（四）中磊会计师事务所有限公司出具的发行人2009-2011年审计报告

（五）中磊会计师事务所有限公司出具的担保人2011年审计报告

（六）担保人为本期债券出具的担保函

（七）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

（八）北京德恒律师事务所为本期债券出具的法律意见书

（九）募集资金投资项目核准文件

（十）《债券持有人会议规则》

（十一）《债券受托管理协议》

（十二）《偿债资金专户监管协议》

二、查阅地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

1、发行人：长兴城市建设有限公司

联系人：邓珍珍

联系地址：浙江省长兴县雉城镇金陵中路257号

电话：0572-6053119

传真：0572-6022480

邮编：313100

2、主承销商：国信证券股份有限公司

联系人：缪钦、李思聪

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

电话：010-88005351

传真：010-88005099

邮编：100033

（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

网址：www.chinabond.com.cn

（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：2012年长兴城市建设有限公司公司债券发行网点表

公司名称	网点名称	地址	联系人	联系电话
一、北京市
国信证券股份有限公司	固定收益事业部	北京市西城区金融大街兴盛街６号国信证券大厦	侯宇鹏	010-88091750
日信证券有限责任公司	固定收益证券总部	北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层	王晨丹	010-83991768
二、上海市
江海证券有限责任公司	固定收益部	上海市银城中路168号上海银行大厦1107室	张涛	021-60963952
三、苏州市
东吴证券股份有限公司	固定收益部	苏州工业园区翠园路181号	张协	0512-62938677

  发行人：长兴城市建设有限公司

  主承销商： 国信证券股份有限公司

  二〇一二年十一月