证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2012-044

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2012年第三次临时

股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会无新提案提交表决。

2.本次股东大会无否决或修改提案的情形。

一、 会议召开和出席

（一）会议召开情况

1、召开时间：2012年11月29日上午 9:00

2、召开地点：山西百圆裤业连锁经营股份有限公司十五层第二会议室

3、召开方式：现场会议

4、召集人：公司董事会

5、现场会议主持人：董事长杨建新先生

6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

（二）会议出席情况

本次股东大会到会股东及股东代表共计6名，代表股份数为100,000,000股，占公司总股本13,334万股的75.00%。公司董事、监事、高级管理人员及见证律师、保荐机构代表列席了会议。

二、会议决议

本次会议以记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于董事会换届选举的议案》

会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了该项议案。选举杨建新先生、安小红女士、高翔女士、刘文宪先生为公司第二届董事会非独立董事；选举容和平先生、赵利新先生、裴亮先生为公司第二届董事会独立董事，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。具体表决结果如下：

1.选举杨建新先生为公司第二届董事会非独立董事

获得表决票100,000,000股，占出席会议的股东及股东代表持有的有效表决权股份总数的100%。

2.选举安小红女士为公司第二届董事会非独立董事

获得表决票100,000,000股，占出席会议的股东及股东代表持有的有效表决权股份总数的100%。

3.选举高翔女士为公司第二届董事会非独立董事

获得表决票100,000,000股，占出席会议的股东及股东代表持有的有效表决权股份总数的100%。

4.选举刘文宪先生为公司第二届董事会非独立董事

获得表决票100,000,000股，占出席会议的股东及股东代表持有的有效表决权股份总数的100%。

5.选举容和平先生为公司第二届董事会独立董事

获得表决票100,000,000股，占出席会议的股东及股东代表持有的有效表决权股份总数的100%。

6.选举赵利新先生为公司第二届董事会独立董事

获得表决票100,000,000股，占出席会议的股东及股东代表持有的有效表决权股份总数的100%。

7.选举裴亮先生为公司第二届董事会独立董事

获得表决票100,000,000股，占出席会议的股东及股东代表持有的有效表决权股份总数的100%。

（二）审议通过《关于监事会换届选举的议案》

会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了该项议案。选举韩高荣先生、宫健先生、为公司第二届监事会股东代表监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事王慧兵共同组成公司第二届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。具体表决结果如下：

1.选举韩高荣先生为公司第二届监事会股东代表监事

获得表决票100,000,000股，占出席会议的股东及股东代表持有的有效表决权股份总数的100%。

2.选举宫健先生为公司第二届监事会股东代表监事

获得表决票100,000,000股，占出席会议的股东及股东代表持有的有效表决权股份总数的100%。

（三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

赞成100,000,000股，占出席会议的股东及股东代表持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

该项议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（四）审议通过《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》

赞成100,000,000股，占出席会议的股东及股东代表持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

三、见证律师意见

本次股东大会由国浩律师（北京）事务所冯江、曾彬律师现场见证，并出具了法律意见书。法律意见书认为本公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序以及表决结果均符合相关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会各项决议均合法有效。

四、备查文件

（一）山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议；

（二）国浩律师（北京）事务所律师出具的《关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

2012年第三次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

二〇一二年十一月二十九日

证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2012-045

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届董事会第一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2012年11月18日以书面送达或者电子邮件方式向公司全体董事和监事发出召开第二届董事会第一次会议（"本次会议"）的通知。本次会议于2012年11月29日下午14:30以现场会议的方式召开,会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况：

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于选举第二届董事会董事长的议案》

会议选举杨建新先生为公司第二届董事会董事长，任期三年，自本次董事会决议生效之日起计算。（简历详见附件）

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（二）审议通过了《关于选举第二届董事会专门委员会成员的议案》

董事会各委员会成员组成如下：（简历详见附件）

1.战略委员会：主席：杨建新 委员：容和平、裴亮

2.审计委员会：主席：赵利新 委员：容和平、刘文宪

3.提名委员会：主席：容和平 委员：裴亮、杨建新

4.薪酬与考核委员会：主席：裴亮 委员：赵利新、杨建新

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

同意聘任杨建新先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会决议生效之日起计算。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。（简历详见附件）

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》

同意聘任唐鹏先生、鲁培刚先生、郝焱先生为公司副总经理；聘任安小红女士为公司财务负责人，任期三年，自本次董事会决议生效之日起计算。（简历详见附件）

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（五）审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》

同意聘任高翔女士为公司董事会秘书；拟聘任张红霞女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会决议生效之日起计算。（简历详见附件）

董事会秘书联系方式如下：

通信地址：山西省太原市建设南路632号盛饰大厦13层证券事务部

联系电话：0351-7212033

传真号码：0351-7212031

电子邮箱：gx@byky.com

证券事务代表联系方式如下：

通信地址：山西省太原市建设南路632号盛饰大厦13层证券事务部

联系电话：0351-7212033

传真号码：0351-7212031

电子邮箱：zhanghongxia@byky.com

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（六）审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》

同意聘任曲芳丽女士为公司内部审计负责人，任期三年，自本次董事会决议生效之日起计算。（简历详见附件）

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（七）审议通过了《关于向晋城银行太原分行申请办理到期贷款续贷业务的议案》

公司原在晋城银行太原分行办理综合授信4000万元，其中流动资金贷款1000万元，差额承兑汇票3000万元（50%保证金），授信期限将于2012年12月8日到期。现同意办理续贷手续，借款金额、担保方式不变。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过了《关于申请中长期贷款的议案》

公司原在中国民生银行股份有限公司太原分行办理流动资金贷款1500万元，抵押物为办公大楼9-11层，于2012年11月24日到期。现拟向中国民生银行股份有限公司太原分行或晋城银行太原分行申请中长期贷款，贷款规模为(1500-1750)万元，期限为（3-5年）。公司将根据实际生产经营资金需求,综合考虑各银行担保方式和贷款利率等信贷条件，择优选择一家银行申请上述贷款。贷款金额及期限以银行最终借款合同为准。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议通过了《关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

本项议案需提交股东大会审议。

《关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

（十）审议通过了《关于公司董事会提请召开2012年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

《关于召开公司2012年第四次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

三、备查文件

1.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届董事会第一次会议决议》；

2.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》；

3.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会提名委员会关于提名公司高级管理人员及专门委员会成员的审核意见》；

4.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会审计委员会关于提名公司审计部负责人的审核意见》；

5.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会战略委员会关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的审核意见》；

6.《光大证券关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的保荐意见》

特此公告！

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

二〇一二年十一月二十九日

附：

董事长及总经理：

杨建新：男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1998年创建山西百圆，2003年创建本公司前身百缘物流，曾荣获山西省劳动模范、山西省十大杰出青年、太原市十大杰出青年、首届中国青年创业奖等荣誉称号，现任第十届全国青联委员、中青企协常务理事、山西省政协委员、山西省光彩事业促进会副会长、山西省连锁经营协会副会长、太原市人大代表等职务。现任本公司董事长、总经理。杨建新先生为公司控股股东、实际控制人之一，持有公司35.42%的股份、山西睿景企业管理服务有限公司90.62%的股份和山西明昌企业管理咨询有限公司21.36%的股份；山西睿景企业管理服务有限公司持有本公司8.25%的股份和山西明昌企业管理咨询有限公司7.5%的股份。杨建新先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

专门委员会委员：

容和平：男，1954年出生, 中国国籍，无永久境外居留权，教授、研究生导师。历任山西省政协七、八、九届委员，山西省政协八、九届经环委副主任，山西省人民政府经济研究中心特约研究员。曾任山西大学经济系教研室主任、教学主任、山西大学商务学院副院长，现任山西大学经济与工商管理学院教授、企业管理学科带头人、山西工商学院副院长、山西大学学位委员会委员、国家自然科学基金委管理学部评议专家、中国管理科学研究院特聘研究员、山西证券股份有限公司独立董事、山西西山煤电股份有限公司独立董事及本公司独立董事。

容和平先生与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

赵利新：男，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，高级会计师职称，具有中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师、中国证券特许会计师、期货经纪人资格，现任香港常盛投资有限公司总经理、山西大华期货经纪有限公司独立董事、中辉期货经纪有限公司独立董事、山西同德化工股份有限公司独立董事及本公司独立董事。

赵利新先生与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

裴亮：男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国人民大学贸易经济系，获博士学位。现任中国连锁经营协会秘书长、特许委员会主任委员、ECR(中国)委员会副秘书长、《连锁》杂志副主编、《中国连锁年鉴》主编、福建新华都购物广场股份有限公司独立董事及本公司独立董事。

裴亮先生与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

刘文宪：男，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权。自2000年以来为百圆裤业加盟商。现任山西诺邦商务服务有限公司监事。刘文宪先生持有山西诺邦商务服务有限公司3.86%的股份；山西诺邦商务服务有限公司持有本公司1.5%的股份。刘文宪先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

副总经理及财务负责人：

唐鹏：男，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于太原大学财经系。历任本公司市场部经理。现任本公司副总经理、市场管理中心总监。唐鹏先生持有山西睿景企业管理服务有限公司0.73%的股份；山西睿景企业管理服务有限公司持有本公司8.25%的股份。唐鹏先生与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

鲁培刚：男，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于山西大学，本科学历。现任本公司副总经理、商品管理中心总监。鲁培刚先生持有山西睿景企业管理服务有限公司0.73%的股份；山西睿景企业管理服务有限公司持有本公司8.25%的股份。鲁培刚先生与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

郝焱：男，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于山西财经大学，大专学历。历任本公司事业发展部经理，中国服装协会理事、山西省服装协会常务理事。现任本公司副总经理、品牌管理中心总监。郝焱先生持有山西睿景企业管理服务有限公司0.65%的股份；山西睿景企业管理服务有限公司持有本公司8.25%的股份。郝焱先生与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

安小红：女，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于山西财经大学会计系，具有会计师、人力资源师资格，曾任山西文化用品商贸有限公司税务经理、信贷部经理，山西大陆建材有限公司财务主管，现任本公司董事、财务总监。安小红女士持有山西睿景企业管理服务有限公司0.73%的股份；山西睿景企业管理服务有限公司持有本公司8.25%的股份。安小红女士与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董事会秘书及证券事务代表：

高翔：女，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于山西农业大学，本科学历。历任本公司综合管理部部长、总务中心总监。现任本公司董事、董事会秘书。高翔女士持有山西睿景企业管理服务有限公司0.55%的股份；山西睿景企业管理服务有限公司持有本公司8.25%的股份。高翔女士与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张红霞：女，1984年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。现任本公司证券事务代表。张红霞女士未持有本公司股份，与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

内部审计负责人：

曲芳丽：女，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，具有中国注册会计师、中国注册税务师资格。曾任山西省金属材料总公司财务部会计、清欠综合科科长、财务部主任；山西天元会计师事务所任项目经理；北京京都天华会计师事务所任高级项目经理；现任本公司审计负责人。曲芳丽女士未持有本公司股份，与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2012-046

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届监事会第一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第二届监事会第一次会议于 2012年11月18日以书面送达方式发出会议通知，于 2012 年11月29日下午13：00在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，董事会秘书列席，会议由公司监事会主席韩高荣先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于选举第二届监事会主席的议案》

会议选举韩高荣先生为公司第二届监事会主席，任期三年，自本次监事会决议生效之日起计算。（简历详见附件）

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

（二）审议通过了《关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

公司监事会经审议后认为：本次营销网络建设项目变更部分实施主体和实施地点符合公司的发展要求，有利于提高募集资金的使用效率，进一步完善公司的营销网络结构，对促进公司发展具有积极作用。同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

《关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

三、备查文件

1.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届监事会第一次会议决议》；

2.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》；

3.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会战略委员会关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的审核意见》；

4.《光大证券关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的保荐意见》

特此公告！

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司监事会

二〇一二年十一月二十九日

附：监事会主席简历：

韩高荣：男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于天津科技大学, 本科学历，现任山西恒慧商务服务公司执行董事及本公司监事会主席。韩高荣先生持有山西恒慧商务服务有限公司74.69%的股份；山西恒慧商务服务有限公司持有本公司1.5%的股份。韩高荣先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2012-047

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司关于“营销网络建设项目”

变更部分实施主体和实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证监会证监许可[2011]1677号《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（下称“公司”）2011年12月8日首次向社会公开发行1,667万股人民币普通股（A股），发行价格为每股25.80元，本次发行募集资金总额430,086,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为401,659,630.92元。公司以上募集资金经中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜验字〔2011〕第01059号《验资报告》予以确认。本次募集资金拟投资于营销网络建设项目和信息化系统建设项目，项目投资总额为27,550.07万元和1,926.57万元。

根据公司目前的实际情况及企业的未来发展需求，为确保募集资金使用效率，使营销网络建设项目能够获得预期收益，公司拟对营销网络建设项目中部分实施主体和实施地点进行变更。具体情况如下：

一、营销网络建设项目变更部分实施主体和实施地点的基本情况

原募集资金投资项目之营销网络建设项目中拟通过控股子公司郑州百瑞裤业有限公司建设郑州市场直营店项目，其中公司使用募集资金2,400.29万元，与自然人岳晓军按照各自出资比例对控股子公司郑州百瑞裤业有限公司进行增资，在郑州租赁店铺开设直营店。由于郑州目前为加快城市建设正进行大面积城市拆迁改造，商圈环境发生较大变化，导致募投资金至今尚未投入使用。为了确保募集资金使用效率，拟将该项目实施主体由郑州控股子公司变更为武汉控股子公司（合作方由岳晓军变更为樊景岩）、南昌全资子公司、广州全资子公司，实施地点由郑州地区变更为武汉地区、南昌地区、广州地区，募集资金投资金额分别为700万元、700万元、1000.29万元，项目实施方式不变。

上述募集项目实施主体及地点变更不构成关联交易。

二、营销网络建设项目实施主体和实施地点部分调整的原因

郑州，河南省省会，人口910万人。2011年郑州被列为国家级战略“中原经济区”的中心城市。为加快城市建设，郑州目前正进行大面积城市拆迁改造。旧商圈的拆迁改造及新商圈需要的建设期、培育期，使该募投项目的实施遇到较大困难。在此过程中可供选择的商铺资源减少，同时使租金及转让费都有较大幅度上涨。另外由于郑州各工业园区的建设，使其原本充裕的劳动力资源日趋紧张，人工成本也有较大幅度的上涨。鉴于此，公司有必要根据目前市场的实际情况对公司制定的营销网络建设项目的实施地点做出相应调整，确保募集资金使用效率。

三、新项目的情况说明

（一）原募集资金投资项目之营销网络建设项目中郑州市场直营店项目终止，部分资金用于武汉市场直营店项目

1、项目变更情况

将原郑州项目募投资金2400.29万元中700万元资金的实施地点由郑州变更为武汉，合作方由岳晓军变更为樊景岩，项目实施方式不变。樊景岩为公司加盟商，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系或其他关联关系。

2、武汉市场直营店建设项目可行性分析

(1)目标市场空间广阔、潜力巨大

武汉市总面积为8494平方公里，分十三个区：江岸区、江汉区、桥口区、汉阳区、武昌区、青山区、洪山区、东西湖区、汉南区、蔡甸区、江夏区、黄陂区、新洲区，地域十分广阔。武汉城市圈内的9座城市常住人口达3024.29万，广阔的地域及庞大的人口数量为市场发展提供了较大发展空间。随着政府为加快建设武汉城市圈一体化，在交通等基础设施领域的巨大投入，城市圈内公路、轨道交通形成了以武汉为核心的1小时甚至30分钟经济生活圈，为武汉市带来了大量的人流、物流、现金流，已经产生了巨大的同城效应。

（2）目标市场尚属公司营销网络布局的薄弱环节

目前武汉区域市场内无任何一家裤装品牌在分店布局、品牌影响力、市场占有率上拥有强势地位，该市场正好为公司品牌提供了低成本高效率进行统一市场规划和品牌运营的市场空间。公司再次使用募集资金进入武汉市场进行核心商铺的开发，在占领市场份额的同时也给湖北省下属地级、县级市带来强大品牌效应，强力推动湖北区域乃至华中地区市场开发工作。

3、武汉市场直营店建设项目实施方案

（1）目标市场选择

项目实施计划开设13家店，主要选择在武昌区，武昌区在全市七个中心城区中地域最大、人口最多，辖区面积82.4平方公里，人口100.34万，现为湖北省委、省政府所在地，是全省的政治、文化、信息中心，200多家外地驻汉机构和众多金融机构、商贸企业、大公司总部汇集在此，形成武汉市的江南核心区。 武昌区市场成熟，人均消费水平较高，是该项目发展的重点市场。

（2）项目选址预案

本项目选址预案如下：

城市	门店类型	获得方式	所在商圈	家数	面积（m2）
武汉	旗舰店	租赁	汉口航空路商圈	1	60
			汉口吴家湾商圈	1	60
			黄陂前川商圈	1	60
			武昌街道口商圈	1	50
		小计		4	230
	标准店	租赁	汉口盘龙城商圈	1	60
			武昌南湖商圈	1	45
			武昌傅家坡商圈	1	40
			武昌光谷商圈	1	40
			武昌建二路商圈	1	40
			武昌中北路商圈	1	45
			武昌民主路商圈	1	45
			汉阳郭茨口商圈	1	40
			武昌解放路商圈	1	35
		小计		9	390
	合计			13	620

4、武汉市场直营店建设项目投资概算及效益测算

（1）投资概算

项目总投资为1000万元，按照出资比例，公司出资700万元，樊景岩出资300万元，建设期为1年。

投资测算如下：

项目	投资额（万元）
店铺租赁费	348
店铺转让费	204
固定资产购置费	32.5
店铺装修费	81
货架	59
货款	228.5
运营费用	47
合计	1000

项目实施后，本项目相关财务指标情况预计如下：

单位：元

项目	第1年 （建设期）	第2年	第3年	第4年	第5-10年
销售收入	779.63	1087.83	1392.92	1618.93	1900.67
毛利	517.46	733.72	957.50	1127.35	1329.38
税前利润	-180.99	65.18	238.96	424.96	579.52
所得稅	-	26.23	59.74	106.24	144.88
净利润(税后)	-180.99	38.94	179.22	318.72	434.64
总投资收益率	40.25%
內部收益率	29.23%
投资回收期	4.71 年

注：该测算并不代表百圆裤业对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，敬请投资者特别关注。

（二）原募集资金投资项目之营销网络建设项目中郑州市场直营店项目终止，部分资金用于广州、南昌市场直营店项目

1、项目变更情况

将原郑州项目募投资金2400.29万元中的1000.29万元的实施地点由郑州变更为广州，由广州全资子公司实施广州市场直营店项目，项目拟建设直营店15家。将另外的700万元的实施地点由郑州变更为南昌，由南昌全资子公司实施南昌市场直营店项目，项目拟建设直营店13家。

2、广州、南昌直营店建设项目的可行性分析

公司对广州、南昌两个区域市场进行了细致和谨慎的调研分析，结果认为目前广州市场所有商圈发展都非常成熟，消费者的购买力较强，有很大的市场潜力和发展空间。且部分近郊区域门店租金较低，有助于公司品牌稳定发展。另外，该地域还有较多经济强镇也可供公司将来进行营销网络建设。而南昌作为省会城市有其得天独厚的优势，南昌的直营店建设有助于公司进行招商引资，开拓整个江西市场。

3、广州、南昌直营店建设项目实施方案

本项目投资总额为1700.29万元预计可开设28家分店。

项目		城市		合计
		广州	南昌
直营	旗舰店	2	2	4
	标准店	13	11	24
合计		15	13	28

本项目选址预案如下：

项目		商圈	数量	面积
广州	旗舰店	海珠区江南大道商圈	1	100
		荔湾区花地大道商圈	1	100
		小计	2	200
	标准店	番禺区西丽路商圈	1	50
		番禺区桥南路商圈	1	50
		番禺区繁华路商圈	1	50
		海珠区昌岗路商圈	1	50
		海珠区东晓南路商圈	1	50
		海珠区江南大道商圈	2	100
		海珠区宝岗大道商圈	1	60
		海珠区江南西路商圈	2	100
		荔湾区花地大道商圈	1	50
		荔湾区康王路商圈	2	100
		小计	13	660
	合计		15	860
南昌	旗舰店	东湖区象山南路商圈	1	80
		南昌新建县商圈	1	80
		小计	2	160
	标准店	东湖区象山北路商圈	2	50
		东湖区叠山路商圈	1	50
		南昌上海路商圈	2	50
		站前西路商圈	1	50
		南昌新建县商圈	1	50
		南昌南昌县商圈	2	50
		昌北新区财大商圈	1	50
		东湖区南京西路	1	50
		小计	11	400
	合计		13	560
总计			28	1420

4、广州、南昌市场直营店建设项目投资概算及效益测算

本项目总投资为1700.29万元，分别对广州子公司增资1000.29万元，拟在广州市场租赁门店建设直营店15 家；南昌子公司增资700万元，拟在南昌市场租赁门店建设直营店13 家。合计28家。项目投资概算及预期效益如下：

项目	投资额（万元）
店铺租赁费	505
店铺转让费	399
固定资产购置费	75.29
店铺装修费	157
货架	157
货款	235
运营费用	172
合计	1700.29

项目实施后，本项目相关财务指标情况预计如下(单位为万元)：

项目	第1年 （建设期）	第2年 （建设期）	第3年	第4年	第5-10年
销售收入	894.51	1709.16	2381.01	3087.92	3640.03
毛利	590.84	1134.29	1608.15	2125.17	2631.00
税前利润	-422.40	108.92	242.66	766.53	1161.20
所得稅	0	27.23	60.66	191.63	290.30
净利润(税后)	-422.40	81.69	181.99	574.90	870.90
总投资收益率	45.07%
內部收益率	24.53%
投资回收期	5.17年

注：该测算并不代表百圆裤业对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，敬请投资者特别关注。

四、营销网络建设项目实施主体及实施地点部分调整所存在的风险、对策以及对公司的影响

本次对部分营销网络建设项目的调整仅仅改变了项目实施主体及地点，没有改变募集资金的使用方向。本次调整将有利于公司营销网络建设项目的顺利实施及公司未来发展需要，有利于进一步优化资源配置，提高募集资金的使用效率，不会对项目的实施造成实质性影响。本项目所面临的风险与公司在《首次公开发行股票（A股）招股说明书》中所提示的风险仍然相同。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《公开募集资金管理和使用制度》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

五、履行的程序

公司第二届董事会第一会议和第二届监事会第一次会议经审议通过了《关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的议案》。本议案还需提请公司2012年第四次临时股东大会审议批准。

六、独立董事、监事会、保荐机构的意见

4.独立董事的独立意见

公司独立董事容和平先生、赵利新先生、裴亮先生发表独立意见认为：本次公司将“营销网络建设项目”中，在郑州地区实施建设的部分变更至武汉市地区、南昌市地区、广州市地区，由公司在上述三地设立的全资或控股子公司予以实施，符合公司的发展战略和全体股东的利益，有利于进一步优化资源配置，提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司董事会审议本次变更募投项目的程序符合法律、法规的规定。

5.监事会意见

公司监事会经审议后认为：本次营销网络建设项目变更部分实施主体和实施地点符合公司的发展要求，有利于提高募集资金的使用效率，进一步完善公司的营销网络结构，对促进公司发展具有积极作用。

6.保荐机构意见

（1）本次“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点已经公司第二届董事会第一次会议审议通过，并将提交公司2012年第四次临时股东大会审议。

（2）鉴于公司已对裤装行业的发展状况、自身情况及新项目进行了充分论证，本次募投项目实施主体和实施地点的变更符合公司长远发展战略，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。因此，本保荐机构同意公司将上述事项提交公司2012年度第四次临时股东大会审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后实施。

（3）光大证券将持续关注公司“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障百圆裤业全体股东利益。

基于以上意见，本保荐机构对百圆裤业本次“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点无异议。

七、备查文件

1.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届董事会第一次会议决议》；

2.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届监事会第一次会议决议》；

3.《光大证券关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的保荐意见》；

4.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》；

5.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会战略委员会关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的审核意见》；

特此公告。

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

二〇一二年十一月二十九日

证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2012-048

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司关于召开2012年第四次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第一次会议于2012年11月29日召开，会议做出了关于召开2012年第四次临时股东大会的决议。具体事项如下：

一、召开临时股东大会的基本情况

（一）会议召开时间：2012年12月19日（星期三）下午十四时三十分

（二）现场会议召开地点：太原市建设南路632号盛饰大厦公司十五楼第二会议室

（三）会议召开方式：现场会议。

（四）会议召集人：公司董事会

（五）股权登记日：2012年12月12日（星期三）

（六） 会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

（七）会议出席对象：

1、2012年12月12日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

二、本次临时股东大会审议事项

议案一 《关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的议案》

上述议案内容详见《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届董事会第一次会议决议公告》及《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的公告》。

三、本次临时股东大会登记方法

1、欲出席会议的股东及委托代理人于2012年12月13日9：00—17：00到太原市建设南路632号盛饰大厦十三层公司证券事务部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

2、法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

3、个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。

4、登记地点：太原市建设南路632号盛饰大厦十三层公司证券事务部。

四、本次临时股东大会其他事项

1、本次临时股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

2、会议联系方式

联系地址：太原市建设南路632号盛饰大厦十三层

电话：0351-7212033

传真：0351-7212031

邮编：030006

联系人：董事会秘书 高翔

特此公告。

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

二〇一二年十一月二十九日

附件一

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数：

委托人股票账号：

受托人签名：

受委托人身份证号码：

委托日期：

委托有效期：

委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：

议案	赞成	反对	弃权
议案一《关于“营销网络建设项目”变更部分实施主体和实施地点的议案》

注：1、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：“赞成”“反对”“弃权”明确选择一项表决， 如委托人或委托单位委托受托人按照自己的意愿表决，必须在委托书中注明“受托人可以按照自己的意思表决”；

2、同一议案表决意见重复无效。

附件二

回 执

截至2012年12月12日，我单位（个人）持有山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年第四次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2012-049

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司关于南昌全资子公司签订

募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1677号《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称"公司"）首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票1,667万股，发行价格为25.8元/股，共募集资金430,086,000.00元，扣除发行费用28,426,369.08元后，实际募集资金净额为401,659,630.92元。上述募集资金情况经中喜会计师事务所有限责任公司验证，并出具中喜验字[2011]第01059号《验资报告》。

公司于 2011 年12月26日第一届董事会第十一次会议审议通过《关于公司以募集资金向子公司增资的议案》，于2012年7月20日第一届董事会第十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司使用募集资金对江西百圆裤业商贸有限公司进行增资。上述注册资本实收情况经江西万佳会计师事务所有限责任公司审验，并由其出具了赣万佳验字（2012）第1263号《验资报告》。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在招商银行股份有限公司南昌洪城支行（以下统称"开户银行"）开设了募集资金专项账户，并分别与上述开户银行及保荐机构光大证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。协议主要内容如下：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为791904782910601，截止 2012 年11月19日，专户余额为400万元。该专户仅用于甲方营销网络建设项目的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方如以存单方式存放的募集资金，甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人黄永华、丁筱云可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过200万元的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2013年12月31日）后失效。

四、备查文件

（一）《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议》。

（二）《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议》

（三）公司、开户银行、保荐机构《募集资金三方监管协议》。

（四）江西万佳会计师事务所有限责任公司赣万佳验字（2012）第1263号《验资报告》

特此公告。

山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

二〇一二年十一月二十九日