(上接A45版)

■

三、 主要业务及财务状况简要说明

（一） 主要业务

宜宾市国资公司在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。

宜宾市国资公司是宜宾市政府主要的国有资产运营主体，成立于1999年，其承担的主要职能如下：一、代表市政府持有市级企业国有股权并行使股东权利；二、为重点建设项目筹集资金，并通过参、控股的方式，投资于重点建设项目；三、通过资本经营和资产经营，促进国有资产保值增值和全市经济发展。宜宾市国资公司作为投资控股型企业，旗下有众多参控股公司，涵盖白酒、化工产品、纤维、房地产、电力等行业板块。其中，控股企业包括宜宾五粮液股份有限公司、宜宾天原集团股份有限公司、宜宾丝丽雅集团有限公司、宜宾纸业股份有限公司等，参股企业包括宜宾市商业银行、宜宾金川电子有限公司等。

（二） 简要财务状况

收购人2009-2011年的主要财务数据如下表所列：

■

四、 最近五年处罚、诉讼和仲裁情况

收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、 收购人的董事、监事和高级管理人员

截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的相关情况如下表所示：

■

■

以上人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、 收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明的简要情况：

截至本报告书摘要签署日，除ST宜纸外，收购人持股5%以上的上市公司包括宜宾五粮液股份有限公司和宜宾天原集团股份有限公司两家上市公司。

其中，宜宾五粮液股份有限公司于1998 年4 月27 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“五粮液”，证券代码为000858。截至本报告书签署日，收购人持有的五粮液股份公司1,366,548,020股股份，约占五粮液股份公司总股本的36%。

宜宾天原集团股份有限公司于2010年4月9日在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称为“天原集团”，证券代码为002386。截至本报告书摘要签署日，收购人持有天原集团84,048,050股股份，约占天原集团总股本的17.52%。

截至本报告书签署日，宜宾市国资公司及其四家子公司持有宜宾市商业银行股份有限公司共计19.6%的股份。其中天原集团持有该银行9.29%的股份，宜宾市投资集团有限公司持有该银行4.31%的股份，宜宾丽雅置地有限责任公司持有该银行2.81%的股份，宜宾丝丽雅集团有限公司持有该银行1.88%的股份，宜宾市国资公司直接持有该银行1.31%的股份。

第二节 本次收购的决定及收购目的

一、 收购目的

为进一步深化国有企业改革，优化资源配置，宜宾市国资委拟对管辖范围内的国有资产进行整合，增强国有企业的竞争力，有效实现国有资产的保值增值。宜宾市国资委分别于2012 年7月4日、2012年10月16日出具《关于同意国有股权无偿划转的批复》（宜国资委[2012]69 号）、《关于四川省宜宾五粮液集团有限公司国有股权无偿划转的通知》（宜国资委[2012]134号），同意将其持有的五粮液集团公司51%股权无偿划转给宜宾市国资公司持有。宜宾市国资公司作为投资控股型企业，承担着国有资产的管理职能，五粮液集团公司作为宜宾市国资委属下的国有独资公司，是宜宾地区国有资产的重要组成部分。本次收购对于宜宾市国资公司加强对宜宾地区国有企业的控制及优化国有企业资源配置有重要意义。

宜宾市国资公司本次通过国有股权行政划转方式接受五粮液集团公司的控股股权进而间接增持ST宜纸的决策是收购人根据自身发展战略及在调查了解五粮液集团公司、ST宜纸的主营业务发展情况的基础上做出的重要决定。旨在利于上市公司未来持续发展的同时，优化国有资产资源配置，实现国有资产的保值增值。

本次股权划转前，宜宾市国资公司直接持有ST宜纸39,776,583股股份，占ST宜纸总股本约37.77%。本次股权划转完成后，宜宾市国资公司在前述直接控制上市公司情形的基础上，进一步通过五粮液集团公司间接控制ST宜纸16,915,217股股份，占ST宜纸总股本约16.06%。本次收购完成后，宜宾市国资公司直接、间接合计控制ST宜纸56,691,800股，占总股本比例为53.83%，仍为上市公司ST宜纸的控股股东，宜宾市国资委仍为ST宜纸实际控制人。

二、 做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

截至本报告书摘要签署日，本次收购已获得如下授权和批准：

宜宾市国资委分别于2012 年7 月4 日、2012年10月16日出具了《关于同意国有股权无偿划转的批复》（宜国资委[2012]69号）、《关于四川省宜宾五粮液集团有限公司国有股权无偿划转的通知》（宜国资委[2012]134号），同意将其所持五粮液集团公司51%国有股权划转至宜宾市国资公司名下。

2012年9月14日，宜宾市国资公司第三届董事会第五十九次会议审议通过本次股权划转，同意无偿接收宜宾市国资委持有的五粮液集团公司51%的股份。

2012年11月27日，中国证监会《关于核准宜宾市国有资产经营有限公司公告宜宾纸业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2012]1582号)核准豁免因本次股权划转而应履行的要约收购义务。

第三节 收购方式

一、 本次收购前后收购人控制上市公司股份情况

本次股权划转完成前，宜宾市国资公司直接持有ST宜纸39,776,583股股份，占总股本比例的37.77％，为上市公司第一大股东；五粮液集团公司直接持有ST宜纸16,915,217股股份，占ST宜纸总股本约16.06%。

本次收购前，ST宜纸的持股情况如下图所示：

■

根据宜宾市国资委2012 年7月4日、2012年10月16日分别出具的《关于同意国有股权无偿划转的批复》（宜国资委[2012]69 号）、《关于四川省宜宾五粮液集团有限公司国有股权无偿划转的通知》（宜国资委[2012]134号），宜宾市国资委将其持有的五粮液集团公司51%股权划转予宜宾市国资公司持有。因此，本次股权划转完成后，宜宾市国资公司除直接持有ST宜纸39,776,583股股份（占ST宜纸股份总数约37.77%）外，进一步通过五粮液集团公司间接控制ST宜纸16,915,217股股份（占ST宜纸股份总数的约16.06%）。

本次收购后，ST宜纸的持股情况如下图所示：

■

第四节 本次收购的资金来源

本次收购为国有股权在同一实际控制人宜宾市国资委下的无偿划转，无需支付对价。

第五节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

收购人：宜宾市国有资产经营有限公司

法定代表人（签字）______________

（张辉）

二〇一二年十二月三日

证券代码：600793 证券名称： ST宜纸 编号：临2012-15

宜宾纸业股份有限公司

关于中国证监会豁免控股股东要约收购义务的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、中国证监会豁免控股股东要约收购义务

近日,本公司接到控股股东宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“宜宾市国资公司”）通知,宜宾市国资公司已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宜宾市国有资产经营有限公司公告宜宾纸业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2012]1582号)。根据该批复，中国证监会对公告宜宾纸业股份有限公司收购报告书无异议，核准豁免宜宾市国资公司因国有资产行政划转而增持本公司16,915,217股股份，导致合计控制本公司56,691,800股股份，约占本公司总股本的53.83%而应履行的要约收购义务。

二、其他说明

本公司将按照有关规定及时履行信息披露义务并会同相关方办理与上述事宜有关的手续。

特此公告

宜宾纸业股份有限公司董事会

二○一二年十二月三日

8	宜宾五粮液股份有限公司	379,596.67	36	酒类产品及相关辅助产品（瓶盖、商标、标识及包装制品）的生产经营
9	宜宾丝丽雅集团有限公司	34,104.78	78.76	投资咨询及其他综合服务
10	四川九河电力股份有限公司	2,766.29	50	电力生产与销售
11	宜宾天原集团股份有限公司	29,980.94	17.52	化工产品生产与销售

单位：元
项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产合计	67,951,221,586.39	53,716,173,059.77	36,551,362,484.95
负债合计	33,503,512,239.35	25,344,661,794.70	17,360,117,178.79
归属于母公司股东的所有者权益	20,156,124,348.69	16,298,315,415.63	10,288,216,159.89
	2011年度	2010年度	2009年度
营业总收入	35,357,261,539.17	26,953,960,516.01	18,267,529,682.25
利润总额	8,614,208,370.32	6,383,809,636.32	4,836,958,273.61
归属于母公司股东的净利润	3,420,088,039.20	2,532,755,873.13	1,941,896,653.94

姓名	职务	性别	身份证号码	国籍	长期 居住地	其他国家或地区居留权
张辉	董事长 总经理	男	51250119601215****	中国	宜宾	无
舒辅华	董事 副总经理	男	51250119550908****	中国	宜宾	无
唐益	董事 副总经理	男	14010219641122 ****	中国	宜宾	无
梁红	董事 办公室主任	女	51250119690728 ****	中国	宜宾	无

张驰	监事会主席	男	51250119570823 ****	中国	宜宾	无
李晓黎	监事	女	51252919560414 ****	中国	宜宾	无
杨兵	监事 投资部部长	男	51250119750321 ****	中国	宜宾	无
张中新	监事 国资部部长	男	42010719680527 ****	中国	宜宾	无
邱萍	监事 融资部部长	女	51250119641201****	中国	宜宾	无
刘忠庆	董事	男	51250150082 ****	中国	宜宾	无