证券代码：600998 证券简称:九州通 公告编号：临2012-045

  九州通医药集团股份有限公司

  澄清公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、报道概述

  2012年12月3日，21世纪网等媒体发表报道标题为《九州通1.4亿贱卖6亿房产，湖北首富掏空上市公司？》等文章，主要涉及内容如下：

  医药流通大蛋糕砸来，九州通大股东刘宝林1.40亿贱卖武汉王家湾多处房产给“自己人”，或涉嫌利益输送，肥了大股东却瘦了公司。

  紧邻武汉市王家湾核心商圈，一幢建筑面积达73429.83平方米的商住楼，和一幢相邻的建筑面积为9616.93平方米的办公楼，按照周边平均房价计算，其市价至少在6.06亿元以上。然而包含上述资产的公司，最终却仅以1.40亿元的价格被“贱卖”……等。

  二、澄清声明

  针对以上信息，本公司澄清说明如下：

  1、以上项目标的公司-湖北九州通置业发展有限公司（以下简称：标的公司）开发的项目包括部分房地产业务，根据国家房地产调控政策，公司不宜保留房地产业务，因此，从公司发展的需要出发，公司股东武汉楚昌投资有限公司（以下简称：受让方）同意受让本公司下属企业湖北九州通置业发展有限公司100%股权，以上交易构成关联交易，且该交易已经本公司第二次董事会第九次会议审议通过，关联董事刘宝林、刘树林、刘兆年表决时回避，独立董事发表了独立意见。该交易已经履行了相关决策批准程序，并于2012年9月21日在公司指定媒体上进行了披露，具体详见公司公告《九州通医药集团股份有限公司关于出售湖北九州通置业发展有限公司100%股权的关联交易公告》（公告编号：2012-032）。

  2、以上交易是公司股权转让行为，不是简单的房地产资产转让，该股权交易的标的价格为14,020万元，该价格是根据湖北众联资产评估有限公司（鄂众联评报字【2012】第129号）的资产评估结果为基础确定的，该价格比公司投入资产增值了8018.33万元，增值率为133.7%；该股权交易的受让方收购标的公司后，还需承担标的公司的负债。根据上述评估报告，评估基准日标的公司负债账面值为15,996.01万元，负债评估值为15,996.01万元。

  3、由于转让时以上项目尚未完成建设，整个项目工程预计于2013年6月底建成验收。根据初步测算，预计项目转让后至项目全部建设验收，受让方尚需投入资金约2.19亿元【其中基建投入约7000万元，外墙、设备及装修投入约5000万元，预计税费6800万元（包括土地增值税、营业税及附加等），利息1600万元，开发管理费用1000万元，营销费用约500万元】；

  4、从以上情况可知，受让方完成整个项目建设预计共需投入资金（含承担负债）约5.19亿元，21世纪网等媒体上报道的1.4亿元，仅仅是交易时的标的价格，而不是项目的所有成本（包括后续投入和承担的负债）。

  5、根据当地市场行情，预计整个项目销售收入约5.5亿元（不含1号楼9616.93平方米，该楼是原有旧楼,不属房地产开发项目范围），扣除前述整体成本5.19亿元，项目税前利润约3100万元（未扣除销售收入所得税）。因此，以上项目税前利润是合理的。

  6、综上所述，以上交易不存在以下情况： 即九州通大股东刘宝林1.40亿贱卖武汉王家湾多处房产给“自己人”，或涉嫌利益输送，肥了大股东却瘦了公司；紧邻武汉市王家湾核心商圈，一幢建筑面积达73429.83平方米的商住楼，和一幢相邻的建筑面积为9616.93平方米的办公楼，按照周边平均房价计算，其市价至少在6.06亿元以上。然而包含上述资产的公司，最终却仅以1.40亿元的价格被“贱卖”。

  公司真诚接受媒体公正、客观的评价与监督，也欢迎媒体到公司实地调研指导，同时公司也希望媒体能够在全面了解相关情况后再实事求是报道公司情况，共同关心和维护资本市场的健康稳定发展。公司同时提醒媒体及投资者，对于九州通的任何信息以公司公告为准，公司公告指定刊载网站为“上海证券交易所”，指定报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  九州通医药集团股份有限公司董事会

  二○一二年十二月三日