股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷 编号：2012-031 号

  江南嘉捷电梯股份有限公司

  第二届董事会第十九次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江南嘉捷电梯股份有限公司（以下称“公司”）于2012年11月23日以书面和电话通知方式发出召开第二届董事会第十九次会议的通知，并于2012年11月30日在公司会议室召开，出席本次会议董事应到8名，实到8名。本次会议由董事长金志峰先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。与会董事经讨论，以有效表决的方式审议通过了如下决议：

  一、 审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

  会议同意董事会薪酬与考核委员会制订的《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，具体内容登载于2012年12月4日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）。

  公司独立董事对此发表了独立意见，独立意见详见上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）。

  《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要在取得中国证监会备案无异议函后，另行提请召开公司股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  二、 审议通过了《限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》

  会议审议通过了《限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》。

  上述《限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》在取得中国证监会备案无异议函后提交股东大会审议通过。

  《限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》详见上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  三、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》

  同意提请股东大会授权董事会办理股权激励计划以下有关事项：

  1.确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

  2.在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；

  3.因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

  4.在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

  5.签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

  6.为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

  7.授权董事会就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

  8.以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间；

  9.实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本议案尚需提交股东大会审议。由于公司股权激励计划需报中国证监会备案无异议后提交股东大会审议，公司股东大会具体召开日期另行通知。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月三日

  股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷 编号：2012-032号

  江南嘉捷电梯股份有限公司

  第二届监事会第九次会议

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江南嘉捷电梯股份有限公司（以下称“公司”）于2012年11月23日以书面和电话通知方式发出召开第二届监事会第九次会议的通知，并于2012年11月30日在公司会议室召开，出席本次会议监事应到3名，实到3名。经与会监事讨论，以有效表决的方式审议通过了如下决议：

  四、 审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

  会议同意公司拟定的《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

  上述《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要在取得中国证监会备案无异议函后提交股东大会审议通过。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、 审议通过了《限制性股票激励计划实施考核办法(草案)》

  会议同意公司拟定的《限制性股票激励计划实施考核办法(草案)》。

  上述《限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》在取得中国证监会备案无异议函后提交股东大会审议通过。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  六、 审议通过了《关于核查激励对象名单的议案》

  监事会核查了激励对象的名单，认为：本次股权激励计划的激励对象均为在公司（含控股子公司、分公司）任职的公司员工，激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  江南嘉捷电梯股份有限公司监事会

  二〇一二年十二月三日