证券代码：600207 股票简称：安彩高科 编号：临2012-43

  河南安彩高科股份有限公司关于公司非公开发行股票相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《行政许可项目审查反馈意见通知书》【121219号】的相关要求，对公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条和第七条的要求、以及需要专项披露的事项公告如下：

一、关于落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条和第七条要求的说明

（一）第二条规定落实情况说明如下：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）文件要求，为强化股东回报，发行人对章程中有关利润分配条款进行了修订，安彩高科分别于2012年6月5日和2012年6月26日召开了第四届董事会第二十一次会议和2011年度股东大会，审议通过了关于修订公司章程的议案。修订后的公司章程中利润分配相关条例如下：

“第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。

（一）公司利润分配政策：公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。

（二）公司的利润分配形式：公司采取现金或者股票的方式分配股利，但以现金分红为主。

（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

1、当年每股收益不低于0.1元；

2、当年每股累计可供分配利润不低于0.2元。

（四）公司累计未分配利润超过公司股本总数100%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（五）分红比例

每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%； 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（六）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（七）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。

公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途;独立董事应该对此发表明确意见；公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（八）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。”

（二）第七条规定落实情况说明如下：

考虑到《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》为2012年5月4日发布，而发行人已于2012年2月10日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了本次非公开发行的预案，因此未在预案中根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条相关规定对公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况进行披露，现补充披露如下：

发行人于1999年6月公开发行A股并在上海证劵交易所上市，自上市以来累计分红6次，累计现金分红金额达7.48亿元，历次利润分配情况具体如下表所示：

年度	净利润 （万）	累计未分配利润 （万）	利润分配方案 /未分红原因	分红金额 （万）	分红 比例
1999	22,081.27	11,508.69	10派2元(含税)	8,800.00	39.85%
2000	52,807.17	18,552.63	10派5元(含税)	22,000.00	41.66%
2001	14,696.95	17,556.68	10派2元(含税)	8,800.00	59.88%
2002	9,711.28	16,992.45	10派2元(含税)	8,800.00	90.62%
2003	23,036.17	36,389.26	10派3元(含税)	13,200.00	57.30%
2004	23,346.98	42,991.32	10派3元(含税)	13,200.00	56.54%
2005	-18,245.04	11,535.18	当年净利润为负	-	-
2006	-84,585.17	-73,092.90	未分配利润为负	-	-
2007	2,122.56	-70,069.20	未分配利润为负	-	-
2008	6,301.94	-63,622.68	未分配利润为负	-	-
2009	-106,652.15	-170,463.85	未分配利润为负	-	-
2010	3,260.95	-167,202.90	未分配利润为负	-	-
2011	969.29	-166,233.61	未分配利润为负	-	-

发行人1999年上市至2004年间的六年间盈利能力良好，公司在充分考虑了自身盈利水平和资金需求等因素下每年均实施大比例分红，六年合计分红比例达到当年净利润合计的51.59%，给予了投资者较高水平的回报。

自2005年开始，由于液晶以及等离子等平板显示器对传统CRT显示器的冲击，发行人主营业务玻壳的业绩大幅下滑并出现大幅亏损，在经历了2006年8.46亿的巨亏后，2007、2008、2010及2011年虽然当年净利润为正，由于累计未分配利润为负，因此无法实施分红，截至2011年末发行人未分配利润为-166,233.61万元。

公司在近年中连续经历了传统玻壳业务淘汰和近期的光伏产业寒冬，直至目前还处于产业转型的过程中，大股东也对发行人的产业转型之路给予了众多积极支持，因此发行人最近三年均未实施现金分红是由其所处的行业和经营的客观情况所决定的。预计随着产业转型的逐步完成以及光伏行业周期的逐步趋暖，发行人的盈利能力也将逐渐好转，在弥补完前期亏损后，公司将按照既定利润分配政策实施现金分红，在符合上市公司股东利益最大化的原则下继续给予投资者合理回报。

二、专项披露事项

（一）公司经营情况自查

安彩高科上市后业绩良好，2000年曾每10股分红5元。但2005年之后，受平板显示器冲击，公司主营业务彩色玻壳市场持续萎缩，经营业绩恶化，2005、2006年分别亏损1.82亿元和8.42亿元，2007年4月被上交所实行 “退市风险警示”。2007年9月，按照省政府的指示，河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）收购安玻公司持有安彩高科的股份，成为安彩高科的大股东后，采取各种措施保证了公司年度盈利，避免了暂停上市风险。2008年，CRT市场暂时回暖，公司实现净利润6302万元。2009年，受金融危机和平板显示的双重影响，CRT市场继续快速萎缩，公司出现巨额亏损10.67亿元。

为从根本上扭转主业亏损的不利局面，公司管理层不等不靠，主动出击，研究、完善企业发展战略，制定了以转型促发展的工作规划，依托公司在玻璃行业的技术、人才储备以及下属天燃气管线和河南投资集团的资金支持，加大了在高新技术玻璃和新能源方面的投入：一方面逐步退出CRT玻壳行业，公司于2011年10月彻底关停了全部CRT玻壳生产线；另一方面利用多年在玻璃制造领域的人才和经验，积极选择新项目，相继投资建设了超白压延光伏玻璃一期、二期项目和超白浮法玻璃及其深加工项目。公司2010、2011年公司分别实现盈利3261万元和969万元。

2012年以来，宏观经济增速持续放缓，光伏行业产能严重过剩，国家对房地产市场开始政策性调整，面临经济周期、行业发展双重低谷叠加影响，公司经营整体处于亏损状态，但随着公司产品结构优化调整和各项重点工作有效推进，亏损额度逐月降低。上半年,公司累计完成产值6.8亿元，完成销售收入6.6亿元，合并归属母公司净利润-1.3亿元。

近几年来，虽然公司处于转型期，主营业务波动较大，但河南投资集团自接手公司的股权以来，利用自身优势积极与政府相关部门协调，努力为安彩高科争取政策支持，创造良好的外部环境，并一直在资金方面给予大力扶持，为公司的战略转型奠定了基础：一是为公司提供大量委托贷款，且均为基准利率，是公司的主要融资渠道；二是对公司目前所有的商业银行贷款均提供了全额担保；三是2007年年末，河南投资集团将其持有的的安彩液晶显示器件公司15%的股权和81件贵金属（两项资产账面值合计为20357万元，评估值合计为21921万元）无偿赠与公司；四是全额认购公司本次非公开发行股票。另外公司大股东河南投资集团不存在违法违规行为，且未受到过证券监管部门的任何处罚。

河南投资集团成为公司大股东后，对公司管理层进行了适当调整，特别是2009年10月底公司董事会、管理层换届后，公司管理层对公司的经营和日常管理尽职尽责，不存在违法违规行为，且未受到过证券监管部门的任何处罚。新一届管理层就任后，主要开展了以下工作：一是不断研究、完善企业发展战略，发挥战略导向作用，确保企业健康发展；二是加强内控建设，注重风险管控，认真查找市场环境、项目决策、法律诉讼、资金管理、资本运作、逾期欠款等企业经营中的风险环节和风险点，建立科学的风险防范体系；三是加快信息化项目的实施，通过利用信息化手段，使各项业务运转更加高效；四是邀请咨询管理公司结合企业实际制定了比较科学、合理的薪酬考核分配机制，并加强经济责任制的研究，紧扣关键环节，把绩效管理深入到公司管理体系的每一个环节；五是强化培训工作，建设学习型组织，极大提高了员工的综合素质和能力。尤其是2012年以来，考虑到公司经营困难，公司管理层主动降薪，更加体现了公司管理层的责任心和使命感。

面对当前的形势，公司管理层能够正视亏损，并清醒的认识到光伏和高端浮法玻璃是国家鼓励的战略性新兴产业，公司转型的方向没有错，公司在危机面前更要看到机遇，要化危为机。为扭转目前的困难形势，公司制定了"一化、两调、两着力"的工作思路，进一步提升公司经营能力。"一化"就是要实施差异化的竞争策略，要充分挖掘和发挥公司自身的优势，提升公司的核心竞争能力；"两调"指的是调整产品结构、调整组织和人员结构，通过加快调整产品结构，提高产品的盈利水平，通过调整组织和人员结构，提高工作效率；"两着力"就是要着力建设公司的研发创新体系和市场营销体系，通过两个体系的建设，促进公司的产品逐步参与高端产品竞争，塑造品牌，促进公司经营管理持续提升。

（二）公司及管理层诉讼风险自查

经公司自查，公司及公司管理层不存在尚未了结或者可预见的行政处罚、诉讼、仲裁或面临与行政处罚、诉讼、仲裁有关的其他法律指控。

目前公司未完结的重大诉讼、仲裁案件如下：2010年7月26日，公司因买卖合同纠纷向河南省安阳中院起诉华飞公司，要求华飞公司支付货款人民币19780.748775万元（案号为[2010]安民初字第18号）。2010年11月11日，安阳中院判决华飞公司支付公司前述货款及利息。判决书生效后，华飞公司拒不执行判决，故公司向法院申请强制执行。2011年1月18日，公司收到安阳中院案件受理通知书（[2011]安法执字第15号），安阳中院立案执行华飞公司违约拖欠货款一案。2011年9月19日，华飞公司进入破产清算程序，第一次债权人会议定于2011年12月23日在南京召开，公司已申请的相关执行程序中止。

根据华飞公司破产财产分配方案，华飞公司管理人对破产财产分两次进行分配，公司于2012年9月28日收到华飞公司第一次破产财产分配款4330万元。目前，华飞破产程序仍未终结。截止目前，公司对华飞公司应收账款账面余额25010万元，已计提坏账准备20008万元，账面价值5002万元。公司将继续通过多种方式积极主张自身权利，最大限度减少公司损失，维护广大股东利益。

除上述未完结重大诉讼案件外，公司目前不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

目前公司现有高级管理人员五名：陈志刚（总经理）、荣建军（财务负责人、副总经理）、苍利民（副总经理）、马学海（副总经理）、李明（董事会秘书）。

公司高管任职后，能按照法律法规和公司章程的规定，行使相关领导和管理责职，做到勤勉尽责。在任期间，未发现其存在《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定的损害公司利益的行为，未发现其有因职务行为导致的，需公司承担民事赔偿责任的涉诉案件。

综上所述，公司及公司管理层不存在尚未了结或者可预见的行政处罚、诉讼、仲裁或面临与行政处罚、诉讼、仲裁有关的其他法律指控。

（三）公司对于被实施退市风险警示及面临退市风险的应对方案

公司2005 年和2006年连续两个会计年度的审计报告结果显示净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票自2007年5 月8 日开始被实行退市风险警示的特别处理，股票简称相应变更为“*ST安彩”；公司2007 年度经审计的年度财务会计报告显示公司实现盈利（扣除非经常性损益后的净利润为负值），经公司申请及上海证券交易所核准，公司股票自2008年4 月25 日起改为实施其他特别处理，股票简称相应变更为“ST安彩”。后续年度中，公司除2009年度亏损外， 2008、2010、2011年度均实现盈利,其中2008、2010年度实现主营盈利，但由于公司处于转型期，主营业务波动较大，公司股票一直被实施其他特别处理。

为尽快实现 “摘帽”，公司密切跟踪证监会和上交所最新政策动向，根据2012年7月份新修订的《上海证券交易所股票上市规则》，公司已不符合被继续处以其他风险警示情形，及时提交了“摘帽”申请， 2012年8月20日公司股票由“ST安彩”恢复为“安彩高科”。

虽然公司成功实现撤销其他风险警示，但考虑到公司经营目前处于整体处于亏损状态，尤其是截至2012年6月30日，公司净资产仅为3.31亿元，在一定程度上仍然面临退市风险。为应对当前局面，公司一方面要采取各种措施，增强持续经营能力，扭转目前的亏损局面；另一方面要全力推进定向增发工作，增大公司净资产，并为公司后续发展筹措资金。

（四）本次发行有利于增强发行人持续经营能力

本次发行有利于增强公司的持续经营能力，主要包括以下几点：

1、促进产业结构调整，推动公司战略转型

公司原主营业务CRT玻壳由于受到行业衰退的影响以及新型显示器件的替代冲击，一直处于亏损状态。在2009年大幅度计提减值准备后，公司一方面逐步退出CRT玻壳行业，另一方面谋求战略转型，并相继投产了超白光伏玻璃一期、二期项目和超白浮法玻璃及其深加工项目。

在安彩高科“十二五”规划中明确提出做大做强新能源、燃气、新型显示器件三大主业，本次募投项目是实现上述战略目标的重要支撑，也有利于公司加快调整产业结构，符合公司战略发展目标。

2、增加新的利润增长点，提升持续经营能力

随着信息产业的快速发展，平板显示器的应用范围日趋广泛，尤其是超薄显示器件的市场需求爆发性增长，市场前景十分可观。根据项目的可行性研究报告，项目建成投产后，计算期内年均销售收入为27648万元，计算期平均所得税后利润7948.06万元，计算期平均利税总额10597.41万元。项目财务内部收益率达到26.75%，投资回收期（含建设期）4.86年。项目良好的盈利能力，将显著提高公司整体销售净利率。

因此，本次非公开发行股票募集资金拟投资项目达产后，将能大大提升公司盈利能力以及每股收益的水平，提升公司持续经营能力，实现股东利益最大化。

3、增强资本实力，提高抗风险能力

本次发行前，截止2012年9月30日，公司总资产为25.65亿元，净资产为2.65亿元，资产负债率达到89.7%，总资产和净资产规模较低，资产负债率偏高。

本次发行完成后，公司总资产以及净资产将显著增加，有利于增强公司的资本实力。资产负债率大幅下降，公司财务结构得到显著优化，财务风险降低，将为公司后续经营及可持续发展提供更加坚实的基础。

同时，本次非公开发行采用现金认购方式，募集资金到位后，公司的现金流将得到显著改善，进一步降低公司的财务风险。

（五）发行完毕后12个月内是否存在重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项

截至目前，除已披露的非公开发行事项及其他公开信息外,公司不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等对我公司股票交易价格产生较大影响的信息，包括但不限于重大资产重组、收购资产等重大事项。

2012年8月3日，公司披露了关于与控股股东签订《股权委托管理协议》暨关联交易公告，为有效减少和消除关联交易，保障公司玻璃产业原料供应，完善产业链条，公司托管了河南投资集团在三门峡市卢氏县投资设立的全资子公司河南新能硅业科技有限责任公司（以下简称“新能硅业”）。在后续安排方面，协议中约定对河南投资集团控股的新能硅业，可在条件成熟时由安彩高科优先收购，安彩高科不愿意收购的，可由河南投资集团转让给独立第三方。但从目前情况来看，公司无法确定是否能在发行完毕后12个月内完成对新能硅业的收购，如果公司拟定对其进行收购，公司将严格按照证券相关法律法规要求履行审批程序和信息披露义务。

除上述情况外，公司发行完毕后12个月内暂无重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项。

（六）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施的披露

河南证监局根据《上市公司现场检查办法》于2010年10月27日至11月4日对公司进行了日常例行性检查，根据检查结果向公司出具了《关于对河南安彩高科股份有限公司采取责令改正措施的决定》（豫证监发〔2010〕493号，以下简称《责令改正决定》）。

收到河南证监局《责令改正决定》后，公司高度重视，针对指出的问题，一一对照检查，积极查找问题根源，结合公司实际情况制订了整改方案，并经公司第四届董事会第八次会议审议通过。公司就上述事项已进行了公开披露。后续，公司严格按照整改方案完成全部问题整改。2011年12月，河南证监局就公司对《责令改正决定》的整改情况进行了验收并顺利通过。

除上述事项外，公司最近五年不存在其他任何被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告

河南安彩高科股份有限公司董事会

2012年12月4日