证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2012-018

  东方国际创业股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东方国际创业股份有限公司第五届董事会第十六次会议通知于2012年11月22日以书面和电子邮件传达的方式发出，会议于2012年11月30日召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由蔡鸿生董事长主持。经会议审议表决，通过以下议案：

  一、关于暂缓增资元中项目的议案。（详见临2012-019公告）

  表决结果：通过（同意4票，反对0票，弃权0票）关联董事蔡鸿生、唐小杰、钟伟民、强志雄、季胜君回避表决。

  特此公告。

  东方国际创业股份有限公司董事会

  2012年11月30日

  证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2012-019

  东方国际创业股份有限公司

  关于公司暂缓投资元中项目的关联交易

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概述

  根据公司三年发展规划的实施安排，为增加稳健型资产的比重，公司第五届董事会第七次会议审议通过了关于公司出资8,733.73万元参股上海元中实业有限公司（以下简称“元中公司”）,并参与元中大楼改建项目的议案。现考虑到此项目成本有所增加、房产市场趋势不明等多种因素，公司拟暂缓参与投资。

  元中公司注册资本1,000万元，东方国际（集团）有限公司下属全资子公司上海东方国际资产经营管理有限公司（以下简称“资产公司”）持有其100%股权。元中公司的主要资产是元中大楼，该大楼地处中山北路2900号，占地面积10,922.2平方米（土地性质为商业，未缴纳土地出让金），建筑面积30,558平方米。根据东洲资产评估公司评估，截至2011年9月30日，元中公司经评估的净资产为26,201.19万元，东方创业参股25%，则需对元中公司增资8,733.73万元。

  由于资产公司为东方国际（集团）有限公司的全资子公司，东方国际（集团）有限公司系本公司第一大股东，持有本公司378,259,692股份，占公司总股本的72.43％，根据上海证券交易所《股票上市规则》，上述投资事项构成关联交易，关联董事蔡鸿生、唐小杰、钟伟民、强志雄、季胜君回避表决。

  二、关联方介绍

  上海东方国际资产经营管理有限公司注册资本2575万元，法人代表唐小杰。公司经营范围：资产经营、资产托管（限本集团范围内），商务信息咨询（除经纪），房屋租赁（受产权人委托、除经纪）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  经审计，资产公司2011年1-12月的主营业务收入5,288.23万元，利润总额1,266.39万元，净利润974.50万元；2011年12月31日的总资产为40,602.37万元， 净资产为24,627.30万元，负债为15,975.07万元。

  2012年1-10月的主营业务收入3,313.93万元，利润总额1,145.81万元，净利润834.36万元；2012年10月31日的总资产为39,785.12万元， 净资产为24,276.16万元，负债为15,508.96万元。（未经审计）

  至本次关联交易为止，本公司与该公司就同一交易标的的关联交易未达到本公司净资产5%以上。

  三、投资项目的设计方案变化情况

  资产公司近期更换了设计团队，设计了新的改建方案，主要有以下两个变化：一是原西侧的公寓办公楼现改为普通办公楼，且楼层从18层改为11层，层高从原的3米改为5米。东侧办公楼的楼层减少一层，总高度不变，层高略有增加。二是商业面积略有增加，办公面积相应减少。

  设计方案的改变使元中项目投资估算发生了变化，投资估算从原来的4.44亿元增加到5.17亿元，增加了约7295万元。由于项目总投资预算的增加，导致公司今后的投资成本上升，与原来董事会审批时的情况发生了一定的变化。考虑到未来通货膨胀的预期，未来建造成本可能还会进一步增加。

  四、暂缓投资的原因及对本公司影响

  原因：

  1、项目设计方案已作了重大变更，新方案的实施存在一些不确定因素。

  2、方案的改变造成投资估算增加，对未来经济效益的预测也与当初董事会审批时发生了变化。

  3、 在国家不断加强对房地产宏观调控的背景下，公司很难预测未来5至10年商业房地产的发展前景。

  影响：

  公司基于谨慎性的原则出发决定暂缓投资元中项目的投资，对本公司生产经营和财务状况无实质性影响。

  五、独立董事意见

  公司拟暂缓投资元中项目，主要是因为该项目设计方案已作了重大变更，新方案的实施存在一些不确定因素，并且新方案的投资估算与原方案相比有一定的增加，对项目未来投资经济效益的预测也与当时董事会审议该项目时发生了较大变化。基于对商业房地产发展前景的担忧及从谨慎性的原则出发，我们同意董事会作出暂缓对该项目的投资的决定。

  公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件规定。该关联交易符合上市公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性。

  特此公告。

  东方国际创业股份有限公司

  2012年11月30日

  证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2012-020

  东方国际创业股份有限公司关于转让

  狐狸城置业(中国)有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：公司将持有的狐狸城置业(中国)有限公司30%的股权，转让给宝矿控股（集团）有限公司

  ● 本次交易未构成关联交易

  ● 交易实施尚需上报上海市商务委员会审批

  一、交易概述

  2012年11月30日，东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）与宝矿控股（集团）有限公司（以下简称“宝矿控股集团”）签署股权转让合同，公司将持有的狐狸城置业(中国)有限公司（以下简称“FOXTOWN”）30%的股权，转让给宝矿控股集团，转让价格为5337.0676万元。

  公司于2011年10月27日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟转让FOXTOWN股权的议案》，在2012年1月13日召开第五届董事会第六次会议，同意以不低于评估确认的FOXTOWN净资产90％的价格转让公司持有的FOXTOWN30%的股权。

  经上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至2011年9月30日，FOXTOWN总资产评估值合计为人民币35084.736260万元，负债评估值合计为人民币15317.819539万元，净资产评估值为人民币19766.916721万元。

  本次股权转让交易尚需得到上海市商务委员会批复同意后正式生效。

  二、 交易对方情况介绍

  宝矿控股（集团）有限公司成立于2004年05月19日，注册资本: 5000万人民币，注册地：上海市裕通路38号，法定代表人孙勇坚。

  公司经营范围: 投资咨询、物业管理、实业投资（上述经营范围涉及许可项目的凭许可证经营），金属矿产品批发（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

  2011年末，宝矿控股（集团）有限公司经审计的总资产256213.59万元，净资产24.70万元，负债256188.89万元，2011年1-12月的营业收入8915.28万元，净利润-4273.50万元。

  2011年9月30日的总资产253546.70万元，净资产32.84万元。2012年1-9月营业收入21525.91万元，净利润8.15万元。（未经审计）

  三、交易标的基本情况

  1. 交易标的情况：

  狐狸城置业（中国）有限公司成立于2005年3月，注册资本为1430万美元，由 FOXTOWN INTERNATIONAL HOLDING LIMITED出资1001万美元，占70%股权，和公司出资429万美元，占30%股权，法定代表人：Silvio Tarchini。该公司主要经营范围为：在批租地块从事商业房产开发、装修、出租及物业管理及百货零售及批发等。

  2011年末，狐狸城经审计的总资产为21848万元，净资产为6854万元，负债14994万元，2011年1-12月的营业收入为1007万元，净利润-1446万元。

  2012年1-9月的营业收入为508万元，净利润为-1200万元。（未经审计）

  2.有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

  3.交易标的评估情况：

  上海众华资产评估有限公司以2011年9月30日为评估基准日对FOXTOWN进行了评估并出具了资产评估报告（沪众评报字[2011]第335号），截止2011年9月30日，FOXTOWN的总资产评估值合计为人民币35084.736260万元，负债评估值合计为人民币15317.819539万元，净资产评估价值为人民币19766.916721万元。

  本次资产评估采用成本法进行评估，评估增值12619.48万元，增值率176.56%。此次评估增值数额最大的为无形资产，其评估基准日的账面价值为5164.45万元，评估值为17586.16万元，增值额124217.15，增值率为240.52%。

  4.涉及债权债务转移情况：

  公司通过浦发银行虹桥支行向FOXTOWN提供的委托贷款人民币3780万元，将按照股权转让合同规定,由宝矿控股集团在本次股权转让获得上海市商务委员会批准次日起30日内,将人民币3780万元付至贷款委托方指定账户，确保公司在办理本次股权转让的工商变更登记之前收回该笔委托贷款。

  四、交易合同或协议的主要内容

  1.公司将其所持有的FOXTOWN 30%股权转让给宝矿控股集团，交易价款为人民币5337.0676万元。依据股权转让挂牌公告的交易条件，宝矿控股集团于2012年11月21日已支付至上海联合产权交易所的交易保证金人民币1500万元在本合同生效后直接转为本次产权交易的部分价款。

  双方约定按照以下方式支付价款：一次性付款。交易保证金直接转为本次产权交易的部分价款外，宝矿控股集团应在本合同生效次日起30日内，将剩余的产权交易价款人民币3837.0676万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户，由上海联合产权交易所出具交易凭证，并将产权交易价款转付到公司指定账户。

  宝矿控股集团若逾期支付交易价款及前述委托贷款的，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5％。向公司支付违约金，逾期超过30日的，公司有权解除合同，并要求宝矿控股集团赔偿损失。

  2. 宝矿控股集团是一家大型综合性集团公司，主要涉足商业地产、国际贸易和物流领域的投资和经营,已成功投资和开发 “宝矿国际大厦”、 “外高桥喜来登酒店”和 “宝矿洲际商务中心”。根据相关规定，宝矿控股集团已先期支付了保证金人民币1500万元，公司认为其有能力支付后续款项。

  五、出售FOXTOWN股权目的及对上市公司的影响

  1. 目的:由于FOXTWON的经营情况一直不尽人意，且无改善迹象，为减少投资风险，公司五届六次董事会作出了以不低于评估确认的FOXTOWN净资产90％的价格转让公司持有的FOXTOWN 30%的股权。

  2.影响：此次股权转让完成后，可止住该项目的连年亏损，并且由于股权转让合同确定的转让价格高于公司当时的初始投资额，故此次转让将会给公司带来一定的投资收益。

  六、备查文件目录

  1．评估报告及评估机构的证券从业资格证书；

  2．股权转让合同。

  东方国际创业股份有限公司

  2012年12月3日