证券代码：600985 股票简称：雷鸣科化 公告编号：临2012－049
安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司实施结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●1、换股数量：45,636,496股
●2、换股价格：12.96元/股
●3、上市时间：2015年11月28日
●4、换股对象数量和限售期：
| 换股对象 | 换股数量（股） | 限售期（月） | 限售期截止日 |
| 吴干建等173名自然人 | 45,636,496 | 36 | 2015年11月28日 |
●5、资产过户情况：截至2012年11月27日，交易双方已基本完成换股吸收合并所涉及资产的交割转让及股份变更过户登记手续。
一、本次吸收合并概况
（一）本次吸收合并的内部决策程序
截至本公告日，雷鸣科化及相关交易主体已就本次换股吸收合并西部民爆取得了全部所需的授权及批准：
2011年11月9日，西部民爆召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于安徽雷鸣科化股份有限公司以换股方式吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的议案》。
2011年11月24日，西部民爆召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于安徽雷鸣科化股份有限公司以换股方式吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的议案》。
2012年1月20日，雷鸣科化召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司预案》等相关议案。
2012年4月25日，西部民爆召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并本公司的议案》等相关议案。
2012年5月10日，西部民爆召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并本公司的议案》等相关议案。
2012年5月28日，雷鸣科化召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的议案》等相关议案。
2012年6月20日，雷鸣科化召开2011年度股东大会，审议通过了《安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的议案》等相关议案。
2012年9月20日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2012年第24次并购重组委工作会议审核，雷鸣科化吸收合并西部民爆事项获得无条件通过。
2012年9月25日，雷鸣科化吸收合并西部民爆事项获得中国证券监督管理委员会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的批复》（证监许可[2012]1283号）核准。
（二）本次吸收合并新股发行情况
1、发行方式
在中国证监会核准本次交易的有效期内，公司向西部民爆173名自然人股东发行股票。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行价格
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
按上述公式计算得出的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为13.06元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，雷鸣科化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2012年6月20日，雷鸣科化召开2011年度股东大会，审议通过《2011年度利润分配预案》，公司以2011年末总股本129,600,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。2012年8月17日，现金分红实施完毕，本次重组股份发行价格调整为12.96元/股。
4、发行数量
根据国信评估出具皖国信评报字（2011）第183号《资产评估报告书》，西部民爆全部股东权益在2011年9月30日及相关前提下收益法评估值为59,144.90万元。经交易双方协商一致，以此评估值作为本次吸收合并中西部民爆全部资产、负债及业务的整体作价及最终交易价格。本次吸收合并由雷鸣科化以发行股份的方式支付收购对价。雷鸣科化发行股份的价格为审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即13.06元/股。据此计算，雷鸣科化发行股票数量为45,287,059股，换股比例为1:0.9057，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。标的资产交易价值余额部分9.46元因不足认购雷鸣科化一股新增股份，由雷鸣科化向交易对方直接支付现金9.46元以购买该部分余额。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2012年6月20日，雷鸣科化召开2011年度股东大会，审议通过《2011年度利润分配预案》，公司以2011年末总股本129,600,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。2012年8月17日，现金分红实施完毕，本次重组股份发行数量调整为45,636,496股。
5、发行对象
本次发行对象为西部民爆之173名自然人股东。
6、发行股份的禁售期
交易对方自因本次吸收合并而取得的雷鸣科化股份上市之日起36个月内不转让该等股份（包括因雷鸣科化送股、转增股本而相应获得的股份）；在上述期限届满后，换股股东担任原西部民爆资产对应主体（指以该等资产另行设立的雷鸣科化子公司）董事、监事、高级管理人员的，每年转让股份不超过其持有雷鸣科化股份总数的百分之二十五。
本次换股股份已于2012年11 月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记手续。
7、上市地点
本次向交易对方发行的股份在上海证券交易所上市。
8、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
9、本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（三）本次吸收合并资产过户情况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
根据雷鸣科化2012年10月9日召开的五届董事会第九次会议决议，同意西部民爆以其新设全资子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司（以下简称“雷鸣西部”）为本次吸收合并的载体。西部民爆的人员、业务及资产（包括其他控股公司的股权）全部由雷鸣西部承接；西部民爆的资质将由雷鸣西部重新申请；雷鸣科化通过全资持有雷鸣西部的股权而拥有西部民爆的人员、业务、资产及相关资质。
截止到2012年11月20日，西部民爆的人员、业务及资产已全部由雷鸣西部承接，其持有的股权投资等资产已过户至雷鸣西部名下，雷鸣西部已向主管部门重新申请了运营资质；截止到2012年11月20日，西部民爆将持有的100%的雷鸣西部的股权也办理至本公司名下。经雷鸣科化、西部民爆、雷鸣西部三方确认，截止到2012年11月20日，西部民爆已将拥有的无需进行登记的资产、负债交割至雷鸣西部名下；截止到2012年11月20日，为维持过渡期间西部民爆运营所必须的或无法转让给雷鸣西部的相关资产及相关债权债务，已由雷鸣科化直接承接。
截至本公告日，西部民爆已经向国家工商行政管理总局商标局提出将其商标转让给雷鸣科化全资子公司雷鸣西部的申请，由于商标过户登记手续周期较长，该等商标过户手续正在办理过程中。
西部民爆工商注销手续正在办理过程中。
（四）股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见
2012年11月20日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本次吸收合并事项具了会验字【2012】2266号《验资报告》，经其审验认为：截至2012年11月20日止，雷鸣科化已收到湖南西部民爆股份有限公司股东吴干健等173人缴纳的新增注册资本合计人民币45,636,496.00元，变更后的注册资本为人民币175,236,496.00元，累计股本人民币175,236,496.00元。
2012年11月27日，雷鸣科化在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次向吴干建等173名自然人发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2012年11月27日出具了《证券变更登记证明》。雷鸣科化已办理完毕本次新增股份45,636,496股的登记手续。
（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次吸收合并过程和换股对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问结论性意见
公司独立财务顾问国元证券认为：雷鸣科化本次吸收合并西部民爆的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；除商标外的全部资产已完成过户手续、商标过户不存在法律障碍；证券发行登记事宜办理完毕；雷鸣科化工商变更登记正在办理中，不存在无法实施的风险；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
同时，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为雷鸣科化具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐雷鸣科化因换股吸收合并西部民爆而新增的股票在上海证券交易所上市。
2、法律顾问结论性意见
本公司聘请的法律顾问天禾律师认为：本次吸收合并已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，依法可以实施；本次吸收合并所涉及的标的资产已交付至雷鸣科化或根据雷鸣科化指示交付至雷鸣西部。交割资产中股权的相关工商变更登记手续已办理完毕，交割资产中除商标外的其他须过户资产已全部完成过户手续，商标过户至雷鸣西部名下不存在实质性法律障碍。西部民爆人员、资质、业务已全部由雷鸣科化或雷鸣科化指定雷鸣西部接收；雷鸣科化因本次交易发行的股份已登记至交易对方名下；雷鸣科化、西部民爆已经履行了法定的信息披露义务；相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍，在交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下相关后续事项对雷鸣科化不存在重大法律风险；本次吸收合并的实施情况符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
二、吸收合并换股结果及对象简介
（一）换股结果
| 换股对象 | 换股数量（股） | 限售期（月） | 限售期截止日 |
| 吴干建等173名自然人 | 45,636,496 | 36 | 2015年11月28日 |
（二）换股对象介绍
本次换股对象为西部民爆之173名自然人股东。换股前与公司不存在关联关系。
三、吸收合并换股前后公司前10名股东变化
截止2012年10月31日，雷鸣科化的前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数 （股） | 比例 （%） | 股份性质 | 件股份的数 量（股） |
| 1 | 淮北矿业(集团)有限责任公司 | 52,621,865 | 40.60 | 人民币普通股 | 0 |
| 2 | 安徽理工大学 | 777,501 | 0.60 | 人民币普通股 | 0 |
| 3 | 付有明 | 755,831 | 0.58 | 人民币普通股 | 0 |
| 4 | 刘憨小 | 738,506 | 0.57 | 人民币普通股 | 0 |
| 5 | 信达证券－建行－信达满堂红基金优选集合资产管理计划 | 661,048 | 0.51 | 人民币普通股 | 0 |
| 6 | 煤炭科学研究总院爆破技术研究所 | 647,266 | 0.50 | 人民币普通股 | 0 |
| 7 | 中融国际信托有限公司－融新140号资金信托合同 | 636,274 | 0.49 | 人民币普通股 | 0 |
| 8 | 兴业全球基金公司－兴业－联华国际信托有限公司 | 549,037 | 0.42 | 人民币普通股 | 0 |
| 9 | 雷汉 | 501,108 | 0.39 | 人民币普通股 | 0 |
| 10 | 北京中煤雷耀经贸联合公司 | 432,553 | 0.33 | 人民币普通股 | 0 |
截至2012年11月27日，本次股份发行后，公司前10名股东及持股比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数 （股） | 比例 （%） | 股份性质 | 件股份的数 量（股） |
| 1 | 淮北矿业（集团）有限责任公司 | 61,079,079 | 34.86 | 人民币普通股 | 0 |
| 2 | 吴干建 | 5,669,468 | 3.24 | 人民币普通股 | 0 |
| 3 | 姚祖望 | 2,405,545 | 1.37 | 人民币普通股 | 0 |
| 4 | 彭光全 | 2,347,770 | 1.34 | 人民币普通股 | 0 |
| 5 | 杜远忠 | 2,321,437 | 1.32 | 人民币普通股 | 0 |
| 6 | 姜长生 | 1,062,600 | 0.61 | 人民币普通股 | 0 |
| 7 | 杨胜忠 | 1,062,600 | 0.61 | 人民币普通股 | 0 |
| 8 | 张昌兴 | 818,354 | 0.47 | 人民币普通股 | 0 |
| 9 | 游湜 | 807,720 | 0.46 | 人民币普通股 | 0 |
| 10 | 安徽理工大学 | 777,501 | 0.44 | 人民币普通股 | 0 |
| 合 计 | 78,352,074 | 44.71 |
本次交易中，由雷鸣科化控股股东淮矿集团向本次吸收合并的异议股东提供现金选择权，淮矿集团因本次现金选择权事项从异议股东中收购了8,457,214股股份，导致交易完成后，持有雷鸣科化的股份数为61,079,097股，占交易完成后雷鸣科化公司总股本的34.86%。
四、吸收合并换股前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | ||||
| 3、其他境内法人持有股份 | ||||
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | 0 | 45,636,496 | 45,636,496 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 0 | 45,636,496 | 45,636,496 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 129,600,000 | 0 | 129,600,000 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 129,600,000 | 0 | 129,600,000 | |
| 股份总额 | 129,600,000 | 45,636,496 | 175,236,496 |
五、管理层讨论与分析
（一）本次吸收合并对公司财务状况的影响
根据华普天健出具的会审字[2012]1226号、会审字[2012]1994号《审计报告》、及会审字[2012]1353号、会审字[2012]1995号《备考审计报告》，本次交易前后，公司财务状况及盈利能力变动如下：
单位：万元
| 项 目 | 2012.6.30 | ||
| 本次交易后 | 本次交易前 | 变动比例 | |
| 资产总额 | 132,633.59 | 68,151.88 | 94.61% |
| 负债总额 | 16,450.44 | 13,909.73 | 18.27% |
| 所有者权益 | 116,183.16 | 54,242.16 | 114.19% |
| 归属于母公司的所有者权益 | 107,022.71 | 45,138.56 | 137.10% |
| 项 目 | 2012年1-6月 | ||
| 本次交易后 | 本次交易前 | 变动比例 | |
| 营业收入 | 39,269.49 | 29,477.61 | 33.22% |
| 净利润 | 4,374.25 | 2,106.43 | 107.66% |
| 归属于母公司的所有者净利润 | 4,026.16 | 1,761.69 | 128.54% |
| 项 目 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | ||||
| 本次交易后 | 本次交易前 | 变动比例 | 本次交易后 | 本次交易前 | 变动比例 | |
| 资产总额 | 126,813.23 | 64,506.17 | 96.59% | 126,914.52 | 59,030.33 | 115.00% |
| 负债总额 | 15,433.39 | 12,666.80 | 21.84% | 17,026.73 | 9,843.83 | 72.97% |
| 所有者权益 | 111,379.84 | 51,839.36 | 114.86% | 109,887.79 | 49,186.50 | 123.41% |
| 归属于母公司的所有者权益 | 102,575.19 | 43,088.20 | 138.06% | 101,363.19 | 40,718.67 | 148.94% |
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | ||||
| 本次交易后 | 本次交易前 | 变动比例 | 本次交易后 | 本次交易前 | 变动比例 | |
| 营业收入 | 78,286.53 | 54,928.91 | 42.52% | 81,144.21 | 47,096.68 | 72.29% |
| 净利润 | 8,499.11 | 3,698.34 | 129.81% | 16,607.27 | 6,011.39 | 176.26% |
| 归属于母公司的所有者净利润 | 8,246.30 | 3,442.26 | 139.56% | 16,026.37 | 5,443.09 | 194.44% |
从上表中可以看出，本次交易后，公司的资产总额、所有者权益将会大幅上升，公司的抗风险能力得到显著增强；公司的销售收入和市场规模也将会得到进一步提高，盈利能力得到显著增强，有利于公司的可持续发展。
（二）本次吸收合并对公司治理的影响
本次吸收合并不改变公司实际控制人。本次交易有助于进一步提高公司业务规模、抗风险能力和盈利能力，有利于公司的可持续发展。公司将按照有关法律法规及中国证监会的监管要求，建立健全雷鸣西部的内部控制体系，不断完善治理结构，提高规范运作水平。
六、为本次吸收合并出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问：国元证券股份有限公司
法定代表人：蔡 咏
注册地址：安徽省合肥市寿春路179号
联系电话：0551-2207355
传真：0551－2207991
联系人：樊晓宏、徐祖飞、汪晓东、高升、李媛、余海滨
（二）法律顾问：安徽天禾律师事务所
事务所负责人：汪大联
注册地址：安徽省合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场B座东区16层
联系电话：0551-2631165
传真：0551-2620450
联系人：张晓健、李 刚
（三）审计机构：华普天健（北京）会计师事务所有限公司
法定代表人：肖厚发
注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926
联系电话：0551-2652879
传真：0551-2652879
联系人：李友菊、王 荐、钱奕兵
（四）资产评估机构：国信资产评估有限责任公司
法定代表人：叶煜林
注册地址：合肥市高新区天达路71号华亿科学园A2座8层
联系电话：0551－2632165
传真：0551－2650041
联系人：周民、王 毅、张 亚
七、备查文件及查询方式
（一）备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的批复》（证监许可[2012]1283号）；
2、国信资产评估有限责任公司出具的关于标的资产的资产评估报告；
3、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会验字【2012】2266号《验资报告》和标的资产权属转移证明；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
5、国元证券股份有限公司出具的《国元证券股份有限公司关于安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、安徽天禾律师事务所出具的《安徽天禾律师事务所关于安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司实施情况之法律意见书》。
（二）查询方式
投资者可于本公告刊登之日的每周一至周五上午,9:00-11：00，下午2:30-5:00，于下列方式查阅上述文件。
信息披露网站：上海证券交易所网站www.sse.com.cn
信息披露报纸：中国证券报、上海证券报、证券日报
查询地点：安徽雷鸣科化股份有限公司证券部
地址：安徽省淮北市东山路148号
电话：0561-4948135、4948188
传真：0561-3091910
联系人：周锋、张友武
安徽雷鸣科化股份有限公司
2012年12月4日