2012年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2012–057
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
2012年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次股东大会未出现否决议案的情形。
2．本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）召开时间：2012年12月3日上午9:30时，会期半天；
（二）召开地点：广西南宁市科园大道66号公司多功能会议室；
（三）召开方式：现场投票；
（四）召集人：本公司董事会；
（五）主持人：本公司董事长黄嘉棣先生；
（六）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
（七）出席会议的股东及股东授权委托代表共3人，代表股份149,552,498股，占公司有表决权总股份的69.88%。
（八）公司第二届董事会董事、第二届监事会监事、高级管理人员、第三届董事会董事候选人、第三届监事会股东代表监事候选人、职工代表监事及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。
二、议案审议表决情况
（一）本次股东大会议案采用现场投票的表决方式。
（二）会议按照召开2012年第二次临时股东大会通知的议题进行，经与会股东以记名投票的方式，审议通过了如下决议：
1．表决通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，非独立董事与独立董事的选举分别进行了表决：
（1）会议采取累积投票制选举黄嘉棣先生、张咸文先生、何海晏先生为公司第三届董事会非独立董事；
①黄嘉棣先生，获得表决票149,552,498股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，当选为公司第三届董事会非独立董事；
②张咸文先生，获得表决票149,552,498股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，当选为公司第三届董事会非独立董事；
③何海晏先生，获得表决票149,552,498股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，当选为公司第三届董事会非独立董事。
（2）会议采取累积投票制选举陈亮先生、廖玉先生为公司第三届董事会独立董事。
公司已将独立董事候选人备案材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所对陈亮先生、廖玉先生的任职资格和独立性进行了审核，没有提出异议。
①陈亮先生，获得表决票149,552,498股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，当选为公司第三届董事会独立董事；
②廖玉先生，获得表决票149,552,498股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，当选为公司第三届董事会独立董事。
2．表决通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
会议采取累积投票制选举宗剑先生、石爱萍女士为公司第三届监事会股东代表监事。经职工代表大会选举，王秀英女士已当选为公司第三届监事会职工代表监事。公司第三届监事会由宗剑先生、石爱萍女士、王秀英女士3名监事组成。
（1）宗剑先生，获得表决票149,552,498股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，当选为公司第三届监事会股东代表监事；
（2）石爱萍女士，获得表决票149,552,498股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，当选为公司第三届监事会股东代表监事。
3．表决通过了《关于改聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年财务报告审计机构的议案》。
同意149,552,498股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
表决结果：议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市康达律师事务所
（二）律师姓名：魏小江、李洪涛
（三）结论性意见：
经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规及《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
（二）2012年第二次临时股东大会各项会议资料；
（三）经办律师签字的法律意见书。
特此公告
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
董 事 会
二〇一二年十二月四日
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2012–058
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2012年12月3日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第一次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于2012年11月30日发出。应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人。会议由全体董事共同推举的董事黄嘉棣先生召集和主持，公司全体高级管理人员候选人列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：
（一）关于选举公司第三届董事会董事长、副董事长的议案；
鉴于公司董事会换届选举已完成，一致推选黄嘉棣先生为公司第三届董事会董事长、张咸文先生为公司第三届董事会副董事长。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案；
鉴于公司董事会换届选举已完成，并根据董事会各专门委员会委员组成的相关规定，拟定第三届董事会各专门委员会委员构成如下：
1．战略与发展委员会委员：黄嘉棣、陈亮、廖玉，主任委员：黄嘉棣。
2．审计委员会委员：廖玉、陈亮、张咸文，主任委员：廖玉。
3．提名委员会委员：陈亮、廖玉、何海晏，主任委员：陈亮。
4．薪酬与考核委员会委员：陈亮、廖玉、何海晏，主任委员：陈亮。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）关于聘任公司总经理的议案；
经公司第三届董事会董事长黄嘉棣先生提名，董事会同意聘任周贤忠先生为公司总经理。周贤忠先生简历详见附件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案；
经公司总经理周贤忠先生提名，董事会同意聘任何海晏先生、谢秉锵先生、伍云女士、李荣久先生为公司副总经理；蒋雪娇女士为公司副总经理兼财务负责人。以上高级管理人员简历详见附件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）关于聘任公司第三届董事会秘书的议案；
经公司第三届董事会董事长黄嘉棣先生提名，并经深圳证券交易所任职资格审核通过，董事会同意继续聘任何海晏先生为公司第三届董事会秘书。何海晏先生联系方式详见附件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）关于聘任公司证券事务代表的议案；
因公司工作需要，董事会同意继续聘任王婉芳女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。王婉芳女士简历及联系方式详见附件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）关于聘任公司审计部负责人的议案。
经公司董事会审计委员会提名，董事会同意继续聘任戚菲女士为公司审计部负责人，负责公司内部审计工作。戚菲女士简历详见附件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本次关于聘任公司总经理及其他高级管理人员发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
董 事 会
二〇一二年十二月四日
附件：
1．周贤忠先生：1967年出生，管理学硕士，工程师。2006年7月至2007年12月任云南新希望邓川蝶泉乳业有限公司董事、总经理；2008年1月至2008年7月任新希望乳业控股有限公司云南片区总经理（云南新希望邓川蝶泉乳业有限公司董事、总经理；昆明雪兰牛奶有限责任公司董事、总经理）；2008年8月至2011年3月任北京千喜鹤工业集团总裁；2011年3月至2012年8月任上海谷旺投资管理有限公司合伙人。现任公司总经理，兼任新疆泰昆集团股份有限公司董事、河北千喜鹤肉类产业有限公司执行董事。
周贤忠先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
2．何海晏先生：1956年出生，大专学历，经济师。曾任职于南宁百货站、南宁市商业局、南宁市旅游局。历任南宁市贸易局科长、南宁市目标办科长、公司销售部总经理。现任公司董事、副总经理、董事会秘书，兼任公司全资子公司深圳皇氏甲天下乳业有限公司执行董事、公司控股子公司广西新皇传媒有限公司执行董事。
何海晏先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，持有公司股份125.20万股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员、董事会秘书的情形。
何海晏先生联系方式如下：
联系电话：0771-3211086 传真号码：0771-3221828
电子邮箱：hsryhhy@126.com
联系地址：广西南宁市科园大道66号
邮政编码：530007
3．谢秉锵先生：1962年出生，大学本科学历，高级工程师。历任广州牛奶公司乳品厂技术股长、生产股长、奶站站长、厂长，广州风行牛奶有限公司技术科长、厂长、副经理。现任公司副总经理，没有在其他单位兼职的情况。
谢秉锵先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，持有公司股份7.5万股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
4．伍云女士：1963年出生，研究生学历，工程师、高级注册食品工程咨询师。2006年1月至2010年2月任四川新希望乳业有限公司项目办经理；2010年3月至今任公司行政总监。现任公司副总经理，没有在其他单位兼职的情况。
伍云女士与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
5．李荣久先生：1973年出生，大专学历。2006年1月至2008年6月任黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司事业部总监；2008年8月至2011年1月任上海智强食品有限公司、四川新智强食品有限公司总经理。现任公司副总经理，没有在其他单位兼职的情况。
李荣久先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
6．蒋雪娇女士：1977年出生，大学本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师。2007年3月至2009年8月在广西国威资产经营有限公司历任计划财务部副总经理、总经理；2009年8月至2012年6月在广西有色金属集团冶金有限公司历任总经理助理、副总经理。现任公司副总经理兼财务负责人，没有在其他单位兼职的情况。
蒋雪娇女士与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
7．王婉芳女士：1980年出生，大学本科学历。2005年10月至2011年5月担任公司办公室主任；2011年6月至今担任公司董事会秘书办公室主任。现任公司证券事务代表，兼任公司控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司董事、云南皇氏来思尔乳业有限公司监事。
王婉芳女士与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，持有公司股份2.1万股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》、《公司章程》中规定的不得担任公司证券事务代表的情形。
王婉芳女士联系方式如下：
联系电话：0771-3211086 传真号码：0771-3221828
电子邮箱：hsryhhy@126.com
联系地址：广西南宁市科园大道66号
邮政编码：530007
8．戚菲女士：1980年出生，大学本科学历，注册会计师、注册税务师。2000年1月至2008年3月在广西河池市工商行政管理局金城江分局任职；2008年4月至2011年9月在中众益（广西）会计师事务所有限公司工作。现任公司审计部负责人。
戚菲女士与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2012–059
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
第三届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2012年12月3日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第一次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于2012年11月30日发出。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由全体监事共同推举出的监事宗剑先生召集主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。
鉴于公司监事会换届选举已完成，一致推选宗剑先生为公司第三届监事会主席。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
监 事 会
二〇一二年十二月四日