证券代码：601038（A股） 证券简称：一拖股份（A股） 公告编号：临2012-24
证券代码：00038（H股） 证券简称：第一拖拉机（H股）
第一拖拉机股份有限公司收购股权暨关联交易进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（以下称“公司”）于2012年11月14日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过了关于公司收购中国一拖集团有限公司（以下称“中国一拖”）持有的一拖（洛阳）福莱格车身有限公司（以下称“福莱格公司”）100%股权和一拖（洛阳）铸造有限公司（以下称“铸造公司”）100%股权的议案，及公司收购一拖（洛阳）开创装备科技有限公司（以下称“开创科技公司”）持有的一拖（洛阳）车桥有限公司（以下称“车桥公司”）100%股权的议案，并于于2012年11月15日分别与中国一拖、开创科技公司签署了《股权转让协议》。有关股权转让协议及本次交易的主要内容详见公司于2012年11月16日刊载于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站的《公司收购股权暨关联交易公告》（公告编号：临2012-22）。现就本次交易的进展情况公告如下：
一、公司已取得中国机械工业集团有限公司同意本次交易的批复；
二、中和资产评估有限公司、中联资产评估集团有限公司分别为本次交易出具了相关评估报告，评估结果见下表。评估结果已经中国机械工业集团有限公司备案，备案结果与评估值一致。
| 交易标的 | 评估基准日 | 评估报告编号 | 净资产评估值 （单位：万元） |
| 中国一拖所持福莱格公司100%股权 | 2012年9月30日 | 中和评报字[2012]第BJV4035号 | 16561.05 |
| 中国一拖所持铸造公司100%股权 | 2012年8月31日 | 中联评报字[2012]第838号 | 10447.71 |
| 开创科技所持车桥公司100%股权 | 2012年10月31日 | 中和评报字[2012]第BJV4038号 | 22527.88 |
本次交易的最终交易价格经审计机构对福莱格公司、铸造公司及车桥公司自评估基准日至股权交割日期间的损益进行专项审计后调整确定，公司将根据进展情况及时予以公告。
附件：
1. 福莱格公司专项审计报告、资产评估报告
2. 铸造公司专项审计报告、资产评估报告
3. 车桥公司专项审计报告、资产评估报告
第一拖拉机股份有限公司董事会
二〇一二年十二月四日
证券代码：601038（A股） 证券简称：一拖股份（A股） 公告编号：临2012－25
证券代码： 00038（H股） 证券简称：第一拖拉机（H股）
第一拖拉机股份有限公司
关于2012年第四次临时股东大会
增加临时提案暨召开2012年第四次临时股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（“公司”）于2012年10月30日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《第一拖拉机股份有限公司关于召开2012年第四次临时股东大会的通知》，定于2012年12月20日召开公司2012年第四次临时股东大会。
公司董事会于2012年12月3日收到公司控股股东中国一拖集团有限公司（“中国一拖”）书面提交的《关于向第一拖拉机股份有限公司2012年第四次临时股东大会提交临时提案的函》，提议公司2012年第四次临时股东大会增加审议《关于公司收购一拖（洛阳）福莱格车身有限公司等三家公司股权的议案》，提请股东大会逐项审议以下事项：
1. 公司与中国一拖于2012年11月15日签订的关于公司收购中国一拖持有的一拖（洛阳）福莱格车身有限公司（“福莱格公司”）100%股权的《股权转让协议》及其项下的交易事项；
2. 公司与中国一拖于2012年11月15日签订的关于公司收购中国一拖持有的一拖（洛阳）铸造有限公司（“铸造公司”）100%股权的《股权转让协议》及其项下的交易事项；
3. 公司与一拖（洛阳）开创装备科技有限公司（“开创科技公司”）于2012年11月15日签订的关于公司收购开创科技公司持有的一拖（洛阳）车桥有限公司（“车桥公司”）100%股权的《股权转让协议》及其项下的交易事项；
4.批准、追认及确认任何一位董事或其他人士代表公司签署、执行、完成、交付经本次会议批准的关于公司收购车桥公司100%股权、福莱格公司100%股权以及铸造公司100%股权有关的文件、协议及办理相关事宜，以及对协议有关条款进行非实质性的修改。
上述议案已经公司2012年11月14日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过。
根据《公司法》、公司《章程》等有关规定，单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。
截至本公告发布日，中国一拖持有公司股份443,910,000股，占公司总股本的44.574%。该提案人的身份符合规定。提案内容具体、明确，属于法律法规和公司《章程》规定的股东大会职权范围。提案程序符合公司《章程》、 《股东大会议事规则》和上交所《股票上市规则》的有关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交公司 2012 年第四次临时股东大会审议。
根据增加临时提案的情况，公司对2012年10月30日发布的《第一拖拉机股份有限公司关于召开2012年第四次临时股东大会的通知》补充通知如下：
一、召开会议基本情况
1. 会议召集人：本公司董事会
2. 召开时间：2012年12月20日上午9：00
3. 会议地点：河南省洛阳市涧西区建设路154号公司接待楼会议室
4. 会议方式：以现场会议方式召开，采取现场投票方式表决
二、会议审议事项
1. 审议《选举第一拖拉机股份有限公司第六届董事会非独立董事的议案》。
选举赵剡水、苏维珂、闫麟角、郭志强、屈大伟、董建红、刘继国、吴勇为公司第六届董事会非独立董事。任期自2012年12月20日至2015年12月19日。选举采用累积投票制，逐名表决。
2. 审议《选举第一拖拉机股份有限公司第六届董事会独立董事的议案》。
选举洪暹国、张秋生、邢敏、吴德龙为公司第六届董事会独立董事。任期自2012年12月20日至2015年12月19日。选举采用累积投票制，逐名表决。
3. 审议《选举第一拖拉机股份有限公司第六届监事会非职工监事的议案》。
选举李平安、许世栋、王涌、黄平为公司第六届监事会非职工监事。任期自2012年12月20日至2015年12月19日。选举采用累积投票制，逐名表决。
4. 审议《第六届董事会董事、第六届监事会监事薪酬方案》。
5. 审议《第五届董事会董事、第五届监事会监事延期履职薪酬方案》。
6. 审议《第一拖拉机股份有限公司为董事、监事及高级管理人员投保董事责任险的议案》。
审议为董事、监事及高级管理人员购买由华泰财产保险有限公司承保的董事责任险，保障限额为人民币3000万元，保险费为人民币7.2万元，保险期限自起保日起12个月，到期续保。
7. 审议《第一拖拉机股份有限公司2013-2015年持续关联交易的议案》。
逐项审议公司与中国一拖2013年-2015年《采购货物协议》、《出售货物协议》、《采购动能协议》、《综合服务协议》、《房屋租赁协议》、《土地租赁协议》；本公司与洛阳拖拉机研究所有限公司《技术服务协议》；中国一拖集团财务有限责任公司与中国一拖《存款服务协议》、《贷款服务协议》、《票据贴现服务协议》、《票据承兑服务协议》共11个持续关联交易协议及各项交易上限金额。
8. 批准、追认及确认任何一位董事或其他人士代表本公司签署、执行、完成、交付所有经本次会议批准的2013年-2015年持续关联交易有关的文件、协议及办理相关事宜，以及对协议有关条款进行非实质性的修改。
9. 审议《关于公司收购一拖（洛阳）福莱格车身有限公司等三家公司股权的议案》。提请股东大会逐项审议批准：
（1）公司与中国一拖于2012年11月15日签订的关于公司收购中国一拖持有的福莱格公司100%股权的《股权转让协议》及其项下的交易事项；
（2）公司与中国一拖于2012年11月15日签订的关于公司收购中国一拖持有的铸造公司100%股权的《股权转让协议》及其项下的交易事项；
（3）公司与开创科技公司于2012年11月15日签订的关于公司收购开创科技公司持有的车桥公司100%股权的《股权转让协议》及其项下的交易事项；
（4）批准、追认及确认任何一位董事或其他人士代表公司签署、执行、完成、交付经本次会议批准的关于公司收购福莱格公司100%股权、车桥公司100%股权以及铸造公司100%股权有关的文件、协议及办理相关事宜，以及对协议有关条款进行非实质性的修改。
上述议案均为普通决议案。其中第1、2、4、5、6、7、8项议案经公司第五届董事会第三十三次会议审议，第3项议案已经公司第五届监事会第十一次会议审议。公司已于2012年10月30日将董事会决议公告、监事会决议公告、持续关联交易公告刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。第9项议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议。公司已于2012年11月16日将第五届董事会第三十四次会议决议公告（公告编号：临2012-21）及公司收购股权暨关联交易的公告（公告编号：临2012-22）刊载在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》。
按照上海证券交易所上市规则及香港联交所上市规则，中国一拖作为关联股东审议第7和第9项议案时将回避表决。
根据公司《章程》第七十八条规定：“召开股东大会，董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”以及第一百二十八条规定：“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定” 。
有关独立董事选举的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。
三、会议出席及列席人员
1.截至2012年12月12日（星期三）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东均有权参加公司股东大会。符合上述条件的A股股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东（授权委托书见附件一）。
2.在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的本公司H股股东不适用本通知（公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关要求另行发送通知、公告）。
3.公司董事、监事及董事会秘书出席会议，公司总经理及其他高管列席会议。
4.公司聘请的中介机构人员。
四、登记方法
1.传真登记：拟出席会议的A股股东，请将会议回执（见附件二）及相关文件于2012年12月17日（星期一）前以传真方式（见联系方式）送达公司。传真请注明联系方式，以便公司回复。
2.信件登记：拟出席会议的A股股东，请将会议回执及相关文件于2012年12月17日（星期一）前以信件形式送达公司。送达时间以邮戳为准。来信请寄公司联系地址（见联系方式），并请注明联系方式，以便公司回复。
五、联系方式
1. 联系地址：中国河南省洛阳市涧西区建设路154号第一拖拉机股份有限公司董事会办公室 邮政编码：471004
2. 联系电话：（0379）64970545 64967038
3. 传 真：（0379）64967438
4. 会议费用：与会股东及股东代理人的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1. 第五届董事会第三十三次董事会会议决议
2. 第五届监事会第十一次监事会会议决议
3. 第五届董事会第三十四次董事会会议决议
第一拖拉机股份有限公司董事会
二〇一二年十二月四日
附件一:
第一拖拉机股份有限公司
2012年第四次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）A股股东，委托 先生（女士）全权代表本人（本公司）出席公司2012年第四次临时股东大会，投票指示如下：
| 序号 | 会议审议事项 | 赞成 | 弃权 | |
| 1 | 选举第一拖拉机股份有限公司第六届董事会非独立董事 | |||
| （1）选举赵剡水为第一拖拉机股份有限公司第六届董事会非独立董事 | ||||
| （2）选举苏维珂为第一拖拉机股份有限公司第六届董事会非独立董事 | ||||
| （3）选举闫麟角为第一拖拉机股份有限公司第六届董事会非独立董事 | ||||
| （4）选举郭志强为第一拖拉机股份有限公司第六届董事会非独立董事 | ||||
| （5）选举屈大伟为第一拖拉机股份有限公司第六届董事会非独立董事 | ||||
| （6）选举董建红为第一拖拉机股份有限公司第六届董事会非独立董事 | ||||
| （7）选举刘继国为第一拖拉机股份有限公司第六届董事会非独立董事 | ||||
| （8）选举吴勇为第一拖拉机股份有限公司第六届董事会非独立董事 | ||||
| 2 | 选举第一拖拉机股份有限公司第六届董事会独立董事 | |||
| （1）选举洪暹国为第一拖拉机股份有限公司第六届董事会独立董事 | ||||
| （2）选举张秋生为第一拖拉机股份有限公司第六届董事会独立董事 | ||||
| （3）选举邢敏为第一拖拉机股份有限公司第六届董事会独立董事 | ||||
| （4）选举吴德龙为第一拖拉机股份有限公司第六届董事会独立董事 | ||||
| 3 | 选举第一拖拉机股份有限公司第六届监事会非职工监事 | |||
| （1）选举李平安为第一拖拉机股份有限公司第六届监事会非职工监事 | ||||
| （2）选举许世栋为第一拖拉机股份有限公司第六届监事会非职工监事 | ||||
| （3）选举王涌为第一拖拉机股份有限公司第六届监事会非职工监事 | ||||
| （4）选举黄平为第一拖拉机股份有限公司第六届监事会非职工监事 | ||||
| 说明：上述议案采用累积投票制，逐名表决。委托人在对应栏中填写表决票数。 | ||||
| 序号 | 会议审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 4 | 批准第六届董事会董事、第六届监事会监事薪酬方案 | |||
| 5 | 批准第五届董事会董事、第五届监事会监事延期履职薪酬方案 | |||
| 6 | 批准第一拖拉机股份有限公司为董事、监事及高级管理人员投保董事责任险 | |||
| 7 | 批准第一拖拉机股份有限公司2013年-2015年持续关联交易 | |||
| （1）批准公司与中国一拖集团有限公司签订的《采购货物协议》及交易上限金额 | ||||
| （2）批准公司与中国一拖集团有限公司签订的《出售货物协议》及交易上限金额 | ||||
| （3）批准公司与中国一拖集团有限公司签订的《采购动能协议》及交易上限金额 | ||||
| （4）批准公司与中国一拖集团有限公司签订的《综合服务协议》及交易上限金额 | ||||
| （5）批准公司与中国一拖集团有限公司签订的《房屋租赁协议》及交易上限金额 | ||||
| （6）批准公司与中国一拖集团有限公司签订的《土地租赁协议》及交易上限金额 | ||||
| （7）批准公司与洛阳拖拉机研究所有限公司签订的《技术服务协议》及交易上限金额 | ||||
| （8）批准中国一拖集团财务有限责任公司与中国一拖集团有限公司签订的《存款服务协议》 | ||||
| （9）批准中国一拖集团财务有限责任公司与中国一拖集团有限公司签订的《贷款服务协议》及交易上限金额 | ||||
| （10）批准中国一拖集团财务有限责任公司与中国一拖集团有限公司签订的《票据贴现服务协议》及交易上限金额 | ||||
| （11）批准中国一拖集团财务有限责任公司与中国一拖集团有限公司签订的《票据承兑服务协议》及交易上限金额 | ||||
| 8 | 批准、追认及确认任何一位董事或其他人士代表本公司签署、执行、完成、交付所有经本次会议批准的2013年-2015年持续关联交易有关的文件、协议及办理相关事宜，以及对协议有关条款进行非实质性的修改。 | |||
| 9 | 批准关于公司收购一拖（洛阳）福莱格车身有限公司等三家公司股权的议案 | |||
| （1）批准公司与中国一拖签订的关于公司收购一拖福莱格100%股权的《股权转让协议》及其项下的交易事项 | ||||
| （2）批准公司与中国一拖签订的关于公司收购一拖铸造100%股权的《股权转让协议》及其项下的交易事项 | ||||
| （3）批准公司与开创科技公司签订的关于公司收购一拖车桥100%股权的《股权转让协议》及其项下的交易事项 | ||||
| （4）批准、追认及确认任何一位董事或其他人士代表公司签署、执行、完成、交付经本次会议批准的关于公司收购福莱格公司100%股权、车桥公司100%股权以及铸造公司100%股权有关的文件、协议及办理相关事宜，以及对协议有关条款进行非实质性的修改。 | ||||
| 说明：上述议案，委托人可在“赞成”、“反对”、“弃权”栏内划“√”，作出投票指示。 | ||||
委托人姓名/名称：
委托人身份证/护照号（或营业执照号）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人联系方式：
委托人签名/盖章：
受托人姓名/名称：
受托人身份证/护照号（或营业执照号）：
受托人联系方式：
受托人签名/盖章：
委托日期：2012年 月 日
附件二：
第一拖拉机股份有限公司
2012年第四次临时股东大会回执
致：第一拖拉机股份有限公司
本人（本公司） 为第一拖拉机股份有限公司A股股东，本人（本公司）拟出席（亲自或委派代表）于2012年12月20日上午9：00在河南省洛阳市涧西区建设路154号第一拖拉机股份有限公司接待楼会议室举行的第一拖拉机股份有限公司2012年第四次临时股东大会。
| 股东姓名（名称） | |
| 身份证号码（营业执照号码） | |
| 股东账号 | |
| 持股数量（A股） | |
| 通讯地址 | |
| 联系方式 |
签名（盖章）： 日期：2012年 月 日
附注：
1. 请用正楷书写中文全名（需与股东名册上所载相同）；
2. 自然人股东请附上身份证/护照复印件和股票账户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件；
3. 委托代理人出席的，请附上填好的《授权委托书》（见附件一）。