证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2012-068

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于变更公司2012年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于变更公司2012年度审计机构的情况

近期，公司收到利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达”）发来的《关于变更2012年度财务报表审计机构的函》，称：为了贯彻落实《国务院办公厅转发财政部关于加快发展我国注册会计师行业若干意见的通知》精神，响应财政部、中注协做大做强注册会计师行业的号召，基于对我国注册会计师行业现状和发展趋势的深刻认识，经友好协商，利安达北京总所、深圳分所、珠海分所等部分团队和业务已合并至中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”），利安达合并部分的人员及其执行的相关审计项目一并转入中瑞岳华，利安达合并至中瑞岳华部分的相关审计项目的权益和义务有中瑞岳华继续履行职责。

经核查，中瑞岳华是我国第一家转制的特殊普通合伙制会计师事务所，被财政部、证监会授予第一批H股企业审计资格，具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。

鉴于公司2012年度财务报表审计项目及原服务于公司的审计团队合并至中瑞岳华会计师事务所，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，保证财务报表的审计质量，经董事会审计委员会提议，董事会决定改聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构。公司2012年审计费用仍为90万元，其中财务审计费用60万，内部控制审计费用30万。

二、审计委员会和董事会审议情况

2012年11月29日，公司董事会审计委员会2012年第四次会议审议通过《关于变更公司2012年度审计机构的议案》；

2012年12月2日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于变更公司2012年度审计机构的议案》；

本次变更公司2012年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议。

三、独立董事意见

公司独立董事刘晓程、贾祥玉、邱立成、严仁忠认为：

（1）公司2012年度财务报表审计项目及原服务于公司的审计团队合并至中瑞岳华，经核查，中瑞岳华是我国第一家转制的特殊普通合伙制会计师事务所，被财政部、证监会授予第一批H股企业审计资格，具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，保证财务报表的审计质量，基于独立判断，我们对此次改聘中瑞岳华为公司2012年度审计机构事项表示同意。

（2）本次董事会变更2012年度审计机构的审议表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不会损害公司及公司股东的利益。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012年12月4日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2012-069

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于子公司和泽生物科技有限公司签订

《房屋租赁合同》关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、公司子公司和泽生物科技有限公司（以下简称“和泽生物”）与天津鸿港投资有限公司（以下简称“鸿港投资”）经过友好协商，决定终止2011年2月11日签订的房屋租赁合同，并重新签订《房屋租赁合同》。（以下简称“本次交易”）

2、和泽生物是公司的全资子公司，公司实际控制人李德福是鸿港投资的董事长，根据《上海证券交易所上市规则》等的有关规定，本次交易构成关联交易，公司关联董事在审议本次交易时回避表决。

3、本次交易是为满足和泽生物长期经营发展的需要、降低经营风险、减少费用，符合上市公司及全体股东的整体利益。

4、本次交易经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，本次交易尚需提交公司股东大会审议，公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司应在本公司股东大会上就本次交易回避表决。

一、交易概述

（一）交易基本情况

2011年2与11日，和泽生物与鸿港投资签订《房屋租赁合同》（以下称“原

租赁合同”）。和泽生物承租鸿港投资位于天津空港物流加工区东九道45号段工业用房，建筑面积为28,160平方米，租赁期十年，第一年为免租期，双方确认按照天津市圣维德房地产价格评估有限公司对房屋租金的评估报告确定第一计租年度租金标准，租赁期限每满一年，房屋租金应在上一计租年度租金的基础上按照我国政府公布的上一年度物价上涨指数递增，租金按季度进行支付。

经2012年2月17日公司2012年第一次临时股东大会和2012年6月21日公司第七届董事会第十四次会议审议通过，公司收购了和泽生物100%股权。

为满足公司长期经营发展的需要、降低经营风险、减少费用，公司子公司和泽生物与鸿港投资经过友好协商，决定终止原租赁合同，并重新签订《房屋租赁合同》，承租鸿港投资位于天津空港物流加工区东九道45号段工业用房，建筑面积为28,160平方米，租赁期限自租赁合同生效起至2031年2月10日24时止，双方确认按照天津市圣维德房地产价格评估有限公司对房屋租金的评估报告评定的租金标准作为2014年2月10日前的租金支付标准，以后租赁期间的租金标准按照“每年递增3%的标准”执行，租金按季（每三个月）进行支付。

（二）关联关系

和泽生物是公司的全资子公司，公司实际控制人李德福是鸿港投资的董事长，根据《上海证券交易所上市规则》等的有关规定，本次交易构成关联交易。

（三）审议程序

本次交易构成关联交易，因此，关联董事王勇先生、韩月娥女士、曹海峰

先生应回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议，公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司应在本公司股东大会上就本次交易回避表决。

二、关联方基本情况

（一）和泽生物基本情况：

公司名称：和泽生物科技有限公司

注册地址：天津空港经济区东九道45号

法定代表人：王勇

注册资本：壹亿伍仟万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2009年4月24日

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；医学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；投资管理；组织文化艺术交流活动；承办展览展示***（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）。

（二）鸿港投资基本情况：

公司名称：天津鸿港投资有限公司

注册地址：天津空港经济区东九道45号

法定代表人：李德福

企业类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：壹亿陆仟万元人民币

成立日期：2004年9月8日

经营范围：以自有资金对基础设施建设、农业、工业、贸易、制造业、物流业、广告业进行投资管理，投资咨询，自有房屋租赁，物业管理***

三、关联交易的主要内容

2012年12月2日，和泽生物与鸿港投资签署了《房屋租赁合同》，合同的主要内容如下：

（一）租赁标的

鸿港投资将坐落于天津空港物流加工区东九道45号的工业用房（以下简称

“该房屋”，房地产权证号：房地证津字第110511100023号）出租给和泽生物。该房屋建筑面积28,610平方米，其中，办公楼计6243平方米，附楼1计2812平方米，附楼2计2147平方米，3号厂房计8032平方米，8号厂房计7575平方米，2号厂房计1700平方米，其他附属房屋计101平方米。

（二）租赁期限

房屋租赁期限自本合同生效之日起至2031 年 2月 10 日 24时止。

（三）租金及定价依据

双方确认，按照双方选定的天津市圣维德房地产价格评估有限公司对该房屋租金的评估报告评定的租金标准作为2014年2月10日前的租金支付标准，以后租赁期间的租金标准按照“每年递增3%的标准”执行。具体如下：

（1）本合同生效之日起——2014年2月10日：办公楼、附楼1、附楼2及其他附属房屋计租标准为0.63元/日/平方米，2、3号厂房计租标准为0.52元/日/平方米，8号厂房计租标准为0.54元/日/平方米。

（2）自2014年2月11日起，每满一年为一个租赁期间，各租赁期间的租金标准应在前一租赁期间执行的计租标准基础上增加3%。具体而言：2014年2月11日——2015年2月10日租赁期间，房屋租金应在上述第（1）项约定计租标准基础上增加3%；自2015年2月11日以后各租赁期间，房屋租金应在前一个租赁期间执行的计租标准基础上增加3%。

（3）如发生严重通货膨胀或同地段房屋租金标准急剧下滑，双方同意协商调整租金增减标准。

（四）支付方式

双方确认，租赁期内按季（每三个月）支付租金。首次租金支付自本合同生效后15日内支付；以后应在上个租赁季度届满前10日内支付下一租赁季度的租金。鸿港投资应在收到租金同时为和泽生物开具合法的房屋租赁发票。

（五）违约责任

（1）自合同生效之日起，非经和泽生物同意，如鸿港投资因非本合同约定原因提前终止本合同的，须提前六个月书面通知和泽生物，鸿港投资应按照合同终止当期租金标准向和泽生物支付一个季度的租金作为解除合同违约金，并就和泽生物合同期剩余年限装修改造的折旧部分进行赔偿。

（2）自合同生效之日起，非经鸿港投资同意，如和泽生物因非本合同约定原因提前终止合同的，须提前六个月书面通知鸿港投资，和泽生物应按照合同终止当期租金标准向鸿港投资支付一个季度的租金作为解除合同违约金。

（六）合同的效力

（1）本合同自双方盖章之日起成立，并自和泽生物控股股东之董事会和股东大会审议通过之日生效。

（2）本合同生效前，双方与该房屋租赁相关的权利、义务及责任仍依照原房屋租赁合同执行。本合同生效后，原房屋租赁合同即终止执行。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易是为了满足和泽生物长期经营发展的需要、降低经营风险、减少费用。同时，本次交易体现了“公开、公平、公正”的原则，交易价格公允合理，符合上市公司及全体股东的整体利益。

五、独立董事意见

（一）独立董事事前认可情况

根据有关规定，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第七届董事会第二十次会议审议。

（二）独立董事意见

1、同意和泽生物与鸿港投资终止2011年2月11日签订的房屋租赁合同，并重新签订《房屋租赁合同》的关联交易事项。本次关联交易事项是为了满足和泽生物长期经营发展的需要，有利于降低经营风险，减少费用。

2、为保证租赁价格的公允性，本次关联交易的房屋租赁价格按照双方选定的天津市圣维德房地产价格评估有限公司对该房屋租金的评估报告评定的租金标准作为2014年2月10日前的租金支付标准，以后租赁期间的租金标准按照“每年递增3%的标准”执行，没有损害中小投资者的利益。

3、本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易还将提交公司股东大会审议，关联股东在表决时应回避。

六、 备查文件目录

（一）公司第七届董事会第二十次会议决议；

（二）和泽生物与鸿港投资签署的《房屋租赁合同》；

（三）独立董事独立意见；

（四）天津市圣维德房地产价格评估有限公司出具的房地产租金估价报告。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012年12月4日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2012-070

中源协和干细胞生物工程股份公司关于转让部分

内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、公司子公司和泽生物科技有限公司（以下简称“和泽生物”）决定将持有

的内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司（以下简称“内蒙古银宏干细胞”）股权中的40%以980.32万元的价格转让给天津清泽投资咨询有限公司（以下简称“清泽投资”）。（由于内蒙古银宏干细胞为分期注入注册资本，和泽生物实际转让给清泽投资的含二期认缴出资3,200万元人民币，由清泽投资在二期注入。）本次股权转让将增加公司本会计年度净利润约180万元。

2、本次交易不构成关联交易。

3、本次交易经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股

东大会审议。

为优化产品结构、扩大经营规模、进一步壮大主业、完成全面产业布局、完善和充实公司产品线，经2012年2月17日公司2012年第一次临时股东大会和2012年6月21日公司第七届董事会第十四次会议审议通过，公司收购了和泽生物100%股权。

内蒙古银宏干细胞是和泽生物下属控股子公司，主要在内蒙古地区开展自体的成体干细胞存储业务以及在内蒙古地区建立和泽生物的干细胞产业基地，该公司注册资本1亿元，和泽生物控股50%，应出资5,000万元，实际已出资1,800万元，其余出资款3,200万元应于2012年12月3日完成。

鉴于，和泽生物目前已在天津空港经济区建立总部基地，其下属企业以轻资产运营各地自体的成体干细胞存储业务，内蒙古银宏干细胞公司资产规模过大，与和泽生物轻资产运营目的不一致；同时，由于目前和泽生物资金不足，无法按时完成二期出资；此外，和泽生物转让部分内蒙古银宏干细胞股权后，内蒙古银宏干细胞同意未来以合理价格由和泽生物收购内蒙古银宏干细胞的干细胞存储业务相关资产，从长期考虑不会影响和泽生物在内蒙古地区存储业务的开展。因此，和泽生物决定将持有的内蒙古银宏干细胞股权中的40%以980.32万元的价格转让给清泽投资。（由于内蒙古银宏干细胞为分期注入注册资本，和泽生物实际转让给清泽投资的含二期认缴出资3,200万元人民币，由清泽投资在二期注入。）

本次股权转让交易事项的基本情况如下：

一、交易概述

2012年12月2日，和泽生物与清泽投资签订股权转让合同，将其持有的内蒙古银宏干细胞股权中的40%以980.32万元的交易价格转让给清泽投资。（由于内蒙古银宏干细胞为分期注入注册资本，和泽生物实际转让给清泽投资的含二期认缴出资3,200万元人民币，由清泽投资在二期注入。）本次股权转让将增加公司本会计年度净利润约180万元。

本次股权转让完成后，和泽生物持有内蒙古银宏干细胞的股权变更为10%。

清泽投资为公司的非关联方，因此本次交易未构成关联交易事项，无需提请公司股东大会审议。

二、交易双方的基本情况

（一）和泽生物基本情况：

公司名称：和泽生物科技有限公司

注册地址：天津空港经济区东九道45号

法定代表人：王勇

注册资本：壹亿伍仟万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2009年4月24日

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；医学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；投资管理；组织文化艺术交流活动；承办展览展示***（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）。

（二）清泽投资基本情况：

公司名称：天津清泽投资咨询有限公司

注册地址：津南区葛沽镇泽水园29号楼

法定代表人：李建春

注册资本：捌佰贰拾万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2011年10月20日

经营范围：投资咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营专项规定的按规定办理）。

清泽投资为公司非关联方，本次交易发生前，清泽投资与公司及公司主要股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

本次交易标的为和泽生物持有的内蒙古银宏干细胞股权中的40%。交易标的不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

公司名称：内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司

注册地址：呼和浩特市金山经济开发区管委会217室

法定代表人：王晓刚

注册资本：人民币 壹亿元整

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2010年12月09日

经营范围：以自有资金对生命技术开发、干细胞基础工程产业、生物医药业、基础设施建设、物流业、广告业进行投资及投资管理；干细胞系列产品技术开发及研究；自有房屋租赁。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

和泽生物持有其50%的股权，已以现金出资1,800万元。

（二）主要财务数据

根据利安达审字[2012]第A3007号，内蒙古银宏干细胞的主要财务数据如下：

单位：万元

项 目	2012年10月31日	2011年12月31日
资产总额	6,427.84	3,531.53
负债总额	4,642.96	1,691.77
净资产	1,784.89	1,839.75
	2012年1-10月	2011年度
营业收入	1,060.60	0
净利润	-54.86	-160.25

（三）资产评估结果

根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字（2012）第1037号《资产评估报告》，经收益法评估，截至2012年10月31日，内蒙古银宏干细胞股东全部权益价值的评估结果为2,450.80万元。

四、交易协议的主要内容：

（一）股权转让

1、和泽生物同意将其持有的内蒙古银宏干细胞股权中的40%转让给清泽投资。（由于内蒙古银宏干细胞为分期注入注册资本，和泽生物实际转让给清泽投资的含二期认缴出资3,200万元人民币，由清泽投资在二期注入。）（上述股权称为“标的股权”）

2、清泽投资同意受让标的股权，并按本合同的约定向和泽生物支付转让价款。

（二）转让价款

（1）本次股权转让的定价参考内蒙古银宏干细胞的资产评估值。

（2）双方确认，根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（龙源智博评报字（2012)第1037号），截至2012年10月31日，内蒙古银宏干细胞所有者权益评估值为2,450.80万元（人民币，下同），因此，标的股权的评估值为980.32万元。

（3）双方同意，和泽生物以980.32万元的价格出让其持有的标的股权。

（4）自评估基准日起至标的股权依法交割完成日止期间目标公司的损益由清泽投资公司依法承担或享有。

（三）支付方式

和泽生物所持有内蒙古银宏干细胞的股权过户到清泽投资名下后七日内，清泽投资向和泽生物支付人民币100万元；2013年5月31日之前，清泽投资向和泽生物支付人民币300万元；2013年11月30日之前，清泽投资付清余款。

（四）违约责任

1、和泽生物、清泽投资双方应当全面、适当履行本合同项下的各项义务，并保证各自所做承诺真实、准确、完整。

2、和泽生物或者清泽投资中任何一方违反本合同的，即构成违约，应当依法向守约方承担违约责任。

（五）成立及生效

本合同自双方签字（盖章）之日成立，并自和泽生物控股股东之董事会审议通过后生效。

五、本次交易对公司的影响

和泽生物转让其控股子公司部分股权的交易，符合其下属企业以轻资产运营各地自体的成体干细胞存储业务的经营战略，同时有利于缓解和泽生物目前资金不足的压力，并且内蒙古银宏干细胞同意未来以合理价格由和泽生物收购内蒙古银宏干细胞的干细胞存储业务相关资产，从长期考虑不会影响和泽生物的在内蒙古地区存储业务的开展。因此本次交易有利于公司的可持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。

六、备查文件目录

1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

2、内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司审计报告（利安达审字【2012】第A3007号）；

3、和泽生物科技有限公司拟转让持有的内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司股权所涉及内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告书（龙源智博评报字【2012】第1037号）

4、股权转让合同。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012年12月4日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2012-071

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于召开2012年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）定于2012年12月19日（星期三）召开公司2012年第四次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、召集人：公司董事会。

2、会议时间：2012年12月19日（星期三）下午3:00。

3、会议表决方式：现场投票方式。

4、会议地点：天津市和平区大理道106号公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于变更公司2012年度审计机构的议案》；

上述议案于2012年12月4日在上海证券交易所网站和中国证券报进行了披露，公告名称：中源协和干细胞生物工程股份公司关于变更公司2012年度审计机构的公告。

2、审议《关于子公司和泽生物科技有限公司签订<房屋租赁合同>关联交易的议案》。

上述议案于2012年12月4日在上海证券交易所网站和中国证券报进行了披露，公告名称：中源协和干细胞生物工程股份公司关于子公司和泽生物科技有限公司签订《房屋租赁合同》关联交易公告。

三、会议出席对象

1、凡是2012年12月14日（星期五）下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东。

2、本公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司法律顾问。

四、现场会议登记方法

1、登记时间

2012年12月18日（星期二）上午9:30-11:30，下午1:30—5:00

2、登记地点

天津市和平区大理道106号

3、登记手续

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2012年12月18日下午5点。

授权委托书详见附件。

五、其它事项

1、会议联系方式：

（1）公司地址：天津市和平区大理道106号

（2）联系人：吴爽、张奋

（3）联系电话：022—23318350 转8007

（4）传真：022—23319619/8361

（5）邮政编码：300050

2、注意事项：

按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用一律自理。

特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012年12月4日

附件：

授 权 委 托 书

致：中源协和干细胞生物工程股份公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2012年12月19日召开的中源协和干细胞生物工程股份公司2012年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

编号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于变更公司2012年度审计机构的议案》
2	《关于子公司和泽生物科技有限公司签订<房屋租赁合同>关联交易的议案》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿进行表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托书有效期限：

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2012-072

中源协和干细胞生物工程股份公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2012年11月29日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第七届董事会第二十次会议的通知，会议于2012年12月2日（星期日）下午3：00在公司会议室召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，副董事长韩月娥女士委托董事长王勇先生代为出席会议并行使表决权，独立董事刘晓程先生委托独立董事贾祥玉先生代为出席本次会议并行使表决权。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，形成决议如下：

一、审议通过《关于变更公司2012年度审计机构的议案》；

近期，公司收到利安达会计师事务所有限责任公司发来的《关于变更2012年度财务报表审计机构的函》，称：公司2012年度财务报表审计项目及原服务于公司的审计团队合并至中瑞岳华会计师事务所，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，保证财务报表的审计质量，经董事会审计委员会提议，董事会决定改聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构。公司2012年审计费用仍为90万元，其中财务审计费用60万，内部控制审计费用30万。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于子公司和泽生物科技有限公司签订<房屋租赁合同>关联交易的议案》；

详见同日公告的《关于子公司和泽生物科技有限公司签订<房屋租赁合同>关联交易公告》。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王勇、韩月娥、曹海峰回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于转让部分内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司股权的议案》。

详见同日公告的《关于转让部分内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司股权的公告》。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012年12月4日