2012年第三次临时股东大会决议公告
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2012-036
银座集团股份有限公司
2012年第三次临时股东大会决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·本次会议无否决或修改提案的情况；
·本次会议无新提案提交表决。
一、 会议通知及公告
2012年11月16日，银座集团股份有限公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《银座集团股份有限公司关于召开公司2012年第三次临时股东大会的通知》的公告。
二、会议召开和出席情况
公司2012年第三次临时股东大会于2012年12月4日在山东省济南市泺源大街66号索菲特银座大饭店会议室以现场会议方式召开，会议由公司董事会召集，董事长刘希举先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，符合《公司法》及公司章程规定。
参加本次股东大会的股东及股东代表共8人，代表股份177482549股，占公司股份总额的34.13%。
三、提案审议情况
经投票表决，会议形成如下决议：
1. 批准《关于签订〈委托管理协议〉的关联交易的议案》，同意与山东银座商城股份有限公司签订《委托经营管理协议》，由公司受托管理其旗下现有39家零售门店及未来新增零售门店的经营管理，并收取托管费，托管期限三年。托管费：现有门店按5500万元/年收取，新增门店托管费用以建筑面积按照50元/平方米/年的标准以整月计算，并授权公司董事会全权办理与本次托管有关的相关事宜，包括但不限于受托经营管理对象、内容等事项的调整。
与该议案有关联关系的股东（包括股东代理人）山东省商业集团有限公司已经申明关联关系，并回避了该项议案的表决。
非关联股东表决情况：
同意76147526股，占出席股东大会有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
2. 批准《关于董事会换届选举的议案》，以累计投票制选举张文生先生、刘希举先生、孟庆启先生担任公司第十届董事会非独立董事，选举周利国先生、邓兰松先生担任公司第十届董事会独立董事。
选举张文生先生为公司第十届董事会非独立董事：同意177482549股，占出席股东大会有效表决权股份的100%。
选举刘希举先生为公司第十届董事会非独立董事：同意177482549股，占出席股东大会有效表决权股份的100%。
选举孟庆启先生为公司第十届董事会非独立董事：同意177482549股，占出席股东大会有效表决权股份的100%。
选举周利国先生为公司第十届董事会独立董事：同意177482549股，占出席股东大会有效表决权股份的100%。
选举邓兰松先生为公司第十届董事会独立董事：同意177482549股，占出席股东大会有效表决权股份的100%。
3. 批准《关于监事会换届选举的议案》，以累计投票制选举李明先生、张建军先生为由股东代表担任的监事, 与已由公司职工代表大会选举的职工监事徐道珍女士，共同组成公司第十届监事会。
选举李明先生为公司第十届监事会由股东代表担任的监事：同意177482549股，占出席股东大会有效表决权股份的100%。
选举张建军先生为公司第十届监事会由股东代表担任的监事：同意177482549股，占出席股东大会有效表决权股份的100%。
4. 批准《关于董、监事津贴的议案》，同意公司对除担任公司董事、监事职务外还担任公司或股东单位其他职务并领取报酬的董事（非独立董事）、监事，按1000元/次（含税）的标准支付会议津贴，对其他董事（非独立董事）按5万元人民币/年（含税）的标准支付固定津贴。
同意177482549股，占出席股东大会有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
5. 批准《关于独立董事报酬的议案》，同意公司支付独立董事津贴每人每年8万元人民币（含税）。独立董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用，可在公司据实报销。
同意177482549股，占出席股东大会有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
6. 批准《关于聘请内控审计会计师事务所及其报酬的议案》，同意聘请山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2012年度内控审计机构，2012年度内控审计费用授权董事会参照其业务量确定金额。
同意177482549股，占出席股东大会有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
7. 批准《关于为子公司提供贷款担保的议案》，同意公司为全资子公司泰安银座商城有限公司向泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，担保期限为12个月，承担连带责任。
同意177482549股，占出席股东大会有效表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
四、律师见证情况
公司聘请山东德义君达律师事务所钟志刚、明奇律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；出席本次股东大会的股东没有提出新提案；表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、银座集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议。
2、山东德义君达律师事务所的法律意见书。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2012年12月5日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2012-037
银座集团股份有限公司
第十届董事会第一次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第十届董事会第一次会议通知于2012年11月23日以书面形式发出，于2012年12月4日在山东省济南市泺源大街66号索菲特银座大饭店会议室以现场方式召开。会议由张文生先生召集，应到董事5名，实到董事5名，同时监事会成员和部分高管列席了本次会议，符合《公司法》和公司章程规定。
参会董事一致推举张文生先生主持会议。会议以记名方式投票，以全票通过的表决结果，形成如下决议：
一、通过《关于选举公司董事长的议案》，选举张文生先生为公司第十届董事会董事长。
二、通过《关于选举董事会专门委员会成员的议案》，公司四个专门委员会组成如下：战略委员会，召集人张文生，委员邓兰松、刘希举；审计委员会，召集人邓兰松，委员周利国、孟庆启；提名委员会，召集人周利国，委员张文生、邓兰松；薪酬与考核委员会，召集人周利国，委员刘希举、邓兰松。
三、通过《关于聘任公司总经理的议案》，由董事长张文生先生提名，聘任刘希举先生为公司总经理。
四、通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，由董事长张文生先生提名，聘任张美清女士为公司董事会秘书。
五、通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》：由总经理刘希举先生提名，聘任王志盛先生、孙靖寰先生、郑良玉先生为公司副总经理，聘任张志军女士为公司财务负责人。
六、通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》：由董事长张文生先生提名，聘任杨松先生为公司证券事务代表。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2012年12月5日
附：高管等人员简历：
刘希举，男，汉族，1954年12月出生，山东滕州人，中共党员，本科学历，工商管理硕士，高级经济师。原任山东省商业集团有限公司工会主席、本公司董事长。
王志盛，男，汉族，1970年3月出生，山东沂水人，中共党员，1990年7月参加工作，工商管理硕士。原任本公司董事、总经理。
孙靖寰，男，汉族，1960年3月出生，山东莱芜人，中共党员，1977年11月参加工作，中南财经政法大学硕士。原任山东银座商城股份有限公司总经理。
郑良玉，男，汉族，1964年6月出生，山东乳山人，中共党员，1988年7月参加工作，工商管理硕士。原任山东省商业集团有限公司零售管理本部本部长。
张志军，女，汉族，1973年7月出生，山东夏津人，中共党员，本科学历，会计师。现任本公司财务负责人。
张美清，女，汉族，1978年10月出生，内蒙古呼和浩特人，中共党员，本科学历，经济师。现任本公司董事会秘书。
杨松，男，汉族，1984年1月出生，山东蓬莱人，中共党员，本科学历，双学士学位。现任本公司证券事务代表。
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2012-038
银座集团股份有限公司
第十届监事会第一次会议决议公告
特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第十届监事会第一次会议于2012年12月4日在山东省济南市泺源大街66号索菲特银座大饭店会议室召开。经参会监事一致推举，会议由李明先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定。
经与会监事审议表决，会议全票选举李明先生担任监事会主席。
特此公告。
银座集团股份有限公司监事会
2012年12月5日