证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2012—044

吉林森林工业股份有限公司

第五届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年11月29日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第五届董事会临时会议通知，会议于2012年12月5日以通讯审议表决方式召开。应参加会议的董事11人，实际参加会议的董事11人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了如下议案：

一、关于收购中盐银港人造板有限公司部分股权的议案

1、公司与北京昆仑国泰创业投资有限公司签署股权转让协议，以现金2,964.63万元收购昆仑国泰持有的中盐银港人造板有限公司6.81525%的股权。

内容详见公司临2012-045号《公司对外投资公告》。

2、根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于收购中盐银港部分股权的议案》（公司公告刊登于2012年6月6日《中国证券报》、《上海证券报》），公司与新星塑编有限公司签订了《股权转让合同》及《股权转让补充及变更协议》，董事会同意以大信会计师事务有限公司出具的中盐银港2011年度审计报告载明的每股净资产1.45元作为本次股权转让的作价依据，以现金8,356.97万元收购新星塑编有限公司持有的中盐银港19.18475%的股权。董事会授权总经理具体办理相关股权转让及工商注册变更登记等事宜。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于控股子公司连州吉森木业有限公司计提固定资产减值准备的议案

董事会同意依据《企业会计准则—资产减值》有关规定，参照利安达会计师事务所出具的审计报告（利安达审字[2012]第1402号）和龙源智博资产评估有限责任公司出具的评估报告（龙源智博评报字［2012］第E-1017号），公司控股子公司连州吉森木业有限公司对出现减值的资产计提固定资产减值准备17,141,559.22元。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二○一二年十二月五日

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2012—045

吉林森林工业股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：中盐银港人造板有限公司部分股权

● 投资金额和比例：以现金2,964.63万元收购昆仑国泰持有的中盐银港人造板有限公司6.81525%的股权

● 投资期限：长期

● 公司本次收购行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此次股权收购资金为自有资金。

特别风险提示：参与投资的目标企业的部分生产线刚刚投产，设备处于磨合期，投资收益的稳定性难以预测；未与其他股东进行实质性合作，合作关系的磨合存在未知性。

一、对外投资概述

吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”、“吉林森工”）与北京昆仑国泰创业投资有限公司（以下简称“昆仑国泰”）签署《股权转让协议》，昆仑国泰同意出让且吉林森工同意受让中盐银港6.81525%的股权。

公司于2012 年12月5日以通讯方式召开第五届董事会临时会议，会议审议通过了公司《关于收购中盐银港人造板有限公司部分股权的议案》。表决结果为同意11 票，全票通过。

公司本次收购行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此次股权收购资金为自有资金。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次对外投资在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会批准。

二、投资协议主体即交易标的的基本情况

中盐银港创建于1993年，目前注册资本为30,000万元人民币，法定代表人曲爱军。股权结构如下：

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例（%）
1	中国盐业总公司	15,300.00	51.00
2	河北省盐业公司	6,000.00	20.00
3	正定县新星塑编有限公司	5,755.43	19.18
4	北京昆仑国泰创业投资有限公司	2,944.57	9.82
合 计		30,000.00	100.00

中盐银港是全国最大的板材加工企业之一，经营生产人造板及人造板深加工，主要产品包括中密度纤维板、高密度纤维板、刨花板等。该公司采用德国先进人造板生产工艺、技术和设备，具备生产1.6mm超薄中纤板、E0级中纤板和刨花板在内的各种规格的高品质人造板产品的能力。

根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字【2012】第1-0728号审计报告，2011年，中盐银港营业收入10.85亿元，净利润1,377.69万元。截至2011年12月31日，中盐银港资产总额22.1亿元，净资产4.36亿元。

三、股权转让协议的主要内容

1、吉林森工同意根据中盐银港人造板有限公司的审计报告【大信审字（2012）第1-0728号）】确认的公司情况受让目标股权，应向昆仑国泰支付的股权转让价款合计为人民币2,964.63万元，折合每股价格为1.45元。

2、吉林森工应于本协议签署之日起5个工作日内将上述股权转让价款的一半支付给昆仑国泰。在吉林森工付款后，昆仑国泰按照工商登记部门的要求签署相关文件，并在收到上述转让价款后5个工作日内委派委托代理人携书面授权委托书配合吉林森工办理完转让股权的工商登记变更手续。待股权转让工商变更登记手续全部完成后，吉林森工于5个工作日内支付另一半股权转让价款。

3、鉴于昆仑国泰在持有中盐银港股权期间未参与经营管理，协议双方确认昆仑国泰仅就其对中盐银港全额认缴的出资以及其对拟转让股权未设置任何限制转让的情形承担责任而无须承担其他责任和义务。

四、公司收购中盐银港部分股权的目的及影响

中盐银港是全国最大的板材加工企业之一，经营生产人造板及人造板深加工，主要产品包括中密度纤维板、高密度纤维板、刨花板等。

公司通过本次收购中盐银港部分股权，扩大了公司在中盐银港的持股比例，加快了公司参与中盐银港经营管理的进程，有利进一步发挥公司在人造板生产领域的品牌和竞争优势。为通过进一步采取兼并、重组等低成本扩张的方式，拓展公司人造板主业产品品种，提升公司人造板产品的整体竞争力打下坚实基础，也为公司做强做大主业提供可持续性发展动力。

五、对外投资的风险分析

参与投资的目标企业的部分生产线刚刚投产，设备处于磨合期，投资收益的稳定性难以准确预测；未与其他股东进行实质性合作，合作关系的磨合存在未知性。

六、独立董事意见

公司独立董事就本次股权收购事项发表了独立意见。认为：公司本次收购中盐银港部分股权，有利于公司尽早参与中盐银港的经营管理，充分发挥公司在人造板生产领域的品牌和竞争优势，扩大公司人造板的生产能力，提高公司人造板的市场占有率，提升公司人造板产品的整体竞争力，为公司做强做大主业提供可持续性发展动力。

七、备查文件：

1、公司第五届董事会临时会议决议；

2、独立董事独立意见；

3、股权转让协议；

4、中盐银港人造板有限公司审计报告（大信审字【2012】第1-0728号）。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二○一二年十二月五日

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2012-046

吉林森林工业股份有限公司

第五届监事会临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2012年11月29日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第五届监事会临时会议通知，会议于2012年12月5日以通讯审议表决方式召开。应参加会议的监事5人，实际参加会议表决的监事5人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经参会监事表决，一致通过了如下议案：

一、关于收购中盐银港人造板有限公司部分股权的议案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于控股子公司连州吉森木业有限公司计提固定资产减值准备的议案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司监事会

二○一二年十二月五日