证券代码：000759 证券简称：中百集团 上市地点：深交所

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

中百控股集团股份有限公司董事会

二〇一二年十一月

被吸并方： 武汉中商集团股份有限公司

住所： 湖北省武汉市武昌区中南路9号

通讯地址： 湖北省武汉市武昌区中南路9号

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

报告书、本报告书、重组报告书	指	中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
中百集团、本公司、公司、上市公司、吸并方	指	中百控股集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000759
存续公司、存续方	指	完成本次重大资产重组后的上市公司
武汉中商、被吸并方	指	武汉中商集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000785
武商联集团	指	武汉商联（集团）股份有限公司，为武汉中商控股股东和中百集团第一大股东（武商联集团及其关联方、一致行动人合计持有中百集团12.89%股份）
鄂武商A	指	武汉武商集团股份有限公司
本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	中百集团拟以新增股份换股吸收合并武汉中商，同时采用询价方式拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
本次吸收合并、本次换股吸收合并、本次合并	指	中百集团拟以新增股份换股吸收合并武汉中商
《换股吸收合并协议》	指	《中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司之合并协议（调整版）》以及《中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司之合并协议补充协议》
换股	指	在本次吸收合并中，符合条件的武汉中商股东，将其所持武汉中商之股份，按照换股比例，换成中百集团为本次吸收合并而发行的A股股份的行为
换股价格	指	中百集团和武汉中商审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价并经除息调整后确定换股价格，即中百集团换股价格为6.83元/股，武汉中商换股价格为6.49元/股。本次重大资产重组实施前，若中百集团、武汉中商股票发生其它除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整

换股比例	指	每1股武汉中商之A股股份换0.9503股中百集团之A股股份。本次重大资产重组实施前，若中百集团、武汉中商股票发生其它除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整
换股日	指	中百集团向武汉中商股东发行的、用作支付本次吸并对价的股份，由登记结算机构登记于武汉中商股东名下之日，具体日期由双方董事会于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定并公告
交割日	指	中百集团享有武汉中商相关的一切权利、权益和利益，并承担风险及其相关的一切责任和义务的日期，具体日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
中百集团异议股东	指	在参加为表决本次换股吸收合并事项而召开之中百集团股东大会上反对本次换股吸收合并的中百集团的股东
武汉中商异议股东	指	在参加为表决本次换股吸收合并事项而召开之武汉中商股东大会上反对本次换股吸收合并的武汉中商的股东
中百集团异议股东收购请求权	指	符合条件的中百集团异议股东可以要求异议股东收购请求权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价并经除息调整后确定的价格并公告的对价，即人民币6.83元/股，受让其所持有的全部或部分中百集团之股份的权利
中百集团异议股东收购请求权申报期	指	符合条件的中百集团股东可以要求行使中百集团异议股东收购请求权的期间，具体时间将由中百集团董事会另行确定并公告
武汉中商异议股东现金选择权	指	符合条件的武汉中商异议股东可以要求异议股东现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定的价格并公告的对价，即人民币6.49元/股，收购其所持有的全部或部分武汉中商之股份的权利
收购请求权提供方、现金选择权提供方	指	武商联集团，其按照《收购请求权与现金选择权合作协议》之约定，为有权行使异议股东收购请求权的中百集团股东提供收购请求权，为有权行使异议股东现金选择权的武汉中商股东提供现金选择权
武汉中商异议股东现金选择权申报期	指	符合条件的武汉中商股东可以要求行使武汉中商异议股东现金选择权的期间，具体日期将由武汉中商董事会另行确定并公告
审计基准日	指	2012年6月30日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
法律顾问、通力	指	通力律师事务所
众环	指	众环海华会计师事务所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》	指	上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订），根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一章 重大事项提示

一、特别提示

（一）本次交易方案概述

1、本次交易方案为中百集团拟以新增股份换股吸收合并武汉中商，同时采用询价方式拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。

本次交易完成后，中百集团作为合并完成后的存续公司，武汉中商将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册职工将并入存续公司。

2、本次交易由中百集团以新增股份换股吸收合并武汉中商和向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分组成，具体为：

（1）换股吸收合并

本次换股价格根据中百集团和武汉中商审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价，并经双方协商，由此确定换股比例。

中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为6.83元/股；武汉中商审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为6.49元/股，由此确定武汉中商与中百集团的换股比例为1：0.9503，即每1股武汉中商之A股股份换0.9503股中百集团之A股股份。中百集团本次新增股份换股吸收合并武汉中商涉及的发行股份数量为23,873.5980万股。

（2）发行股份募集配套资金

中百集团拟通过询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，发行价不低于中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价（6.83元/股）的90%，即6.15元/股。拟非公开发行的股份合计不超过8,837.7601万股。最终非公开发行价格及非公开发行股份数量将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定。

本次重大资产重组实施前，若中百集团、武汉中商股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格、换股比例及非公开发行价格将进行相应调整。

（二）本次交易构成关联交易

武商联集团是中百集团第一大股东以及武汉中商的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的相关规定，本次换股吸收合并构成关联交易。

（三）武汉中商异议股东现金选择权

为保护武汉中商股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，中百集团和武汉中商一致同意赋予武汉中商异议股东以武汉中商异议股东现金选择权。

有权行使现金选择权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的武汉中商股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。行使武汉中商异议股东现金选择权的武汉中商异议股东，可就其有效申报的每一股武汉中商之股份，在武汉中商异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方（武商联集团）支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币6.49元/股。本次重大资产重组实施前，若武汉中商股票发生其它除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。除此外，在换股日持有武汉中商股票的其他股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有的全部武汉中商的股份，包括现金选择权提供方因向武汉中商异议股东提供武汉中商异议股东现金选择权而获得的武汉中商的股份，按照规定的换股比例换取中百集团的股份。

（四）中百集团异议股东收购请求权

为保护中百集团股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予中百集团异议股东以中百集团异议股东收购请求权。

有权行使收购请求权的异议股东应在作出本次换股吸收合并决议的中百集团股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。行使中百集团异议股东收购请求权的中百集团异议股东，可就其有效申报的每一股中百集团之股份，在中百集团异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方（武商联集团）支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除息调整后确定并公告的现金对价，具体价格为A股人民币6.83元/股。若中百集团股票在本次换股吸收合并定价基准日至中百集团异议股东收购请求权实施日期间发生其它除权、除息的事项，则中百集团异议股东收购请求权的价格将进一步进行相应调整。

武商联集团作为异议股东收购请求权提供方，收购中百集团异议股东要求售出的中百集团的股份，在此情况下，该等中百集团异议股东不得再向中百集团或任何同意本次吸并的中百集团的股东，主张上述中百集团异议股东收购请求权。

（五）强制转股

如果本次重大资产重组方案未能同时获得本公司和武汉中商股东大会以及相关有权部门的批准或核准，导致本次重大资产重组方案最终不能实施，则武汉中商的异议股东不能行使异议股东现金选择权，中百集团异议股东不能行使收购请求权。

在本次吸收合并获得有关审批机关批准或核准后，在换股日将持有武汉中商股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的武汉中商股份（包括未有效申报现金选择权的武汉中商股东和现金选择权提供方因提供现金选择权而获得的武汉中商的股份）按照《换股吸收合并协议》的约定全部强制转换成中百集团的股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的武汉中商股份，该等股份在换股时一律转换成中百集团股份，武汉中商股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的中百集团股份上维持不变。

二、特别风险提示

（一）审批风险

（下转A51版）

  独立财务顾问：

  签署日期：2012年11月