（上接A51版）

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（四）其他股东放弃优先购买权同意函的情况

截至本报告书签署日，武汉中商除下属7家被投资单位股权的过户需要取得其他投资人的同意外，不存在其他涉及共有人同意的情形。

上述7家被投资单位的其他股东同意情况如下：

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注：武汉中商对海南企业家集团公司初始投资10.00万元，公司已于2009年度计提全额计提减值准备，截止2012年6月30日，该项投资无减值转回迹象。

截至本报告书签署日，除武汉中商团结销品茂管理有限公司外，武汉中商下属被投资单位的其他股东放弃优先购买权的书面同意函均已获得。武汉中商正在积极与武汉中商团结销品茂管理有限公司的少数股东武汉团结集团股份有限公司协商，争取在中国证监会正式受理本次重组材料前，取得其放弃优先购买权的同意函。

四、主要土地房产情况

（一）土地情况

截至2012年6月30日，武汉中商及其控股子公司共有28宗土地，其中出让土地10宗，划拨土地15宗，面积合计64,783.43平方米，占土地总面积的38.96%；未载明权属性质的土地3宗，面积合计24,219.27平方米，占土地总面积的14.57%。其具体情况如下所示：

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针对权属性质为划拨地以及权属性质未载明的土地，目前武汉中商正在积极与当地土地房产有权管理部门沟通，拟通过办理土地出让手续，以解决该等土地的权属瑕疵问题。

武汉中商控股股东武商联集团作出如下承诺：“就本次换股吸收合并涉及的武汉中商及其下属子公司所拥有的部分房地产存在不规范的情形（如土地使用权来源为划拨、无法办理过户手续等），本公司承诺将督促有关单位尽快推进相关不规范房地产的规范工作，在相关房地产得以最终规范前，本公司保证有关单位能够按现状使用相关房地产，如有关单位因上述不规范情形的原因未能按现状使用相关房地产并因此给合并后存续的上市公司造成损失的，本公司将负责补偿合并后存续的上市公司的相关损失（法律规定应当由上市公司承担的土地出让金、相关税费等除外）。”

（二）武汉中商本部及其下属控股子公司的房产

截至2012年6月30日，武汉中商及其控股子公司共有40处房产，其中有土地证对应的房产有37处，无土地证对应的房产有3处，面积合计约3,062.47平方米，占全部房产建筑面积的0.77%，具体情况如下所示：

1、有土地证对应的房产

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2、无土地证对应的房产

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针对上述权属存在瑕疵的房地产，目前武汉中商正在积极办理相应土地权属证书，以解决该等权属瑕疵问题。

武汉中商控股股东武商联集团作出如下承诺：“就本次换股吸收合并涉及的武汉中商及其下属子公司所拥有的部分房地产存在不规范的情形（如土地使用权来源为划拨、无法办理过户手续等），本公司承诺将督促有关单位尽快推进相关不规范房地产的规范工作，在相关房地产得以最终规范前，本公司保证有关单位能够按现状使用相关房地产，如有关单位因上述不规范情形的原因未能按现状使用相关房地产并因此给合并后存续的上市公司造成损失的，本公司将负责补偿合并后存续的上市公司的相关损失（法律规定应当由上市公司承担的土地出让金、相关税费等除外）。”

五、商标状况

截至2012年6月30日，武汉中商及下属控股子公司共计拥有注册商标114项，其拥有的商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权利，亦未被司法查封或冻结。

主要商标情况如下：

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六、职工安置

2011年12月7日，武汉中商召开职工代表大会，会议同意本次交易完成后，由中百集团承接武汉中商的全体在册员工，武汉中商与其全部在册员工之间的所有权利和义务，均将自资产交割日起由中百集团享有和承担。

第四节 武汉中商主体注销的影响

本次重大资产重组为中百集团以新增A股股份换股吸收合并武汉中商。本次重大资产重组完成后，中百集团将作为存续方，武汉中商将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入中百集团。具体情况如下：

（一）人员安置

本次换股吸收合并完成后，武汉中商在交割日的全体在册员工均将由存续公司全部接收。武汉中商与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由存续公司享有和承担。

2011年12月7日，武汉中商已召开职工代表大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的上述职工安置方案。

（二）资质申领

武汉中商主营百货零售类业务，不存在涉及许可经营的业务资质。

（三）合同权利义务的继承

根据《公司法》第一百七十五条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此，本次重大资产重组完成后，中百集团作为合并后存续的公司继受武汉中商本次重组交割前的合同权利义务不存在法律障碍。

（四）资产权属变更

根据《换股吸收合并协议》，自合并完成日起，武汉中商所有资产的所有权和与之相关的所有权益均由存续的中百集团承继。如中百集团须因前述资产承继事项办理相关资产的变更登记手续，则中百集团应尽快予以办理；如暂未能办理形式上的移交手续（如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等等），则该等资产的实质权利、权益亦自合并完成日起归属于存续公司。除重组报告书中已披露的武汉中商未取得权属证明或无法过户的房地产外，武汉中商其他房产所有权、土地使用权、商标权的权属变更不存在实质性法律障碍。而对于武汉中商上述尚未办妥权属证明或无法过户的房产，武商联集团已承诺将协助武汉中商尽快完成相关权证办理手续，在相关土地房产得到最终规范前，将保证相关单位继续按现状使用。因此不会对本次重大资产重组构成重大法律障碍。

（五）涉及共有人同意的其他情形

截至本报告书签署日，武汉中商除下属7家子公司股权的过户需要取得其他投资人的同意外，不存在其他涉及共有人同意的情形。

涉及上述7家子公司其他共有人放弃优先受让权情况，请参见本章“第三节吸收合并涉及的主要资产介绍/八、主要下属企业情况/（五）其他股东放弃优先购买权同意函的情况”。

第五节 本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

根据标的资产交易价格计算，本次募集的配套资金不超过5.43亿元，拟通过向不超过10名的特定投资者发行股份募集。募集配套资金具体投资项目及投资金额情况如下：

单位：万元

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上述项目总投资约4.12亿元，本次发行募集资金超过上述项目资金需要的部分（约1.31亿元）将用于补充流动资金。

二、本次募集资金投资项目的情况

（一）中百集团连锁仓储超市项目

1、项目基本情况

中百集团采取向全资子公司——中百仓储超市有限公司（简称：中百仓储超市公司）增资方式，由其新建5个大型仓储超市项目，拟建的项目分别为——中百武汉市百步亭花园二店仓储超市（简称：中百百步亭花园二店超市）、中百武汉市公安路仓储超市（简称：中百公安路超市）、中百武汉市汉阳马鹦小路仓储超市（简称：中百马鹦小路超市）、中百武汉市汉口花园仓储超市（简称：中百汉口花园超市）、中百武汉市江堤中路仓储超市（简称：中百江堤中路超市）。

新建的5家仓储超市，均由中百仓储超市公司总部统一管理，实行连锁经营。项目总投资8,478万元；项目用地通过租赁方式，租赁面积35,870.24平方米。项目总建设期为一年，5家仓储超市建设期分别以承接项目物业后半年完成全部改造工程，并投入营业。

2、项目必要性分析

（1）项目的建设对开拓市场、促进就业，保证国民经济健康稳定发展具有重要作用

连锁经营作为一种现代流通方式，经过十多年的发展，在我国取得了令人鼓舞的成绩，成为经济发展新的增长点，全国连锁商业企业的销售额增长率近几年一直保持在20%以上，大大高于全国消费品零售总额的增长幅度。实践证明，连锁经营是流通领域先进生产力的代表，发展连锁经营对于开拓市场、促进就业，保证国民经济健康稳定发展具有重要作用。

（2）项目建设是商业连锁企业做大做强，应对国际竞争的需要

我国的零售业于2004年已向外资全面开放，外资企业在中国投资商业零售领域，在地域、股权和数量的限制也已全面取消。中国市场巨大的消费潜力吸引各国零售企业进入中国，通过开设新店以及并购的方式扩张，外资零售企业规模迅速扩大，可以预见未来5至10年，中国零售业将面临激烈的竞争和转型，这标志着中国零售业进入一个崭新的历史阶段，更全面、更激烈的竞争随之展开，但市场的发展空间也将会扩大。

目前，部分连锁企业经营机制滞后，管理体制不规范，统一采购、集中配送比重不高，信息系统建设跟不上，在与国外同行的竞争中明显处于劣势。目前我国连锁零售企业的利润率为0.91%，100强连锁零售商的利润率为1.32%，而国外同行的平均利润率为2.22%。因此，国内零售业需重点打造一批有自主知识产权、主业突出、核心竞争力强的大型连锁企业，推动优势企业增强实力、扩大规模。

截至2011年底，武汉市内有大中型超市135家，其中中百集团大卖场有71家，占53%。中百集团平均每年新增20家仓储超市、80家便民超市。现在，全面开放后国内零售业格局变化进一步加剧。外资企业在东部地区大城市的大型综合超市中已占明显主导地位，但是中西部地区、二三级城市目前正在进入快速发展阶段，外资企业在积极进入，但还没有形成优势，内资企业可以抓住机会急速扩张，充分展开竞争。

（3）项目有利于提高居民的生活质量

连锁经营的本质是把现代化工业大生产的原理运用于商业领域，努力实现商业活动的标准化（商品、店名、店貌）、专业化（采购、配送、销售、管理等职能分离）、统一化（商品采购、物流配送、信息汇集、广告汇集、员工培训）和单纯化（使各个环节、各个岗位的商业活动尽可能简单和规范，减少经验等因素对经营的影响），从而达到实现规模效益的目的。

本项目建成后，将助力于各地区商品流通的现代化质量控制体系建设，有利于树立城市商品流通先进发达的都市形象，全方位提升人们的生活质量。

（4）项目的其它社会经济效益也十分明显

项目有利于贯彻落实国务院提出的“以扩大就业为重点大力发展服务业”的方针，项目建成后，将增加约1000个就业岗位，并拉动相关服务业的发展。本项目的建设将带动当地周边的市场环境，如商业门点的出售或出租地价提高，带动当地的商业繁荣，使当地商圈由无到有，由小变大，丰富了当地的资产，提升商业附加值。项目的建设还有利于引导产业结构的调整，增加当地政府的税收。

3、项目建设内容

项目拟采用租赁的形式，通过对现有商业建筑的改造、装修和购置相应设施设备，建成5个综合型仓储式超市。5个综合型仓储超市建筑规模如下表：

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（1）建筑

项目商业用房满足国家规范要求的大型商场建筑标准，外形装饰装修按中百集团仓储超市的统一标志建设。主要工程包括：建筑、结构、装饰装修、给排水、供配电、通风空调、消防、保安监控、照明、室外广场、室外广告、招牌等。

（2）功能

商用设备：各类冷柜、冷库、货架、存包柜、食品加工设备、各类量俱、包装机、各类工作台等；

商品区：超市内主食厨房、配菜房、鱼岛、熟食岛、蔬菜区、面包房、干果区、日用区、家电等；

小吃城（包括厨房配置）；

收银系统：收银台、服务台等。

4、项目投资估算

项目投资总额8,478万元。

5、项目立项、环评等报批情况

本项目于2012年4月12日取得湖北省发展和改革委员会颁发的《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目编码：2012010065120073）；于2012年6月15日取得武汉市江岸区环境保护局出具的《关于中百仓储超市有限公司汉口花园店建设项目环境影响报告的批复》（岸环审[2012]78号）、《关于中百仓储超市有限公司百步亭花园店建设项目环境影响报告的批复》（岸环审[2012]79号）、《关于中百仓储超市有限公司公安路店建设项目环境影响报告的批复》（岸环审[2012]80号）；于2012年7月10日取得武汉市汉阳区环境保护局出具的《关于中百仓储超市有限公司“江堤中路店”建设项目环境影响报告表的审批意见》（阳环审[2012]B22号）、《关于中百仓储超市有限公司“马鹦小路店”建设项目环境影响报告表的审批意见》（阳环审[2012]B23号）。

（二）中百生鲜物流配送中心建设项目

1、项目基本情况

中百生鲜物流配送中心建设项目将充分利用江夏经济开发区大桥新区优越的地理位置，征用233余亩土地进行建设，购置相应设备，建成90740平方米与中百集团连锁经营发展相适应的现代化生鲜食品加工及采配中心，为公司连锁经营网点提供蔬果、肉类、水产以及冷冻、冷藏生鲜食品的加工和配送服务。

2、项目必要性分析

（1）是贯彻落实国家产业政策的需要

随着农业结构战略性调整的深入和居民消费水平的提高，我国生鲜农副品产量、流通量逐年增加，对生鲜农副生鲜产品的生产、加工和流通也提出了更高的要求，发展冷链物流，对于减少损失、提高农副生鲜产品质量和竞争力、促进农民持续增收和确保消费安全具有重要意义。

（2）是构建区域农副生鲜产品流通体系的需要

项目的建设，正是顺应了形势的需要，通过公平、公正、公开的交易机制及高效率管理功能，将能提高农副生鲜产品的产销水平，促进农副生鲜产品流通的通畅，有利农副生鲜产品物流的经营。

（3）是推动武汉物流业发展，配置新经济增长点的需要

项目的建设在大规模带动农业产业化经营、农副生鲜产品加工的同时，还能推动超市连锁等新型流通业态的发展。超市连锁的发展离不开物流配送的发展，特别是目前出现的各类生鲜食品大规模进入超市卖场，成为骨干品种和所产生的巨大带动效益，建立一套完善的农副生鲜产品市场物流配送体系显得尤为重要，刻不容缓，从而真正推动超市连锁的大发展。

（4）是增强公司核心竞争力的需要

项目的建设实施，可以进一步提高中百集团在抢占市场份额、采购管理技术、商品配送技术、信息技术和整体营销技术上的营运能力、降低营运成本，提高营运效率，不断满足跨地区连锁经营的要求，有利于产品品质、加工和管理标准化，全面增强企业的核心竞争力。

3、项目建设内容

（1）征地155,624.67m2（约233.44亩），总建筑面积90,740m2，其中一期工程蔬果配送中心建筑面积24,750m2。

（2）新增各类设备15,009.78万元，其中一期蔬果配送中心的设备投入2,528.09万元。

（3）同时建设供电、给排水、道路、空调通风、通讯、环保、消防及绿化等配套工程。

4、项目投资估算

项目总投资为46,750.82万元，截止2012年6月30日，累计完成投资20,337.91万元。

5、项目立项、土地、环评等报批情况

项目于2010年7月1日取得武汉市江夏区发展和改革委员会颁发的《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目编码：2010011552200078）；于2010年8月10日取得《中华人民共和国建设用地规划许可证》（武规夏地[2010]082号）；于2010年6月8日取得武汉市江夏区环境保护局出具的《关于中百集团江夏农副产品采购、加工及配送中心项目环境保护初审意见》，同意受理该项目。

（三）咸宁温泉购物广场项目

1、项目基本情况

咸宁温泉购物广场项目定位于小型城市综合体中百货零售部分，主要销售珠宝饰品、化妆品、中高档服装、鞋帽、家用电器、运动器械及家纺用品等，目的是服务于本地普通居民及外地旅游者，满足其购物、休闲等日常消费需求。

2、项目必要性分析

项目所属商圈为城市商业核心区域，附近有政府机关、医院、工商企业和银行等各类机构，在此区域内活动的人群多为公务员、银行职员、医护人员和城市白领，这些行业的从业人员收入水平较高，经济来源稳定，具有较强的消费能力和消费欲望。

3、项目建设内容

咸宁温泉购物广场项目要投资建设一个总面积为30,700平米的高档购物中心。

4、项目投资估算

项目总投资约21,950.54万元，其中物业购置装饰工程及设备投资6,354万元。

5、项目立项报批情况

项目于2012年9月24日取得咸宁市咸安区发展和改革局颁发的《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目编码：2012120265110120）。

第五章 本次交易主要合同内容

第一节《换股吸收合并协议》

中百集团与武汉中商于2012年8月16日签订《换股吸收合并协议》，于2012年11月30日签订了《换股吸收合并协议补充协议》，主要内容如下：

一、吸并方和被吸并方

吸并方：中百集团；被吸并方：武汉中商。

二、换股吸收合并方式

中百集团拟向换股对象增发A股，并以此为对价通过换股方式吸收合并武汉中商，相应的，换股对象将其所持有的全部武汉中商的股票按照换股比例转换为中百集团本次增发之A股股票。

本次换股吸收合并完成后，中百集团将成为存续公司，承继及承接武汉中商的所有在册职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，而武汉中商将办理相关注销手续。

本次换股吸收合并完成后，武汉中商原已发行的全部股票将根据本协议及具体方案的约定转换为中百集团本次增发的A股股票。

三、换股价格和换股比例

本次换股吸收合并的换股价格根据中百集团和武汉中商审议本次换股吸收合并的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价，并经双方协商，由此确定换股比例。

中百集团审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为人民币6.83元/股。武汉中商审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为人民币6.49元/股。由此确定武汉中商与中百集团的换股比例为1：0.9503，即每1股武汉中商之A股股份换0.9503股中百集团之A股股份。

本次换股吸收合并实施前，若中百集团、武汉中商股票发生其它除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。

四、换股吸收合并的对价

本次换股吸收合并中，中百集团通过换股方式吸收合并武汉中商的对价为中百集团本次增发的A股，该等A股每股面值为人民币1.00元。

根据本次换股吸收合并安排，本次增发之A股股票的发行价格为人民币6.83元/股。不考虑中百集团异议股东收购请求权和武汉中商异议股东现金选择权因素，根据武汉中商已发行股票总数及本次换股吸收合并的换股比例计算，本次增发之A股股票数量为23,873.5980万股，该等A股股票全部用于换股吸收合并武汉中商。本次增发之A股股票将于发行完成后在深圳证券交易所上市。

本次换股吸收合并实施前，若中百集团股票发生其它除权、除息等事项，则上述增发价格将进行相应调整。

五、武汉中商异议股东的保护机制

为保护武汉中商股东的利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，武汉中商和中百集团一致同意赋予武汉中商异议股东以武汉中商异议股东现金选择权。

有权行使现金选择权的异议股东应在审议本次换股吸收合并事项的武汉中商股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。

行使武汉中商异议股东现金选择权的武汉中商异议股东，可就其有效申报的每一股武汉中商之股份，在武汉中商异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币6.49元/股。本次换股吸收合并实施前，若武汉中商股票发生除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。

如果本次换股吸收合并方案未能获得中百集团股东大会、武汉中商股东大会以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则武汉中商异议股东不能行使该等现金选择权。

行使现金选择权申报期届满后，武商联集团须应主管机关或部门的要求，在规定的时间内将相应款项存入指定的银行账户。

中百集团、武汉中商将会同武商联集团及有关机构或部门办理现金选择权的结算和交割手续，将行使现金选择权所对应的武汉中商股票过户至武商联集团名下，并将相应的现金对价转入对应武汉中商股东的资金账户中。

六、中百集团异议股东的保护机制

为保护中百集团股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予中百集团异议股东以中百集团异议股东收购请求权。

有权行使收购请求权的异议股东应在审议本次换股吸收合并事项的中百集团股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。

行使中百集团异议股东收购请求权的中百集团异议股东，可就其有效申报的每一股中百集团之股份，在中百集团异议股东收购请求权实施日，获得由中百集团异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币6.83元/股。若中百集团股票在本次换股吸收合并定价基准日至中百集团异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息事项的，则中百集团异议股东收购请求权的价格将进行相应调整。

如果本次换股吸收合并方案未能获得中百集团股东大会、武汉中商股东大会以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中百集团异议股东不能行使该等收购请求权。

中百集团或武商联集团将根据具体方案的内容以及有关机构的规定、要求办理中百集团异议股东行使收购请求权所涉及之中百集团股份的结算和交割手续，将行使中百集团异议股东收购请求权所对应的股份过户至购买上述股份的武商联集团名下，并将相应的对价转入中百集团对应异议股东的资金账户中。

七、员工安置

合并完成日之后，武汉中商的全体在册员工均由存续公司承接。武汉中商与其在合并完成日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有和承担，存续公司继续履行武汉中商与员工签署的《劳动合同》。

八、有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接

双方同意，自合并完成日起，武汉中商所有资产的所有权和与之相关的所有权益，均由存续公司承继。如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变更登记手续，则存续公司应尽快予以办理；如暂未能办理形式上的移交手续（如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等等），则该等资产的实质权利、权益亦自合并完成日起归属于存续公司。

双方同意，双方将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在合并完成日后将仍由存续公司承担。

双方同意，武汉中商在合并完成日前已开展并仍须在合并完成日后继续开展之业务将由存续公司继续开展，武汉中商在合并完成日前已签署并仍须在合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将自合并完成日起由武汉中商变更为存续公司。

九、滚存利润安排

双方同意，截止至合并完成日的中百集团和武汉中商滚存未分配利润将由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。

十、协议生效条件

本协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：

1、本次换股吸收合并获得国有资产监督管理部门的批准；

2、本次换股吸收合并获得中百集团股东大会审议通过；

3、本次换股吸收合并获得武汉中商股东大会审议通过；

4、本次换股吸收合并获得中国证券监督管理委员会的核准；

5、本次换股吸收合并获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

在未违反法律、行政法规强制性规定或有权监管部门未进行强制要求的情况下，双方可以书面同意放弃上述某一或部分生效条件。

第二节《关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议》

一、收购请求权及现金选择权提供方

武商联集团同意担任本次重大资产重组的收购请求权和现金选择权第三方。

二、收购请求权及现金选择权行权价格

对按照中百集团、武汉中商届时公告的收购请求权和现金选择权实施方案所规定的程序申报全部或部分行使收购请求权和现金选择权的甲方的股东，武商联集团无条件受让其申报行使现金选择权或收购请求权的股份，并分别按照A股人民币6.83元/股的价格向中百集团行使收购请求权的A股股东支付现金对价，按照6.49元/股的价格向武汉中商行使现金选择权的股东支付现金对价。

三、协议的生效、实施和终止

协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于《换股吸收合并协议》生效日起正式生效。

若因任何原因导致在中百集团、武汉中商股东大会审议通过协议之日起12个月内（双方如经合法程序一致书面同意后，上述期限可以相应延长或提前），协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，届时除双方另外签署补充协议外，本协议自始无效，本协议项下的合作即告终止及不得视为任何一方违约，双方应立即采取相应措施将本次重组所涉及的股权结构恢复至本协议签署前之原有法律状态，双方应各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

第六章 业务与技术

第一节 主营业务及变化情况

一、公司现有主营业务

中百集团是以商业零售为主业的大型连锁企业，主营业务为综合百货、连锁超市。

二、本次交易完成后公司的主营业务

本次重组完成后，公司的主营业务仍为商业零售业务。公司根据众环出具的众环专字（2012）1311号模拟备考审计报告，模拟本次交易完成后的中百集团2011年和2012年1-6月营业收入、营业成本构成情况如下表所示：

单位：万元

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第二节 主要经营模式和业务流程

一、综合百货类业态

（一）主要经营模式

本次交易完成后，新中百集团经营的综合百货类业态主要包括：百货商场及百货店经营、购物中心等。综合百货类业务的主要经营模式有联销模式、自营模式、物业出租以及代销模式。

1、联销模式

联营模式指商品经营权和所有权不转移到百货商场，由供应商在百货商场的场所内经营，百货商场提供管理与服务。联营模式的主要收入来源供应商所发生的商品销售进入百货商场的管理系统，百货商场通过供应商在商场内的销售提取扣点的方式来取得收入。

2、自营模式

自营模式指商品的所有权与经营权完全转移到百货商场，百货商场承担商品的库存积压资金及由此带来的各种风险。自营模式的主要收入来源于商品买卖差价。

3、物业出租模式

物业出租模式指百货商场将指定的面积出租给商户，百货商场不参与出租单位的经营，商品的经营和所有权都不转移到商场。物业出租模式的主要收入来源收取单位面积的租金及物业管理费等。

4、代销模式

代销模式指商品的经营转移到百货商场，但商场不承担商品的库存，代销模式的主要收入来源通过商品的进销差价。

（二）主要业务流程

1、供应商引进及日常管理流程

公司对供应商的引进实行统一管理，由总部制定招商设想和方案后实施招商。供应商引进流程主要包括商场招商经理对品牌及供应商进行调研、确定合作意向、报公司审批后签订合同、进场；日常管理流程主要包括商品进场、日常管理、货款结算及商品的退场等。供应商引进主要流程如下：

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2、自营商品采购流程

自营商品采购流程主要包括谈判，签订合同、建立供应商档案、建立商品资料、订货、销售等流程，其业务流程图如下：

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二、超商类业态

超商类业务主要以大型超市、食品加强型超市、高级超市和农家店四种业态为主，主要经营模式为直接经营。

（一）主要经营模式

直接经营是指公司直接负责超商类门店的全面运营，包括商品的采购、配送、保管、销售等工作。公司经营门店采取自主选址租赁为主，自建物业为辅方式；超市自主装修，员工就地招聘；管理人员统一培训，商品统一引进，统一配送，统一价格；门店统一管理，统一IT系统，统一使用共同品牌的方式发展。主要的收入来源为商品的进销差价以及向供应商收取的费用和返利。

（二）主要业务流程

直接经营主要业务流程包括：商品采购、商品补货、收货、退货、淘汰、盘点、网点开发和新店开业等，直接经营模式下的主要工作流程如下：

1、商品采购

公司对超市商品的采购制定了严格的审批流程，对于大多数可全国供应的商品，由总部实行集中采购，对于仅限当地生产、销售的商品，授权区域下属公司在当地进行采购，但均执行统一的采购审批流程。商品采购主要包括新供应商的引入和原有供应商新商品的审核。

商品采购业务流程图如下：

■

2、物流配送及门店收货

门店收货主要包括直送商品收货及配送商品收货。在供应商直送模式下，门店向供应商下订单，供应商直接将商品送货至门店。在配送模式下，由配送中心统一进行订单管理、库存管理和配送工作。

■

3、商品退货

商品退货包括物流配送商品退货、供应商直送商品退货以及联营专柜退货，商品退货的一般流程如下：

■

第三节 销售和采购情况

一、销售情况

中百集团、武汉中商均为商业零售企业，客户较为分散，主要为个人消费者，不存在严重依赖于少数客户的情况。本次交易完成后，公司的客户群体将随着经营业态增加进一步扩大，涵盖高、中、低端以及不同年龄段的消费者。

商业零售企业的商品销售价格受到多种因素的影响，如货币流动性、居民收入、供求关系、市场竞争、采购成本、物价部门的干预等。近年来，受适度宽松货币政策和农产品价格上涨的影响，商品销售价格有所上升，但在国家宏观调控下，整体上保持稳定，未出现重大的变化。

二、采购情况

（一）商品采购情况

商业零售企业的商品种类繁多、供应商数量庞大，采购价格受到原材料价格、市场供求关系、企业议价能力等因素的影响，近年来，受资源价格和农产品价格上涨的影响，总体采购成本有一定程度的上升。

（二）向前五名供应商的采购情况

1、中百集团

■

2、武汉中商

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第四节 商品及服务质量控制情况

中百集团和武汉中商长期从事零售商业业务，已建立了较为完善和健全的质量管理体系，包括服务质量管理体系和商品质量管理体系。本次交易后，上市公司将继续沿用已有的质量管理制度，并在具体经营中继续进行完善。

一、服务质量管理

中百集团以客户服务为核心，制定了统一基本服务标准、区域服务细则、待客应对、退换制度、清洁管理、投诉管理等系列管理规定和方案；公司制定了“五联”服务管理规定，即在公司下属百货及商场实行联合服务、联合打假、联合保修、联合调换、联合退货的便民服务规定；对商品退换货制定了明细的操作流程及相关规定；对商品质量问题及顾客投诉处理均有详细流程及解决办法。

二、商品质量管理

中百集团根据《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国计量法》、《中华人民共和国标准化法》、《中华人民共和国食品卫生法》、《武汉市禁止生产和销售假冒伪劣商品条例》等法律法规有关规定，为了加强对商品质量、计量及标识监督管理，切实保护消费者的合法利益，制定了《中百百货关于商品质量、计量的管理办法》。

该办法中，明确了公司商品质量管理实行统一领导，一极管理，责任到人的管理原则；对引进商品程序、商品外包装标示均提出了明确要求；对质量、计量管理层层监督，由企业管理部负责各商场质量、计量管理及监控工作，同时，各商场有专职质检人员负责质量管理相关工作；对上柜商品在销售过程中，凡出现商品质量问题，并被国家质量检测主管部门检测有严重商品质量产品的实行一票否决制，同时将对相应供应商予以处罚，并责令撤柜。

第五节 环境保护

零售业不属于国家环保部门重点监管的重大污染行业。中百集团、武汉中商日常经营所涉及的环保问题主要有污水排放控制以及废弃物管理等。

中百集团、武汉中商在经营过程中遵守国家和地方的各项环境保护法律、法规，最近三年未发生严重违反环保法律、法规行为而受到环保部门行政处罚的情况。

第七章 财务会计信息

第一节 吸并方财务会计信息

根据经众环审计的中百集团2010年度、2011年度及2012年上半年度财务报表，中百集团最近两年一期的简要财务信息如下：

一、合并资产负债表主要数据

单位：元

■

二、合并利润表主要数据

单位：元

■

三、合并现金流量表主要数据

单位：元

■

四、主要财务指标

■

上述财务指标的计算公式为：

（a）流动比率=流动资产/流动负债

（b）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（c）资产负债率=负债总额/资产总额

第二节 被吸并方财务会计信息

根据经众环审计的武汉中商2010年度、2011年度及2012年上半年度财务报表，武汉中商最近两年一期的简要财务信息如下：

一、合并资产负债表主要数据

单位：元

■

二、合并利润表主要数据

单位：元

■

三、合并现金流量表主要数据

单位：元

■

四、主要财务指标

■

上述财务指标的计算公式为：

（a）流动比率=流动资产/流动负债

（b）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（c）资产负债率=负债总额/资产总额

第三节 中百集团备考财务会计信息

众环对中百集团2011年度及2012年上半年备考合并财务报表进行了审计，并出具了众环专字（2012）1311号审计报告。

一、备考财务报告编制基础

备考合并财务报表中将本公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并武汉中商视同2011年1月1日前已经完成，即2011年1月1日，本公司已经完成新增股份换股吸收合并武汉中商。同时假设在本次重大资产完成后，中百集团异议股东未行使收购请求权、且武汉中商异议股东也未行使现金选择权。

二、遵循企业会计准则的声明

备考财务报告系按财政部颁布的《企业会计准则》(于2006年2月15日颁布)、应用指南、企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定[2010年修订]》以及相关补充规定的要求编制，真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果等有关信息。

三、本公司最近一年一期备考资产负债表

单位：元

■

四、本公司最近一年一期备考利润表

单位：元

■

第四节 盈利预测

一、被吸并方盈利预测

众环对被吸并方武汉中商2012年下半年及2013年度的盈利预测报表进行了审核，并出具了众环专字（2012）573号盈利预测审核报告。

（一）盈利预测的编制基础

武汉中商本盈利预测报告以业经众环审计的武汉中商2011年度、2012年1-6月的经营业绩，充分考虑武汉中商2012年7-12月、2013年度现实各项基础、经营能力、其他相关资料等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则和《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号--上市公司公开发行证券募集说明书》及《关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知》的有关规定，在各重要方面均与实际所采用的会计政策及会计估计一致。

（二）盈利预测的主要假设

1、国家现行的法律、法规、方针政策无重大变化；

2、国家现行的利率、汇率等无重大变化；

3、武汉中商所在地区的社会经济环境无重大改变；

4、武汉中商目前执行的税赋、税率政策不变；

5、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（三）盈利预测表

单位：元

■

二、上市公司备考盈利预测

众环对2012年下半年及2013年度的备考盈利预测报表进行了审核，并出具了众环专字（2012）572号盈利预测审核报告。

（一）备考盈利预测的编制基础

中百集团备考盈利预测报告以业经众环审计的中百集团、武汉中商2011年度、2012年1-6月的经营业绩，并假设本次换股吸收合并方案已获得批准和实施，且换股吸收合并行为已于2011年1月1日完成，充分考虑中百集团、武汉中商2012年7-12月、2013年度现实各项基础、经营能力、其他相关资料等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则和中国证监会2007年2月15日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，在各重要方面均与实际所采用的会计政策及会计估计一致。

（二）备考盈利预测的主要假设

1、盈利预测期间本公司遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况假设无重大变化；

2、盈利预测期间本公司所从事的行业布局及市场状况无重大变化；

3、盈利预测期间本公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的经济危机；

4、盈利预测期间本公司所遵循的现行税法、税收政策和适用税率无重大变化；

5、本公司经营所需商品、能源、人力资源的供给及其价格在预测期间无重大变化；

6、在预测期间无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；

7、假定本公司在预测期间的各项经营计划或预算能够完成，现有资金预期能够满足本公司的生产经营需求。

（三）备考盈利预测表

单位：万元

■

中百控股集团股份有限公司

2012年11月30日

序号	被投资单位名称	投资成本（万元）	备注
1	汉口银行股份有限公司	2,048.00	持股比例1.00%以下
2	海南企业家集团公司	10.00	已全额计提减值准备
3	常州金狮股份有限公司	5.00	已全额计提减值准备
4	武汉雅琪实业股份公司	15.00	已全额计提减值准备
5	武汉劲松实业股份有限公司	10.00	已全额计提减值准备
6	武汉物业(集团)股份公司	30.00	已全额计提减值准备
7	武汉九通实业股份有限公司	20.00	已全额计提减值准备

序号	公司名称	持股比例（%）	其他股东是否全部同意放弃优先认购权
1	武汉中南和记实业开发有限公司	90.00	是
2	武汉中商徐东平价广场有限公司	50.00	是
3	武汉中商团结销品茂管理有限公司	51.00	否
4	黄冈中商百货有限公司	51.00	是
5	湖北中商华宇投资有限公司	50.00	是
6	武汉烽火网络有限公司	20.00	是
7	海南企业家集团公司注	1.00	-

序号	证号	座落	使用权来源	土地用途	面积(M2)
1	岸国用商2004第3240号	江岸区中山大道707号政和广场23层F室	出让	住宅	4.53
2	岸国用商2004第3239号	江岸区中山大道707号政和广场23层A2室	出让	住宅	11.56
3	武昌国用商2005字第10952号	武昌区紫阳街南湖中央花园购物中心A区1楼1号	出让	城镇混合住宅用地	1,348.9
4	武国用（2002）字第1616号	武昌区中南路街中南路9号	出让	城镇单一住宅	1,715.91
5	荆州国用（2002）字第0410236号	荆州沙市区北京中路（1-5楼）	出让	商业/住宅	1,845.18
6	荆州国用（2002）字第0410238号	荆州沙市区北京中路（1-3楼）	出让	商业/住宅	2,263.38
7	荆州市国用（2005）字第10410130号	荆州沙市区北京中路	出让	商业住宅用地	1,313.5
8	武国用（2010）第456号	武昌区徐家棚街徐东大街18号	出让	商业服务业	51,212.4
9	武昌国用商（2004）第11225号	武昌区中南路街中南路7－9号1－9层	出让	商业服务业	1,574.33
10	2000字第001501889号	八一路51号	出让	商业用地	8,110.1
11	武国用(2005)第0905号	武汉市武昌区中山路341号	划拨	商业用地	8,872.74
12	岸国用(2001)字第358号	江岸区大智路36号	划拨	住宅	11.65
13	岸国用(2001)字第360号	江岸区大智路50号603室	划拨	住宅	11.87
14	岸国用(2001)字第361号	江岸区大智路48号501室	划拨	住宅	10.88
15	岸国用(2001)字第359号	江岸区大智路64、66号1层，66号2层1室	划拨	住宅	45.43
16	武国用(2010)第482号	江岸区大智路28号	划拨	商务金融用地	598.72
17	昌国用(99)字第01号	武汉市武昌区中南路9号	划拨	住宅	7,335.08
18	武国用(2005)第0689号	武昌区中南路7号	划拨	商业用地	10,320.69
19	洪国用(2000改)字第5547号	洪山区和平乡徐东路A1幢5-102	划拨	住宅用地	10.28
20	洪国用(2000改)字第5549号	洪山区和平乡徐东路B幢5-102	划拨	住宅用地	12.2
21	洪国用(2000改)字第5546号	洪山区和平乡徐东路A幢5-102	划拨	住宅用地	10.28
22	武昌国用改2002字第04735号	武昌区中南路街中南路7号7栋1-1#	划拨	住宅	59.48
23	武房地证昌字第9905530号	武昌区中南路街中南路7号31栋1单元3楼2号	划拨	住宅	17.29
24	武房地证昌字第9905524号	武昌区中南路街中南路7号1栋1单元1楼2号	划拨	住宅	64.97
25	黄陂国用(2004)第438号	武汉市盘龙城开发区	划拨	仓储	37,401.87
26	武房地籍岸字第10543号	五福小路6号	-	-	640.71
27	武房地籍洪房昌字第06329号	洪山区徐东路	-	商场	23,481.75
28	武房地籍昌字第00185号	解放路350号	-	-	96.75

序号	证号	房屋坐落	建筑面积(M2)
1	荆州房权证沙字第200505014号	沙市区北京中路(中商百货)6-9楼	11,458.56
2	荆州房权证沙字第200304866号	沙市区北京路	6,673.81
3	荆州房权证沙字第9900252号	沙市区北京中路	14,018.77
4	武房权证洪字第200408661号	洪山区和平乡徐东村	9,724
5	武房权证岸字第2007005705号	江岸区大智路28号24、25栋	4,408.1
6	武房权证昌字第2011000933号	武昌区中南路9号(老7号)	39,852.77
7	武房权证岸字第200010848号	江岸区大智路48号5楼1#	62.9
8	武房权证岸字第200010829号	江岸区大智路64、66号一层，66号二层一室	264.16
9	武房权证岸字第200010847号	江岸区大智路50号6楼3#	69.49
10	武房权证岸字第200010815号	江岸区大智路36号	71.52
11	武房权证岸字第200205436号	江岸区五福小路6号	2,535.19
12	武房权证昌字第200305129号	武昌区南湖中央花园购物中心A区1楼1号	3,288.91
13	武房权证昌字第200123613号	武昌区中山路341号	15,640.86
14	武房权证市字第200411505号	江岸区中山大道707号政和广场23层F室	89.85
15	武房权证市字第200411506号	江岸区中山大道707号政和广场23层A2室	229.35
16	洪房改字第0423-58号	和平乡徐东村	73.02
17	洪改地字第0424-65号	和平乡徐东村	85.72
18	洪房改字第0422-58号	和平乡徐东村	73.02
19	武房权证昌字第9905530号	武昌区中南路街中南路7号31栋1单元3楼2号	50.31
20	武房权证昌字第9905524号	武昌区中南路街中南路7号1栋1单元1楼2号	203.16
21	武房房自字第12-19-260号	滠口镇刘店村	1,554.51
22	武房权证洪字第2010005201号	洪山区和平乡团结村徐东大街18号1栋地下层	23,804.43
23	武房权证洪字第2010005202号	洪山区和平乡团结村徐东大街18号1栋第1层	26,773.16
24	武房权证洪字第2010005203号	洪山区和平乡团结村徐东大街18号1栋第2层	23,779.71
25	武房权证洪字第2010005204号	洪山区和平乡团结村徐东大街18号1栋第3层	23,535.95
26	武房权证洪字第2010005205号	洪山区和平乡团结村徐东大街18号1栋第4层	25,100.12
27	武房权证洪字第2010005206号	洪山区和平乡团结村徐东大街18号1栋第5层	24,502.54
28	武房权证洪字第2010005207号	洪山区和平乡团结村徐东大街18号1栋第6层	13,416.44
29	黄冈市房权证黄州字第014373号	黄州区赤壁大道	19,951.2
30	武房权证洪字第200204453号	洪山区和平乡徐东路7号	36,181.2
31	武房权证昌字第200304445号	武昌区中南路7－9号1－9层	38,628.09
32	武房权证昌字第2011002633号	武昌区解放路350号	268.75
33	武房权证昌字第200514203号	武昌区中南路9号(中南一路住宅楼)1层3室	116.58
34	武房权证昌字第200514201号	武昌区中南路9号(中南一路住宅楼)1层2室	372.72
35	武房权证昌字第200514202号	武昌区中南路9号(中南一路住宅楼)1层1室	86.49
36	武房商证昌字第200301656号	武昌区中南路7-9号	31,262.74
37	昌房改字第0918-1号	中南路7号七栋	440.48

序号	证号	房屋坐落	建筑面积(M2)
1	荆州房权证沙字第200505015号	沙市区北京中路(中商百货)地下室	1,013.07
2	荆州房权证沙字第200305050号	沙市区北京中路(中商百货)地下室	1,982.85
3	武房权证洪字第200408655号	洪山区和平乡徐东村	66.55

序号	商标注册号	商标标识（名称）	类别	注册有效期限
1	第1153899号	■	第40类	2008.2.21-2018.2.20
2	第896748号	■	第3类	2006.11.14-2016.11.13
3	第894487号	■	第33类	2006.11.7-2016.11.6
4	第1153863号	■	第37类	2008.2.21-2018.2.20
5	第887345号	■	第32类	2006.10.21-2016.10.20
6	第892963号	■	第28类	2006.11.7-2016.11.6
7	第891630号	■	第29类	2006.10.28-2016.10.27
8	第894718号	■	第30类	2006.11.7-2016.11.6
9	第1155982号	■	第39类	2008.2.28-2018.2.27
10	第897233号	■	第25类	2006.11.14-2016.11.13
11	第896422号	■	第5类	2006.11.14-2016.11.13
12	第892616号	■	第14类	2006.11.7-2016.11.6
13	第892750号	■	第16类	2006.11.7-2016.11.6
14	第896853号	■	第18类	2006.11.14-2016.11.13
15	第890798号	■	第8类	2006.10.28-2016.10.27
16	第893080号	■	第21类	2006.11.7-2016.11.6
17	第893812号	■	第24类	2006.11.7-2016.11.6
18	第1157792号	■	第42类	2008.3.7-2018.3.6
19	第1165885号	■	第35类	2008.4.7-2018.4.6
20	第7378282号	■	第35类	2010.12.28-2020.12.27
21	第863284号	■	第24类	2006.8.14-2016.8.13
22	第7459780号	■	第31类	2010.10.28-2020.10.27
23	第3641088号	■	第25类	2006.2.28-2016.2.27
24	第3061412号	■	第1类	2003.4.7-2013.4.6
25	第3061077号	■	第2类	2003.4.7-2013.4.6
26	第3061076号	■	第3类	2003.4.7-2013.4.6
27	第3061075号	■	第4类	2003.4.7-2013.4.6
28	第3061074号	■	第5类	2003.3.21-2013.3.20
29	第3061073号	■	第6类	2003.3.28-2013.3.27
30	第3061072号	■	第7类	2003.6.21-2013.6.20
31	第3061071号	■	第8类	2003.3.7-2013.3.6
32	第3061070号	■	第9类	2003.4.28-2013.4.27
33	第3061202号	■	第10类	2003.4.28-2013.4.27
34	第3061201号	■	第11类	2003.6.7-2013.6.6
35	第3061420号	■	第12类	2003.3.7-2013.3.6
36	第3061419号	■	第13类	2003.3.21-2013.3.20
37	第3061418号	■	第14类	2003.3.7-2013.3.6
38	第3061417号	■	第15类	2003.4.14-2013.4.13
39	第3061416号	■	第16类	2003.5.7-2013.5.6
40	第3061415号	■	第17类	2003.4.7-2013.4.6
41	第3061414号	■	第18类	2003.3.7-2013.3.6
42	第3061413号	■	第19类	2003.4.14-2013.4.13
43	第3061059号	■	第20类	2003.4.14-2013.4.13
44	第3061058号	■	第21类	2003.4.14-2013.4.13
45	第3061210号	■	第22类	2003.3.28-2013.3.27
46	第3061209号	■	第23类	2003.3.28-2013.3.27
47	第3061208号	■	第24类	2003.3.28-2013.3.27
48	第3061207号	■	第25类	2003.4.14-2013.4.13
49	第3061206号	■	第26类	2003.4.28-2013.4.27
50	第3061205号	■	第27类	2003.5.21-2013.5.20
51	第3061204号	■	第28类	2003.5.14-2013.5.13
52	第3061203号	■	第29类	2003.3.7-2013.3.6
53	第3061192号	■	第30类	2003.3.21-2013.3.20
54	第3061191号	■	第31类	2002.12.7-2012.12.6
55	第3061067号	■	第32类	2003.3.21-2013.3.20
56	第3061066号	■	第33类	2003.3.7-2013.3.6
57	第3061065号	■	第34类	2003.3.7-2013.3.6
58	第3061064号	■	第35类	2003.5.14-2013.5.13
59	第3061063号	■	第36类	2003.5.21-2013.5.20
60	第3061062号	■	第37类	2003.5.21-2013.5.20
61	第3061061号	■	第38类	2003.4.28-2013.4.27
62	第3061060号	■	第39类	2003.4.28-2013.4.27
63	第3059428号	■	第40类	2003.5.14-2013.5.13
64	第3059427号	■	第41类	2003.4.28-2013.4.27
65	第3059426号	■	第42类	2003.4.28-2013.4.27
66	第3061411号	■	第1类	2003.6.21-2013.6.20
67	第3059425号	■	第2类	2004.2.14-2014.2.13
68	第3059424号	■	第3类	2003.4.14-2013.4.13
69	第3059423号	■	第4类	2003.6.14-2013.6.13
70	第3059422号	■	第5类	2003.4.28-2013.4.27
71	第3059421号	■	第6类	2003.3.28-2013.3.27
72	第3059420号	■	第7类	2003.7.28-2013.7.27
73	第3059419号	■	第8类	2003.3.7-2013.3.6

74	第3059439号	■	第9类	2003.4.28-2013.4.27
75	第3059438号	■	第10类	2003.4.28-2013.4.27
76	第3059437号	■	第11类	2003.3.7-2013.3.6
77	第3059436号	■	第12类	2003.3.7-2013.3.6
78	第3059435号	■	第13类	2003.3.21-2013.3.20
79	第3059434号	■	第14类	2003.3.7-2013.3.6
80	第3059433号	■	第15类	2003.4.14-2013.4.13
81	第3059431号	■	第17类	2003.4.7-2013.4.6
82	第3059430号	■	第18类	2003.4.7-2013.4.6
83	第3059449号	■	第19类	2004.2.21-2014.2.20
84	第3059448号	■	第20类	2003.5.21-2013.5.20
85	第3059447号	■	第21类	2003.5.7-2013.5.6
86	第3059446号	■	第22类	2003.4.14-2013.4.13
87	第3059445号	■	第23类	2003.3.28-2013.3.27
88	第3059444号	■	第24类	2003.4.7-2013.4.6
89	第3059443号	■	第25类	2004.2.14-2014.2.13
90	第3059442号	■	第26类	2003.4.28-2013.4.27
91	第3059441号	■	第27类	2003.5.21-2013.5.20
92	第3059440号	■	第28类	2003.5.21-2013.5.20
93	第3059459号	■	第29类	2003.3.7-2013.3.6
94	第3059458号	■	第30类	2003.3.21-2013.3.20
95	第3059457号	■	第31类	2002.12.7-2012.12.6
96	第3059456号	■	第32类	2003.3.21-2013.3.20
97	第3059455号	■	第33类	2003.3.7-2013.3.6
98	第3059454号	■	第34类	2004.1.21-2014.1.20
99	第3059453号	■	第35类	2003.5.14-2013.5.13
100	第3059452号	■	第36类	2003.5.21-2013.5.20
101	第3059451号	■	第37类	2003.5.21-2013.5.20
102	第3059450号	■	第38类	2003.4.28-2013.4.27
103	第3059509号	■	第39类	2003.4.28-2013.4.27
104	第3059508号	■	第40类	2003.5.14-2013.5.13
105	第3059531号	■	第41类	2003.4.28-2013.4.27
106	第3059530号	■	第42类	2003.4.28-2013.4.27
107	第8189145号	■	第31类	2011.5.14-2021.5.13
108	第8189091号	■	第29类	2011.5.14-2021.5.13
109	第8189161号	■	第40类	2011.7.7-2021.7.6
110	第8189171号	■	第40类	2011.5.14-2021.5.13
111	第8189137号	■	第31类	2011.5.14-2021.5.13
112	第8189121号	■	第29类	2011.5.14-2021.5.13
113	第7134105号	■	第43类	2010.12.14-2020.12.13
114	第7134106号	■	第29类	2010.9.14-2020.9.13

项目名称	投资金额
中百集团连锁仓储超市项目
其中：百步亭花园二店超市建设项目	1,580.47
公安路超市建设项目	1,896.77
马鹦小路超市建设项目	1,102.65
汉口花园超市建设项目	2,058.76
江堤中路超市建设项目	1,839.54
小计	8,478.19
中百生鲜物流配送中心建设项目	26,412.91
咸宁温泉购物广场建设项目	6,354.00
合计	41,245.10

序号	超市店名	物业性质	建筑面积(m2)
1	中百百步亭花园二店超市	租赁	5,440
3	中百公安路超市	租赁	7,500
4	中百马鹦小路超市	租赁	3,722
5	中百汉口花园超市	租赁	9,809
6	中百江堤中路超市	租赁	9,399
	合计		35,870

业务类别	2012年1-6月		2011年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
商业	1,013,185.86	833,433.34	1,776,607.49	1,458,219.67
租赁	10,130.69	4,365.74	18,914.82	8,082.85
其他	36,224.51	19,202.05	77,573.04	41,962.58
抵销	-37,952.69	-31,322.14	-76,292.43	-62,803.73
合计	1,021,588.37	825,679.00	1,796,802.91	1,445,461.37

期间	采购金额（亿元）	占营业成本的比例（%）
2011年	18.81	15.63
2010年	15.29	14.08

期间	采购金额（亿元）	占营业成本的比例（%）
2011年	6.05	15.98
2010年	4.62	14.93

项 目	2012年 6月30日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
流动资产	3,714,757,947.56	4,228,892,675.59	3,134,995,265.52
非流动资产	3,990,946,564.57	3,609,601,662.57	2,734,004,910.51
资产总计	7,705,704,512.13	7,838,494,338.16	5,869,000,176.03
流动负债	4,714,520,989.52	5,058,036,163.29	3,320,478,114.12
非流动负债	5,757,258.39	7,157,258.42	39,333,333.38
负债合计	4,720,278,247.91	5,065,193,421.71	3,359,811,447.50
归属于母公司所有者权益合计	2,819,703,089.38	2,678,151,503.19	2,493,285,987.98
所有者权益合计	2,985,426,264.22	2,773,300,916.45	2,509,188,728.53

项 目	2012年1-6月	2011年度	2010年度
营业总收入	7,977,418,758.38	13,864,367,578.95	11,872,449,801.78
营业利润	195,961,130.86	359,673,370.58	333,421,150.26
利润总额	208,088,621.20	395,886,641.34	357,458,135.98
净利润	139,605,347.77	265,712,755.85	250,331,717.75
归属母公司所有者净利润	141,551,586.19	266,782,380.70	250,928,559.55

项 目	2012年1-6月	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	588,637,926.37	832,898,903.95	814,920,022.65
投资活动产生的现金流量净额	-506,794,010.40	-991,816,151.02	-660,181,532.87
筹资活动产生的现金流量净额	-31,037,282.62	464,556,586.00	397,838,958.16
期末现金及现金等价物余额	1,669,863,630.87	1,619,056,997.52	1,313,417,658.59

财务指标	2012年 6月30日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
流动比率	0.79	0.84	0.94
速动比率	0.49	0.44	0.54
资产负债率（%）	61.26	64.62	57.25
归属于母公司股东的每股净资产（元）	4.14	3.93	3.66
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.86	1.22	1.20
基本每股收益（元/股）	0.21	0.39	0.37
全面摊薄净资产收益率（%）	5.02	9.96	10.06

项 目	2012年 6月30日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
流动资产	1,193,605,072.57	1,309,144,405.67	1,143,754,785.01
非流动资产	1,418,103,254.63	1,416,995,564.56	1,493,150,162.60
资产总计	2,611,708,327.19	2,726,139,970.22	2,636,904,947.60
流动负债	1,306,977,869.63	1,330,322,990.91	1,284,193,610.24
非流动负债	453,150,000.00	601,950,000.00	623,700,000.00
负债合计	1,760,127,869.63	1,932,272,990.91	1,907,893,610.24
所有者权益	851,580,457.56	793,866,979.31	729,011,337.36
归属于母公司所有者权益	780,012,663.66	728,524,867.14	672,182,520.77

项 目	2012年1-6月	2011年度	2010年度
营业总收入	2,238,464,921.79	4,103,661,491.00	3,703,798,798.73
营业利润	77,964,764.39	120,380,335.06	96,292,507.36
利润总额	79,856,864.16	125,263,021.31	99,499,190.67
净利润	60,113,478.25	94,777,811.75	77,281,318.34
归属于母公司所有者的净利润	51,487,796.52	81,464,516.17	67,688,114.82

项 目	2012年1-6月	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	36,673,614.90	277,464,772.59	360,212,151.25
投资活动产生的现金流量净额	-55,677,452.11	-82,316,549.67	-160,688,000.78
筹资活动产生的现金流量净额	-59,003,586.39	-147,450,068.25	-68,977,486.74
期末现金及现金等价物余额	662,563,646.55	740,571,070.15	692,872,915.48

财务指标	2012年 6月30日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
流动比率	0.91	0.98	0.89
速动比率	0.66	0.70	0.64
资产负债率（%）	67.39	70.88	72.35
归属于母公司股东的每股净资产（元）	3.10	2.90	2.68
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.15	1.10	1.43
基本每股收益（元/股）	0.20	0.32	0.27
全面摊薄净资产收益率（%）	6.60	11.18	10.07

项目	2012年6月30日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	2,332,427,277.42	2,359,628,067.67
交易性金融资产	-	-
应收票据	4,800,000.00	6,921,000.00
应收账款	123,039,849.24	56,194,828.23
预付款项	506,878,488.29	526,107,713.79
其他应收款	165,769,194.38	164,696,438.28
存货	1,742,772,712.97	2,392,986,529.09
一年内到期的非流动资产	30,781,537.55	29,434,264.22
其他流动资产	1,893,960.28	2,068,239.97
流动资产合计	4,908,363,020.13	5,538,037,081.25
非流动资产：
可供出售金融资产	--	--
持有至到期投资	--	--
长期应收款	--	--
长期股权投资	132,487,447.70	131,019,152.31
投资性房地产	661,683,531.98	671,703,419.17
固定资产	2,652,024,156.28	2,639,777,351.76
在建工程	812,855,572.40	567,120,493.09
无形资产	495,070,880.66	428,649,109.07
开发支出	--	--
商誉	39,521,646.04	39,521,646.04
长期待摊费用	609,934,225.97	543,522,593.87
递延所得税资产	5,472,358.17	5,283,461.82
其他非流动资产	--	--
非流动资产合计	5,409,049,819.20	5,026,597,227.13
资产总计	10,317,412,839.32	10,564,634,308.38
流动负债：
短期借款	577,177,865.00	589,057,865.00
交易性金融负债	--	--
应付票据	332,842,032.69	488,354,834.78
应付账款	1,890,812,712.96	2,248,034,055.74
预收款项	1,797,619,455.05	1,812,699,852.68
应付职工薪酬	29,396,335.63	26,965,942.64
应交税费	153,556,319.36	137,254,198.82
应付利息	7,626,085.80	23,680,181.51
应付股利	759,528.05	759,528.05
其他应付款	557,507,093.86	531,732,947.30
一年内到期的非流动负债	171,300,000.00	27,900,000.00
其他流动负债	502,901,430.75	501,919,747.68
流动负债合计	6,021,498,859.15	6,388,359,154.20
非流动负债：
长期借款	458,907,258.39	609,107,258.42
应付债券	--	--
长期应付款	--	--
预计负债	--	--
递延所得税负债	--	--
其他非流动负债	--	--
非流动负债合计	458,907,258.39	609,107,258.42
负债合计	6,480,406,117.54	6,997,466,412.62
所有者权益（或股东权益）：
实收资本(或股本)	919,757,480.00	919,757,480.00
资本公积	1,170,307,277.23	1,170,307,277.23
减：库存股	--	--
专项储备	--	--
盈余公积	412,865,019.55	412,865,019.55
一般风险准备	--	--
未分配利润	1,096,785,976.26	903,746,593.55
外币报表折算差额	--	--
归属于母公司所有者权益合计	3,599,715,753.04	3,406,676,370.33
少数股东权益	237,290,968.74	160,491,525.43
所有者权益合计	3,837,006,721.78	3,567,167,895.76
负债和所有者权益总计	10,317,412,839.32	10,564,634,308.38

项 目	2012年1-6月	2011年度
一、营业总收入	10,215,883,680.17	17,968,029,069.95
其中：营业收入	10,215,883,680.17	17,968,029,069.95
二、营业总成本	9,946,426,080.31	17,500,989,798.49
其中：营业成本	8,256,790,000.39	14,454,613,741.35
营业税金及附加	76,815,141.57	139,035,025.79
销售费用	974,674,269.49	1,715,472,411.12
管理费用	582,260,459.04	1,112,386,225.09
财务费用	52,587,249.68	77,181,862.41
资产减值损失	3,298,960.14	2,300,532.73
投资收益（损失以“-”号填列）	4,468,295.39	13,014,434.18
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	273,925,895.25	480,053,705.64
加：营业外收入	21,199,207.21	50,375,733.67
减：营业外支出	7,179,617.10	9,279,776.66
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	287,945,485.36	521,149,662.65
减：所得税费用	88,226,659.34	160,659,095.05
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	199,718,826.02	360,490,567.60
归属于母公司所有者的净利润	193,039,382.71	348,246,896.87
少数股东损益	6,679,443.31	12,243,670.73
六、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)	0.21	0.38
（二）稀释每股收益(元/股)	0.21	0.38
七、其他综合收益
八、综合收益总额	199,718,826.02	360,490,567.60
其中:归属于母公司所有者的综合收益总额	193,039,382.71	348,246,896.87
其中:归属于少数股东的综合收益总额	6,679,443.31	12,243,670.73

项 目	2012年度数				2013年度 预测数
	1-6月已审实现数	7-9月实际发生数	10-12月预测数	合计
一、营业总收入	2,238,464,921.79	875,459,841.58	1,057,560,250.75	4,171,485,014.12	4,387,454,918.01
其中：营业收入	2,238,464,921.79	875,459,841.58	1,057,560,250.75	4,171,485,014.12	4,387,454,918.01
二、营业总成本	2,161,968,452.79	872,999,667.47	1,039,840,399.26	4,076,038,095.15	4,310,607,432.74
其中：营业成本	1,798,844,234.18	679,277,421.20	834,348,233.86	3,312,469,889.24	3,508,126,704.92
营业税金及附加	24,147,292.11	9,665,032.56	9,616,307.94	43,428,632.61	46,808,823.03
销售费用	25,914,180.73	14,072,498.24	18,143,603.74	58,130,282.71	59,897,545.44
管理费用	284,006,999.49	158,784,806.38	162,884,756.79	605,676,562.66	639,687,296.79
财务费用	28,245,096.25	11,199,909.09	16,270,769.32	55,715,774.66	54,151,626.00
资产减值损失	810,650.03	-193,696.76	0.00	616,953.27	1,935,436.56
加：公允价值变动净收益				0.00
投资收益	1,468,295.39	272,522.16	0.00	1,740,817.55	4,200,000.00
汇兑收益
三、营业利润	77,964,764.39	2,115,743.00	17,107,229.13	97,187,736.52	81,047,485.27
加：营业外收入	5,527,633.51	1,585,906.79	0.00	7,113,540.30
减：营业外支出	3,635,533.74	530,010.16	0.00	4,165,543.90
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额	79,856,864.16	3,171,639.63	17,107,229.13	100,135,732.92	81,047,485.27
减：所得税费用	19,743,385.91	2,883,302.13	1,446,759.17	24,073,447.20	21,842,106.98
五、净利润	60,113,478.25	288,337.50	15,660,469.96	76,062,285.72	59,205,378.30
归属于母公司所有者的净利润	51,487,796.51	-4,024,908.75	9,740,104.51	57,202,992.26	40,220,960.43
少数股东损益	8,625,681.74	4,313,246.25	5,920,365.46	18,859,293.45	18,984,417.87

项目	2012年度数				2013年度预测数
	1-6月已审实现数	7-9月未审实现数	10-12月预测数	合计
一、营业总收入	1,021,588.37	456,995.89	502,573.49	1,981,157.76	2,155,044.04
其中：营业收入	1,021,588.37	456,995.89	502,573.49	1,981,157.76	2,155,044.04
二、营业总成本	994,642.61	456,812.12	491,700.26	1,943,154.99	2,120,761.22
其中：营业成本	825,679.00	363,550.75	398,177.29	1,587,407.03	1,726,367.68
营业税金及附加	7,681.51	3,204.80	3,619.19	14,505.51	15,478.81
销售费用	97,467.43	53,469.71	54,273.08	205,210.21	232,737.53
管理费用	58,226.05	34,602.81	32,829.84	125,658.70	135,636.47
财务费用	5,258.72	2,003.42	2,800.86	10,063.01	10,540.73
资产减值损失	329.90	-19.37	0.00	310.53	0.00
加：公允价值变动净收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	446.83	27.25	0.00	474.08	420.00
汇兑收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	27,392.59	211.02	10,873.24	38,476.85	34,702.83
加：营业外收入	2,119.92	612.30	0.00	2,732.22	0.00
减：营业外支出	717.96	390.53	0.36	1,108.85	0.00
其中：非流动资产处置损失	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
四、利润总额	28,794.55	432.79	10,872.88	40,100.22	34,702.83
减：所得税费用	8,822.67	314.54	3,991.01	13,128.22	13,267.35
五、净利润	19,971.88	118.25	6,881.87	26,972.00	21,435.47
归属于母公司所有者的净利润	19,303.94	-305.29	6,498.28	25,496.93	20,038.10
少数股东损益	667.94	423.53	383.59	1,475.07	1,397.37