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股票简称：大秦铁路 股票代码：６０１００６
大秦铁路股份有限公司
（住所：山西省大同市站北街１４号）
公开发行２０１２年公司债券（第一期）募集说明书摘要
发行人声明
募集说明书及募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其他现行法律、法规的规定。本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司本次发行公司债券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意本期债券的《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及受托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除本公司和保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
缩略语
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
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注：以上释义按拼音字母排序
技术用语
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注：以上释义按拼音字母排序
本募集说明书摘要中关于中国及中国铁路、煤炭行业的信息来源于多种政府部门及民间出版物，或由与政府部门的交流中获得，发行人、保荐人（主承销商）及联席主承销商未编辑发布也不负责证实此类信息，此类信息亦未必与其他来自国内外的同类信息相符。
第一节 发行概况
一、本期债券的发行授权及核准
１、本公司拟发行总规模不超过７０亿元（含７０亿元）公司债券于２０１２年４月２５日经本公司第三届董事会第六次会议审议通过，并于２０１２年５月２９日经本公司２０１１年年度股东大会表决通过。
２、本公司拟发行规模不超过５０亿元（含５０亿元）的２０１２年第一期公司债券的发行方案于２０１２年８月２７日经第三届董事会第七次会议审议通过。
３、本公司于２０１２年１０月３０日经中国证监会“证监许可［２０１２］１４２０号”文核准，向社会公开发行面值不超过７０亿元（含７０亿元）的公司债券。
４、本期债券为本次债券中的首期发行。
二、本次发行的基本情况及发行条款
发行主体：大秦铁路股份有限公司。
发行规模：５０亿元。
债券期限：３年期。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和／或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
债券票面金额：人民币１００元。
发行价格：按票面金额平价发行。
债券认购单位：投资者认购的债券金额为人民币１，０００元的整数倍且不少于人民币１，０００元。
债券受托管理人：中国国际金融有限公司。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
发行方式和发行对象：发行方式和发行对象安排见发行公告。
起息日：２０１２年１２月１０日开始计息，本期债券存续期限内每年的１２月１０日为该计息年度的起息日。
付息日：２０１３年至２０１５年每年的１２月１０日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
兑付日：本期债券的兑付日为２０１５年１２月１０日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用等级：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的信用等级为ＡＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡＡ。
网上网下发行安排：本期债券网上、网下预设的发行数量占本期债券初始发行规模的比例分别为１０％和９０％。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
承销方式：本期债券由联席主承销商中国国际金融有限公司和国开证券有限责任公司，以及副主承销商中航证券有限公司、分销商摩根士丹利华鑫证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销，认购金额不足５０亿元的部分全部由承销团余额包销。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的１％，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、信息披露费用等。
募集资金用途：本期债券募集资金拟全部用于补充流动资金。
拟上市地：上交所。
上市安排：本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
新质押式回购：本公司主体评级和债券评级均为ＡＡＡ，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：２０１２年１２月６日。
预计发行期限：２０１２年１２月１０日－２０１２年１２月１２日，共３个工作日。
网上面向社会公众投资者公开发行的申购期：２０１２年１２月１０日。
网下认购期：２０１２年１２月１０日至２０１２年１２月１２日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向上交所提出上市申请，本期债券上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
大秦铁路股份有限公司
住所：山西省大同市站北街１４号
法定代表人：杨绍清
联系人：黄松青、张利荣
联系地址：山西省大同市站北街１４号
电话：０３５１－２６２０６２０
传真：０３５１－２６２０６０４
邮政编码：０３７００５
（二）承销团
１、保荐人／联席主承销商／簿记管理人：
中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层
法定代表人：李剑阁
联系人：孙男、刘云鹤、梁晶晶、黄捷宁、陈雪、张驰、吴怡青
联系地址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层
电话：０１０－６５０５１１６６
传真：０１０－６５０５１１５６
邮政编码：１００００４
２、联席主承销商：
国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲１号泰利明苑写字楼Ａ座二区４层
法定代表人：黎维彬
联系人：周永发、董承江、孔凡昕、李明、侯志鑫、王力斌、杨成娇
联系地址：北京市东城区东直门南大街１号来福士中心办公楼２１、２３、２５层
电话：０１０－５１７８９０４８、０１０－５１７８９０２３
传真：０１０－５１７８９０９１
邮政编码：１００００７
３、副主承销商：
中航证券有限公司
住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道１６１９号南昌国际金融大厦Ａ栋４１层
法定代表人：杜航
联系人：曹云
联系地址：北京市朝阳区安立路６０号润枫德尚６号楼３层中航证券有限公司证券承销与保荐分公司
电话：０１０－６４８１８４８７
传真：０１０－６４８１８５０１
邮政编码：１００１０１
４、分销商：
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区世纪大道１００号上海环球金融中心７５Ｔ３０室
法定代表人：王文学
联系人：耿琳、杨婕
联系地址：上海市浦东新区世纪大道１００号上海环球金融中心７５层
电话：０２１－２０３３６０００
传真：０２１－２０３３６０４６
邮政编码：２００１２０
（三）发行人律师
北京市众鑫律师事务所
住所：北京市朝阳区麦子店西路３号
负责人：宋扬之
联系人：张燮峰
联系地址：北京市朝阳区麦子店西路３号新恒基国际大厦Ａ座６６８室
电话：０１０－８４５８３０１１
传真：０１０－８４５８３０１０
邮政编码：１０００１６
（四）审计机构
普华永道中天会计师事务所有限公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路１３１８号星展银行大厦６楼
法定代表人：杨绍信
联系人：罗占恩、田伟
联系地址：北京市朝阳区东三环中路７号北京财富中心写字楼Ａ座２６楼
电话：０１０－６５３３８８８８
传真：０１０－６５３３８８００
邮政编码：１０００２０
（五）资信评级机构
联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道３８号爱俪园公寓５０８
法定代表人：吴金善
联系人：刘洪涛
联系地址：天津市和平区曲阜道８０号（建设路门）４层
电话：０２２－５８３５６９９８
传真：０２２－５８３５６９８９
邮政编码：３０００４２
（六）债券受托管理人
中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层
法定代表人：李剑阁
联系人：刘云鹤、黄捷宁、吴怡青
联系地址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层
电话：０１０－６５０５１１６６
传真：０１０－６５０５９４５９
邮政编码：１００００４
（七）主承销商收款银行
户名：中国国际金融有限公司
开户行：中国建设银行北京市分行国贸支行
账号：１１００１０８５１０００５６０００４００
大额支付系统号：１０５１０００１０１２３
（八）本期债券申请上市的交易所
上海证券交易所
住所：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦
总经理：黄红元
电话：０２１－６８８０８８８８
传真：０２１－６８８００００６
邮政编码：２００１２０
（九）公司债券登记、托管、结算机构
中国证券登记结算有限责任公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼
负责人：王迪彬
电话：０２１－３８８７４８００
传真：０２１－５８７５４１８５
邮政编码：２００１２０
五、认购人承诺
认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与中介机构利害关系
截至２０１２年９月３０日，除保荐人（主承销商）通过自营业务股票账户及资产管理业务所管理的账户分别持有大秦铁路Ａ股（６０１００６．ＳＨ）股票２６３，５７７股及４，０７８，３０２股（分别占大秦铁路总股本的０．００２％及０．０２７％）外，发行人与其聘请的其他与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间除本期债券发行外不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人的资信状况
一、信用评级
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的信用等级为ＡＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡＡ。根据联合信用评级有限公司长期信用等级的符号及定义：发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
联合评级对大秦铁路的评级反映了公司作为担负中国“西煤东运”战略任务规模最大的煤炭运输企业和国内第一家以路网干线为资产主体的上市公司，在企业规模、运输能力、生产设备、管理水平、技术先进性和货运资源等方面具备的综合竞争实力和突出的市场地位。
同时，联合评级也关注到公司经营将面临铁路运输行业改革、路网规划、运输车流径路变化、煤炭市场需求受国民经济波动影响较大等风险因素。
稳定的煤炭货运资源，以及先进的大能力和专业化的煤炭运输通道为公司煤炭运输业务的持续增长奠定了坚实基础。公司主营业务突出，整体盈利能力强，财务状况稳健。联合评级对公司评级展望为稳定。
基于对公司主体长期信用等级以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低，安全性很高。
优势
１、公司是承担中国“西煤东运”战略任务规模最大的煤炭运输企业，具有很强的竞争实力和突出的市场地位，经营规模大，抗风险能力强。
２、公司主要货源地“三西”地区煤炭资源丰富，公司货运资源稳定，秦皇岛港和曹妃甸港接卸能力强大。
３、公司所辖大秦线是中国第一条具有世界先进水平的单元电气化重载运煤专线，是中国运输能力最大的重载煤炭运输专用通道。
４、公司近年来整体生产经营状况良好，主营业务规模不断扩大，竞争力进一步增强。
５、公司收入和现金流规模大，盈利能力和获现能力强。
关注
１、公司在经营中面临铁路运输行业改革带来的风险、运价风险、路网规划和运输车流径路变化的风险等政策风险。
２、公司运送的大部分煤炭在秦皇岛港和曹妃甸港卸车，如果秦皇岛港和曹妃甸港实际接卸能力不能满足公司煤炭运输需求，公司的运输业务将受到不利影响。
３、公司客户集中度较高，如果这些主要客户产量下降，或对公司铁路煤炭运输的需求下降，公司的业务经营将受到不利影响。
４、煤炭市场需求受国民经济波动影响较大，对公司经营业绩会产生直接影响。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年大秦铁路年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
大秦铁路应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。大秦铁路如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注大秦铁路的经营管理状况及相关信息，如发现大秦铁路或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如大秦铁路不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至大秦铁路提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级的网站予以公布，并同时报送大秦铁路、监管部门、交易机构等。联合评级将建议大秦铁路股份有限公司同步在本期债券上市交易场所及时公布跟踪评级结果。
二、发行人主要资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
公司资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的贷款授信额度，间接债务融资能力较强。
截至２０１２年６月３０日，公司拥有多家银行共计１４７亿元的贷款授信额度，均尚未使用。
（二）与主要客户发生业务往来时的违约情况
公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。
（三）发行的债券以及偿还情况
公司在２００９年１２月１０日和２００９年１２月２３日分别发行７５亿元５年期中期票据和６０亿元３年期中期票据；公司在２０１１年８月１８日发行４０亿元２年期公司债券。截至募集说明书签署之日，公司均按时支付上述债券利息，未发生逾期未支付情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期经审计的净资产的比例
本期债券发行后，发行人累计债券余额为２２５亿元，占发行人截至２０１１年１２月３１日经审计的净资产（含少数股东权益）６２８．３７亿元的比例为３５．８１％；占发行人截至２０１２年６月３０日未经审计的净资产（含少数股东权益）６３１．０５亿元的比例为３５．６５％。
本次债券发行后，发行人累计债券余额为２４５亿元，占发行人截至２０１１年１２月３１日经审计的净资产（含少数股东权益）６２８．３７亿元的比例为３８．９９％；占发行人截至２０１２年６月３０日未经审计的净资产（含少数股东权益）６３１．０５亿元的比例为３８．８２％。
（五）发行人三年及一期主要偿债指标（合并报表口径）
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流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
资产负债率＝总负债／总资产
利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）／（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）
贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额
利息偿付率＝相关债务到期已支付的利息／相关债务到期应支付的利息
第三节 发行人基本情况
一、公司股权结构
（一）本次发行前公司股权结构
截至２０１２年６月３０日，本公司股本总额为１４，８６６，７９１，４９１股，股权结构如下：
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（二）前十大股东持股情况
截至２０１２年６月３０日，本公司前十名股东持股情况如下：
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二、组织结构及重要权益投资情况
（一）公司的组织结构
公司的组织结构图如下所示：
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（二）重要权益投资情况
截至２０１２年６月３０日，本公司共拥有１家控股公司，１家联营公司，１家参股公司，主要情况如下：
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三、控股股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东
截至２０１２年６月３０日，太原局为本公司控股股东，持有本公司９，１７２，０９３，５３６股，占本公司总股本的６１．７０％，不存在被质押、冻结或其他权利限制的情况。
２００４年１０月２８日，原北京局作为主发起人，以大秦线的全部铁路运输业务及相关资产、负债，联合其它六家发起人发起设立本公司。２００５年３月，铁道部精简管理体制，撤销全国所有铁路分局。根据该方案，铁道部批准撤销了原北京局下属的５个铁路分局，并批准原北京局分立为太原局及北京局。分立后，原北京局在本公司的全部股份由太原局持有，太原局成为本公司的控股股东，新成立的北京局与本公司不再有股权关系。太原局同时承继原北京局及原大同分局在《北京铁路局与大同铁路分局和大秦铁路股份有限公司重组协议》及其附件、《大秦铁路股份有限公司与北京铁路局大同铁路分局的有条件资产收购协议》及其附件中的全部权利、义务。
截至２０１２年６月３０日，本公司控股股东太原铁路局持有注册号为１４００００１００１０３６９６的企业法人营业执照，为全民所有制企业，上级主管部门是铁道部，太原局法定住所为山西省太原市建设北路２０２号，法定代表人为杨绍清，注册资本为３０５．３亿元，全部为国有资本。主要经营业务包括铁路客货运输、装卸、仓储；铁路运输设备、设施、配件的制造、安装、维修；建设项目发包；工程勘测、设计、施工的组织协调与管理；与上述业务相关的原材料、燃料、配件的采购、供应、销售、仓储；生活服务与设施的经营与管理等。截至募集说明书签署之日，太原局所持有的本公司股票不存在被质押、冻结情况和权属纠纷。
根据太原局未经审计《运输业务财务会计报告》，截至２０１１年１２月３１日，太原局合并总资产为１，４６２．０亿元，所有者权益合计（剔除资产损失后的金额）为１，１１９．７亿元，２０１１年度实现营业总收入为４７８．１亿元，归属于母公司所有者的净利润为７９．０亿元。
（二）实际控制人
本公司的实际控制人为铁道部，属国家政府机关，是主管全国铁路工作的国务院组成部门，主要担负以下职能：
１、组织拟订铁路行业发展战略、政策，拟订铁路发展规划，编制国家铁路年度计划，参与综合运输体系规划编制工作。研究提出铁路体制改革方案及有关配套政策建议。
２、组织起草铁路行业法律法规草案，制定部门规章并监督实施；依法承担有关行政许可和执法监督工作。
３、承担铁路安全生产和运输服务质量监督管理责任。统一管理铁路运输组织和集中调度指挥工作，制定铁路运输服务质量行业标准并监督实施，规范铁路运输市场，协调、指导合资铁路、地方铁路工作。
４、依法监督管理铁路国有资产，管理国家铁路企业经营业绩考核工作。
５、负责国家铁路财务工作。按规定管理铁路建设基金、国家铁路资金。依法承担铁路运价管理有关工作。
６、承担铁路建设工程质量监督管理责任。按规定制定铁路工程建设有关制度并组织实施，组织管理大中型铁路项目建设有关工作，维护铁路建设行业平等竞争秩序。
７、研究提出国家铁路固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见，按国务院规定权限，审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目。
８、拟定铁路行业技术政策、标准和管理规程，组织重大新技术、新产品的研究和应用推广，组织科技合作交流、技术引进和消化吸收工作。依法负责铁路技术监督、环境保护和节能减排工作。
除上述事项外，铁道部还需承办国务院交办的其他事项。
截至２０１２年６月３０日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系的结构图如下：
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四、董事、监事、高级管理人员
截至２０１２年６月３０日，董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
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五、公司的主营业务及经营范围
本公司经营范围为：铁路客货运输；铁路运输设备、设施、配件制造、安装、维修；铁路建设项目的承包；工程勘测、设计、施工项目的组织、管理；货物的装卸、仓储；与以上业务相关的原材料、配件的销售、仓储（国家专营专项除外）。
本公司是以货物运输为主，货运和客运协调发展的综合性铁路运输企业。本公司设立时，主要运营线路为大秦线，从事铁路货运业务，运输的主要货品为煤炭。为提升市场地位，拓展发展空间，整合业务环节，本公司于２００５年收购了丰沙大、北同蒲等资产，运营线路增加了丰沙大线（大同－郭磊庄段）、北同蒲线（大同－宁武段）等２条铁路干线及口泉、宁岢等２条铁路支线，由此扩大了运输品类，并增加了铁路旅客运输业务。本公司于２０１０年完成收购太原局运输主业相关资产及股权，进一步拓宽了煤炭运输货源区域和经营地域，实现了规模与业绩的同步增长，同时也使公司的客运业务占比明显提高，从而形成了较为平衡的业务格局。
本公司最近三年及一期的主营业务收入按业务类别构成如下：
单位：万元
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六、公司所处行业的基本情况
（一）行业发展概况
１、铁路行业基本情况
铁路是与公路、水运、航空和管道并列的五种现代化运输方式之一。铁路行业凭借其运输能力大、安全性能高、低耗环保、全天候运输等优势，在世界各国工业化发展过程中，为支持各国经济发展和社会进步发挥了重要作用。
铁路行业具有自然垄断特性，因此除美国以外的大多数国家，铁路基本上由国有的少数几家企业经营，行业内部竞争程度较低。２０世纪８０年代以来，欧洲和日本等部分国家逐渐开始对铁路进行民营化和市场化改革，采取多种方式在铁路行业内部引入适度竞争，经营主体逐渐多元化。
２、我国铁路运输行业基本情况
铁路是我国国民经济的基础行业之一，改革开放以来，特别是近十年来，我国铁路运输行业发展成就显著。根据铁道部统计数据，中国铁路营业里程居世界第二位、亚洲第一位，完成的货物发送量和旅客周转量居世界第一位，换算周转量和货物周转量居世界第二位；我国铁路以占世界铁路约６％的营业里程，完成了世界铁路约四分之一的运输量。
过去十年，我国铁路路网规模不断扩大，根据铁道部统计数据，２０１１年末全国铁路营业里程达到９．３万公里；复线率、电气化率不断上升，２０１１年末分别达到４２．４％和４９．４％；机车车辆数量稳定增长，２０１１年末机车、客车和货车总数分别达到１．９６万台、５．２８万辆和６４．９５万辆。
近十年以来，我国铁路货运、客运业务量稳定增长。根据铁道部统计数据，２００２年至２０１１年，货物运输发送量、货物运输周转量、旅客运输发送量和旅客运输周转量年复合增长率分别为７．５％、７．３％、６．４％和７．６％。
下表列示２００２－２０１１年我国铁路运输行业主要业务量指标：
| Ａ股 | 指 | 每股面值为１．００元的人民币普通股 |
| 保荐人、簿记管理人 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 北京局 | 指 | 分立后的北京铁路局 |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的公开发行 |
| 本次债券 | 指 | 大秦铁路股份有限公司拟申请发行的总额不超过７０亿元（含７０亿元）的公司债券 |
| 本公司、发行人、公司、大秦公司、大秦铁路 | 指 | 大秦铁路股份有限公司 |
| 本期债券 | 指 | 发行规模为５０亿元的２０１２年大秦铁路股份有限公司公司债券（第一期） |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 承销团 | 指 | 联席主承销商为本次发行组织的，由联席主承销商、副主承销商和分销商组成的承销商组织 |
| 大唐国际 | 指 | 大唐国际发电股份有限公司 |
| 大同煤矿集团 | 指 | 大同煤矿集团有限责任公司 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市众鑫律师事务所 |
| 工作日 | 指 | 北京市的商业银行的对公营业日 |
| 国家税务总局 | 指 | 中华人民共和国国家税务总局 |
| 国土部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 华能集团 | 指 | 中国华能集团公司 |
| 经扩大集团 | 指 | 本公司收购目标业务后，本公司及目标业务的统称 |
| 巨力公司 | 指 | 太原铁路巨力装卸有限公司 |
| 目标业务 | 指 | 大秦公司收购的太原铁路局（包含相关股权）铁路运输业务 |
| 联合评级、资信评级机构 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 中国国际金融有限公司、国开证券有限责任公司 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《大秦铁路股份有限公司公开发行２０１２年公司债券（第一期）募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《大秦铁路股份有限公司公开发行２０１２年公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
| 《企业所得税法》 | 指 | 第十届全国人民代表大会第五次会议于２００７年３月１６日通过并于２００８年１月１日起正式施行的《中华人民共和国企业所得税法》 |
| 秦皇岛港务集团 | 指 | 秦皇岛港务集团有限公司 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 试点办法 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 朔黄公司 | 指 | 朔黄铁路发展有限责任公司 |
| 朔黄公司股权 | 指 | 大秦公司收购的太原局持有的朔黄公司４１．１６％股权 |
| 太原局 | 指 | 太原铁路局 |
| 铁道部 | 指 | 中华人民共和国铁道部 |
| 《铁路法》 | 指 | 《中华人民共和国铁路法》 |
| 同方投资 | 指 | 同方投资有限公司 |
| 元／千元／万元／亿元 | 指 | 人民币元／千元／万元／亿元 |
| 原北京局、原北京铁路局 | 指 | 分立前的北京铁路局；经铁道部批准，原北京局分立为北京铁路局和太原铁路局，２００５年４月２９日，太原铁路局领取营业执照 |
| 债券持有人 | 指 | 根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《２０１２年大秦铁路股份有限公司公司债券（第一期）债券持有人会议规则》 |
| 债券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 债券受托管理人 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 《２０１２年大秦铁路股份有限公司公司债券（第一期）债券受托管理协议》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国、我国、全国或国内 | 指 | 中华人民共和国，在本募集说明书摘要中，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 最近三年 | 指 | ２００９年度、２０１０年度、２０１１年度 |
| 最近三年及一期 | 指 | ２００９年度、２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－６月 |
| 北同蒲线 | 指 | 自山西大同站至山西太原站的铁路线路；本募集说明书摘要中，本公司所拥有的北同蒲线均指北同蒲线大同－宁武段 |
| 车流径路 | 指 | 车流应走行的路线 |
| 车务段 | 指 | 负责车辆的装卸和行车指挥及旅客上下的站段 |
| 大包线 | 指 | 自山西大同至内蒙古包头的铁路线路 |
| 大秦线 | 指 | 自山西大同至河北秦皇岛的铁路线路 |
| 到发线 | 指 | 车站用于接发列车的线路 |
| 电务段 | 指 | 负责管理和维护列车在运行途中的地面信号与机车信号及道岔正常工作的站段 |
| 丰沙大线 | 指 | 自山西大同站至北京丰台西站的铁路线路；本募集说明书摘要中，本公司所拥有的丰沙大线均指丰沙大线大同－郭磊庄段 |
| 工务段 | 指 | 负责路基钢轨道岔的铺设检查修补和保养的站段 |
| 管内 | 指 | 单个铁路运输企业的管辖范围内 |
| 管外 | 指 | 单个铁路运输企业的管辖范围外 |
| 货物到达量 | 指 | 到达铁路沿线车站卸车的货物吨数 |
| 货物发送量 | 指 | 铁路沿线车站装车发送的货物吨数 |
| 货物运输量 | 指 | 某铁路线路或某铁路运输企业管辖范围内到达、发送和通过运输的货物吨数之和减去管内发送并到达量 |
| 货物周转量 | 指 | 货物运送吨数与运输距离的乘积 |
| ＨＸＤ型机车 | 指 | ＨＸＤ型大功率交流传动电力机车 |
| 机务段 | 指 | 负责机车的检修、保养、行驶的站段 |
| 旅客发送量 | 指 | 铁路沿线车站发送的旅客人次 |
| 站段 | 指 | 铁路运输企业的基本生产和服务单位，生产单位主要包括车站、车务段、机务段、工务段、电务段、车辆段和供电段等 |
| ２０１２年６月３０日 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 | ２００９年１２月３１日 | |
| 流动比率 | ０．５８ | ０．４８ | ０．４９ | ０．８９ |
| 速动比率 | ０．５０ | ０．４０ | ０．４５ | ０．８１ |
| 资产负债率 | ３５．０９％ | ３３．２４％ | ４３．７４％ | ３５．１２％ |
| ２０１２年１－６月 | ２０１１年 | ２０１０年 | ２００９年 | |
| 利息保障倍数（倍） | １９．９０ | １４．８５ | １３．９５ | １８．１０ |
| 贷款偿还率 | １００％ | １００％ | １００％ | １００％ |
| 利息偿付率 | １００％ | １００％ | １００％ | １００％ |
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件的流通股份 | － | － |
| 无限售条件的流通股份 | １４，８６６，７９１，４９１ | １００．００％ |
| 合计 | １４，８６６，７９１，４９１ | １００．００％ |
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股总数（股） | 持股比例 | 持有有限售条件股份数量（股） |
| １ | 太原铁路局 | 无限售条件股 | ９，１７２，０９３，５３６ | ６１．７０％ | － |
| ２ | 全国社会保障基金理事会转持二户 | 无限售条件股 | ３００，８１４，３１９ | ２．０２％ | － |
| ３ | 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 | 无限售条件股 | １９６，２０６，７４２ | １．３２％ | － |
| ４ | 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 无限售条件股 | １６２，６５５，６９５ | １．０９％ | |
| ５ | 河北港口集团有限公司 | 无限售条件股 | １５８，７０２，８４１ | １．０７％ | － |
| ６ | 中国中煤能源集团有限公司 | 无限售条件股 | １３９，３０８，０１８ | ０．９４％ | |
| ７ | 中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 无限售条件股 | １００，７６３，０６６ | ０．６８％ | － |
| ８ | 红塔证券股份有限公司 | 无限售条件股 | ９０，２３９，２４４ | ０．６１％ | － |
| ９ | 国泰君安证券股份有限公司 | 无限售条件股 | ８３，１００，２４５ | ０．５６％ | － |
| １０ | 全国社保基金五零一组合 | 无限售条件股 | ８０，４４７，８４０ | ０．５４％ | － |
| 合计 | １０，４８４，３３１，５４６ | ７０．５３％ | － |
| 序号 | 公司名称 | 公司类型 | 注册资本（元） | 持股比例 | 经营范围 |
| １ | 太原铁路巨力装卸有限公司 | 控股公司 | ６１，０００，０００ | ９０．２０％ | 包括组织铁路场内装卸短途搬运、铁路站场内及专用线上的货车、汽车装卸搬运；集装箱，掏装箱作业；组织提供劳务服务，设备出租；承担装卸机械设备大中修等 |
| ２ | 朔黄铁路发展有限责任公司 | 联营公司 | ５，８８０，０００，０００ | ４１．１６％ | 包括煤炭经营；煤炭及制品、其他货物的铁路运输。一般经营项目：建设、经营朔黄铁路；工程承包、工程咨询；房地产开发与经营；销售矿产品、化工材料、化工产品、建筑材料、机械设备、电子设备、办公设备、棉、麻、畜产品 |
| ３ | 秦皇岛港股份有限公司 | 参股公司 | ４，２７５，０００，０００ | １．００％ | 包括装卸、仓储、运输、计量服务；拖带，船舶港口服务，水上运输辅助服务；货物代理；腐蚀品、易燃液体的批发；港口机械设备的安装、维修及经营；码头及港口其他配套设施的建设、管理和经营；电力、电气工程安装、修理及技术改造、用电管理；房屋、场地、设备租赁；计算机工程、网络及软件开发服务、港口信息技术咨询服务；港口杂项作业 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | ２０１１年从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 |
| 杨绍清 | 董事长 | 男 | ５３ | ２０１１－５－２４ | ２０１４－５－２３ | ３．５ | 是 |
| 杨月江 | 副董事长 | 男 | ５７ | ２０１１－５－２４ | ２０１４－５－２３ | ３．５ | 是 |
| 俞蒙 | 董事 | 男 | ５４ | ２０１１－５－２４ | ２０１４－５－２３ | ３．５ | 是 |
| 关柏林 | 董事 | 男 | ５２ | ２０１１－５－２４ | ２０１４－５－２３ | ４７．３ | 否 |
| 总经理 | ２０１１－５－２４ | － | |||||
| 窦进忠 | 职工代表董事 | 男 | ５５ | ２０１１－５－１２ | ２０１４－５－１１ | ２２．４９ | 否 |
| 黄松青 | 董事 | 男 | ５２ | ２０１１－５－２４ | ２０１４－５－２３ | ３８．４１ | 否 |
| 常务副总经理 | ２０１１－５－２４ | － | |||||
| 董事会秘书 | ２００６－４－２６ | － | |||||
| 赵克 | 董事 | 男 | ５６ | ２０１１－５－２４ | ２０１４－５－２３ | ２．５ | 是 |
| 李文兴 | 独立董事 | 男 | ５３ | ２０１１－５－２４ | ２０１４－５－２３ | １０ | 否 |
| 王立彦 | 独立董事 | 男 | ５５ | ２０１１－５－２４ | ２０１４－５－２３ | ５．８３ | 否 |
| 许光建 | 独立董事 | 男 | ５３ | ２０１１－５－２４ | ２０１４－５－２３ | ５．８３ | 否 |
| 吴秋生 | 独立董事 | 男 | ４９ | ２０１１－５－２４ | ２０１４－５－２３ | ５．８３ | 否 |
| 郑继荣 | 监事会主席 | 男 | ５１ | ２０１１－５－２４ | ２０１４－５－２３ | ３ | 是 |
| 郝亚勇 | 监事 | 男 | ５２ | ２０１１－５－２４ | ２０１４－５－２３ | ２．５ | 是 |
| 乔胜文 | 监事 | 男 | ５５ | ２０１１－５－２４ | ２０１４－５－２３ | ８．８２ | 否 |
| 张忠义 | 监事 | 男 | ５５ | ２０１１－５－２４ | ２０１４－５－２３ | ３ | 是 |
| 杜建中 | 职工代表监事 | 男 | ５０ | ２０１１－５－１２ | ２０１４－５－１１ | １６．９２ | 否 |
| 朱福建 | 职工代表监事 | 男 | ４８ | ２０１１－５－１２ | ２０１４－５－１１ | ２０．８７ | 否 |
| 韩世新 | 职工代表监事 | 男 | ５１ | ２０１１－５－１２ | ２０１４－５－１１ | １８．３ | 否 |
| 李琳 | 总会计师 | 男 | ４６ | ２００９－３－２ | － | ３７．７７ | 否 |
| 孙禹文 | 副总经理 | 男 | ４８ | ２０１０－１０－２７ | － | ３７．４２ | 否 |
| 业务类别 | ２０１２年１－６月 | ２０１１年 | ２０１０年 | ２００９年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货运业务 | １，７４６，３９４ | ８０．３％ | ３，４８１，５４３ | ７９．７％ | ３，２２１，３９０ | ７８．９％ | ２，６００，０１１ | ８０．７％ |
| 客运业务 | ２３７，８０８ | １０．９％ | ４７０，６８８ | １０．８％ | ４４２，７５４ | １０．８％ | ３４７，２８３ | １０．８％ |
| 其他业务 | １９１，８９３ | ８．８％ | ４１８，０３２ | ９．６％ | ４１８，４８５ | １０．３％ | ２７５，３６４ | ８．５％ |
| 总计 | ２，１７６，０９５ | １００．０％ | ４，３７０，２６２ | １００．０％ | ４，０８２，６３０ | １００．０％ | ３，２２２，６５８ | １００．０％ |
保荐人（主承销商）
中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层
2012年12月6日
联席主承销商
国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲１号泰利明苑写字楼Ａ座二区４层
（下转A15版）