第六届董事会第三十七次会议决议
公 告
证券代码：600133 股票简称：东湖高新 公告编号：临2012-65
武汉东湖高新集团股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议决议
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议于2012年11月25日以电子邮件方式通知，于2012年12月4日在公司会议室召开。应出席会议的董事为9人，出席现场会议的董事为8人，董事肖金竹先生授权委托董事李军先生出席会议并表决。 全体监事、高管人员列席了会议。
会议由董事长丁振国先生主持，现将会议审议并通过的议案公告如下：
1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
（一）原章程第六条 公司注册资本为人民币为496,065,960元。
拟修改为：公司注册资本为人民币592,374,829元。
（二）原章程第十一条 本章程所称其他高级管理人员是公司的副总经理、董事会秘书、总工程师、总经济师等。
拟修改为： 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经济师等。
（三）原章程第十三条 公司经营范围拟增加“各类工程项目的建设、移交或建设、运营、移交；各类工程项目施工的承包”类别。
（四）原章程第十八条 拟增加一款作为本条第7款： 2012年9月20日，中国证券监督管理委员会（证监许可[2012]1240号文），批准公司将向湖北省联合发展投资集团有限公司发行96,308,869股股份，每股价格9.55元。湖北省联合发展投资集团有限公司以合法拥有的湖北省路桥集团有限公司100%的股权认购公司本次发行的全部股票。公司新增股份96,308,869股，股份总额增至592,374,829股。本条其他条款不变。
（五）原章程第十九条 公司总股本为496,065,960股，全部为普通股。
拟修改为：公司总股本为592,374,829股，全部为普通股。
（六）原章程第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面、电子邮件通知全体董事和监事。
拟修改为：董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面、电子邮件通知全体董事和监事。
（七）原章程第一百二十四条 “公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师和总经济师为公司高级管理人员。”
拟修改为：“公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经济师等为公司高级管理人员”。本条其他条款不变。
（八）原章程第一百四十三条 “公司设监事会。监事会由7名监事组成，其中由股东大会选举产生的监事4名，由员工民主选举产生的监事3名。”
拟修改为：“公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中由员工民主选举产生的监事不低于监事总人数的三分之一。”本条其他条款不变。
赞成9人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于修改公司会计政策、会计估计的议案》
赞成9人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
详细内容见公司《关于拟修改会计政策、会计估计的公告》（公告编号：临2012-68）。
3、审议通过了《关于建立公司对外担保管理办法的议案》
赞成9人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
详细内容见公司2012年度第三次临时股东大会会议资料。
4、审议通过了《关于调整2012年度财务报告审计机构报酬的议案》
同意公司年审机构众环海华会计师事务所有限公司2012年度审计报酬拟调整为不超过人民币73万元。
赞成9人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于聘请2012年度内控审计机构的议案》
同意聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司2012年度内控审计机构，其报酬不超过人民币30万元。
赞成9人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于发行短期融资券的议案》
赞成9人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
详细内容见公司《关于拟发行短期融资券的公告》（公告编号：临2012-69）。
7、审议通过了《关于董事会换届的议案》
同意公司董事会进行换届，股东单位推荐丁振国、彭晓璐、黄笑声为第七届董事会董事候选人；同意董事会提名李德军、杨汉刚、夏成才为公司第七届董事会独立董事候选人，同意董事会提名何文君、张德祥、付汉江为第七届董事会董事候选人。
本届董事会同意提请公司股东大会进行选举。
候选人简历附后。
赞成9人，反对0人，弃权0人
8、审议通过了《关于公司董事会、监事成员等薪酬的议案》
专职在公司上班，不在其他单位领取薪酬的董事、监事和董事会秘书实行年薪制，年度薪酬为基薪乘以年薪系数。新一届董事会基薪设定为72万元，并以此设定为年薪系数为1，董事长、副董事长、董事、董事会秘书年薪系数分别为1、0.8、0.7、0.6，双重任职按就高原则办理。支付方式为按月预支总额的70%，年终按公司经营业绩考核结算，完成考核指标时，补发另外的30%，否则扣除未支付部分。以上薪酬金额均为含税值。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况，拟给予每位独立董事每月津贴为0.6万（税后）。
专职在公司上班，不在其他单位领取薪酬的监事长实行年薪制，年度薪酬为42万元（含税值）。
董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》和《公司章程》相关规定行使职责所需的合理费用，实报实销。
本案自2013年度起执行，有效期与第七届董事会、监事会任期一致，如若调整须经股东大会批准。
赞成9人，反对0人，弃权0人
董事、监事薪酬需提交股东大会审议。
9、关于召开公司2012年度第三次临时股东大会的决定
公司定于2012年12月21日召开2012年度第三次临时股东大会,会议基本情况为如下：
（一）会议时间：2012年12月21日（星期五）上午9：30
（二）会议地点：武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼会议室；
（三）会议内容：
1、审议《关于修改公司章程的提案》；
2、审议《关于修改公司会计政策、会计估计的提案》；
3、审议《关于建立公司对外担保管理办法的提案》；
4、审议《关于公司发行短期融资券的提案》；
5、审议《关于公司调整2012年度财务报告审计机构报酬的提案》；
6、审议《关于公司聘请2012年度内控审计机构的提案》；
7、选举公司第七届董事会董事；
7.1 选举丁振国为公司第七届董事会董事
7.2 选举彭晓璐为公司第七届董事会董事
7.3 选举黄笑声为公司第七届董事会董事
7.4 选举李德军为公司第七届董事会董事
7.5 选举杨汉刚为公司第七届董事会董事
7.6 选举夏成才为公司第七届董事会董事
7.7 选举何文君为公司第七届董事会董事
7.8 选举张德祥为公司第七届董事会董事
7.9 选举付汉江为公司第七届董事会董事
8、选举周敏为公司第七届监事会监事；
9、审议《关于公司董事会、监事会成员薪酬的提案》。
有关会议安排情况详见《关于召开2012年度第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2012-67）。
赞成9人，反对0人，弃权0人
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年十二月五日
附件1：
董事候选人简历
1、丁振国，男，52岁，中共党员，研究生学历，经济学硕士，研究员，注册会计师，中南财经政法大学兼职教授。1981年9月至2009年4月，在湖北省财政厅工作，历任厅办公室副主任、主任，农业处处长，经济建设处处长等职。2009年4月任湖北省联合发展投资集团有限公司总会计师、党委委员，2011年6月至2010年10月任湖北省联合发展投资集团有限公司副总经理、总会计师、党委委员，2012年10月至今，任湖北省联合发展投资集团有限公司董事、副总经理、总会计师、党委委员。2011年5月起任武汉东湖高新集团股份有限公司董事、董事长。
2、彭晓璐，男，28岁，民革党员，本科学历，金融学学士。2006年07月至2006年11月任交通银行汉阳支行会计，2006年11月至2009年5月，任交通银行水果湖中心支行私金部客户经理、公司部客户经理等职。2009年6月至今，历任湖北省联合发展投资集团有限公司财务部主管、投资管理部主管、投资管理部副部长。
3、黄笑声，男，58岁，中共党员，2005年8月起任本公司董事。曾任武汉市统计局处长，武汉市交通银行房地产公司副总经理，期货公司副总经理，武汉长江通信产业集团股份有限公司财务总监、副总裁。现任武汉长江通信产业集团股份有限公司监事长。
4、何文君，女，44岁，中共党员，硕士学位，正高职高级经济师、高级会计师。1993年3月至今在武汉东湖高新集团股份有限公司工作，曾任计划财务部总经理，2004年4月至2005年2月任项目管理中心总监、财务总监，2006年10月起任武汉东湖高新集团股份有限公司总经理。
5、张德祥，男，46岁，中共党员，经济学学士，高级会计师。2011年6月11日起任本公司董事。自2011年3月16日起任本公司副总经理兼财务负责人。历任中外合资武汉海特生化制药有限公司财务负责人、武汉海特生物制药股份有限公司财务负责人、湖北联合交通投资开发有限公司财务负责人。
6、付汉江，男，51岁，中共党员，工学学士，一级建造师，正高职高级工程师。历任湖北省路桥集团有限公司副总经理、党委委员。2007年10月起任湖北省路桥集团有限公司总经理，2012年8月起任湖北省路桥集团有限公司董事长兼党委书记。
独立董事候选人简历
1、李德军，男，55岁，中共党员，博士。曾在华中师范大学和湖北省经济体制改革委员会工作，历任科长、副处长、经济研究所所长；2001-2010年任《民营纵览》杂志主编；2009年至今，先后任湖北省经济体制改革研究会秘书长、湖北区域经济发展研究中心主任。现任湖北楚天高速公路股份有限公司、湖北沙隆达股份有限公司、武汉赛力斯股份有限公司、武汉东湖高新集团股份有限公司独立董事。
2、杨汉刚，男，59岁，中共党员，大专学历，高级会计师。曾任原中国证监会武汉证管办处长；2003年10月至今任武汉三特索道集团股份有限公司顾问。现任湖北凯乐科技股份有限公司、湖北广济药业股份有限公司、马应龙药业集团股份有限公司、武汉东湖高新集团股份有限公司独立董事。
3、夏成才，男，63岁，中共党员，大学本科学历，会计学教授、注册会计师。曾历任湖北财经学院、中南财经大学、中南财经政法大学会计系副主任、会计学院副院长、学校教务部部长等职务；目前任中南财经政法大学会计学教授、博士生导师、现代成本管理研究中心主任；兼任中国金融会计学常务理事、湖北省会计学会理事、湖北省会计专业技术职务高级评委会成员。现任湖北安琪酵母股份有限公司、武汉东湖高新集团股份有限公司独立董事。
证券代码：600133 股票简称：东湖高新 公告编号：临2012-66
武汉东湖高新集团股份有限公司
第六届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十次会议于2012年11月25日以电子邮件和书面方式通知，会议于2012年12月4日在公司召开。本次监事会会议应到监事7人，出席会议监事为7人。
会议由监事长胡燕鸣先生主持。监事认真审议并一致通过了下列议案，决议公告如下：
1、审议通过了《关于监事会换届的议案》
根据公司股东单位推荐周敏女士为公司第七届监事会监事候选人，本届监事会同意提交公司股东大会进行选举。
周敏，女，35岁，本科学历。1999年07月至2002年6月任武汉市武商集团股份有限公司财务部费用会计。2002年6月至2008年9月任武汉市万科房地产有限公司财务管理部专业经理。2008年10月至今，历任湖北省联合发展投资集团有限公司财务部主管、副部长。
赞成：7 人 反对：0 人 弃权： 0 人
2、审议通过了《关于公司监事会成员薪酬的提案》
专职在公司上班，不在其他单位领取薪酬的监事长实行年薪制，年度薪酬为42万元。
监事出席公司监事会、董事会、股东大会以及按《公司法》和《公司章程》相关规定行使职责所需的合理费用，实报实销。
以上薪酬金额为含税值。本案自2013年度起执行，有效期与第七届监事会任期相同，如若调整须经股东大会批准。
本提案需提交股东大会审议。
赞成：7 人 反对：0 人 弃权： 0 人
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
监 事 会
二○一二年十二月五日
证券代码：600133 股票简称：东湖高新 公告编号：临2012-67
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于召开2012年度第三次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是
一、召开会议的基本情况
公司定于2012年12月21日召开2012年度第三次临时股东大会,会议基本情况为如下：
1、股东大会的召集人：第六届董事会
2、会议时间：2012年12月21日（星期五）上午9：30
3、会议的表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票方式。
4、会议地点：武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼会议室；
二、会议审议事项
1、审议《关于修改公司章程的提案》；
该提案分别经公司第六届董事会第三十六、三十七次会议审议通过，详见公司分别于2012年10月31日、12月6日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站刊登的第六届董事会第三十六次会议决议公告（公告编号：临2012-55）、第六届董事会第三十七次会议决议公告（公告编号：临2012-65）。
2、审议《关于修改公司会计政策、会计估计的提案》；
3、审议《关于建立公司对外担保管理办法的提案》；
4、审议《关于公司发行短期融资券的提案》；
5、审议《关于公司调整2012年度财务报告审计机构报酬的提案》；
6、审议《关于公司聘请2012年度内控审计机构的提案》；
7、选举公司第七届董事会董事；
7.1 选举丁振国为公司第七届董事会董事
7.2 选举彭晓璐为公司第七届董事会董事
7.3 选举黄笑声为公司第七届董事会董事
7.4 选举李德军为公司第七届董事会董事
7.5 选举杨汉刚为公司第七届董事会董事
7.6 选举夏成才为公司第七届董事会董事
7.7 选举何文君为公司第七届董事会董事
7.8 选举张德祥为公司第七届董事会董事
7.9 选举付汉江为公司第七届董事会董事
8、选举周敏为公司第七届监事会监事；
9、审议《关于公司董事会、监事会成员薪酬的提案》。
2-9项提案经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，详见公司于2012年12月6日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站刊登的第六届董事会第三十七次会议决议公告（公告编号：临2012-65）。
三、会议出席对象
1、2012年12月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，该代理人可以不是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
请符合条件的股东，凭本人身份证、有效持股凭证和法人单位证明（委托人持本人身份证、授权委托书和有效持股凭证）办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记；
登记时间：2012年12月18日上午9：00至16：00
五、其他事项
1、会期半天，与会者食宿交通费自理。
2、登记地点：武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼董事会秘书处
联系人：李雪梅、周京艳
电话：027-87172038、027-87172021 传真：027-87172038
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年十二月五日
附件:
授权委托书
武汉东湖高新集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2012年12月21日召开的贵公司2012年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《关于修改公司章程的提案》 | |||
| 2 | 审议《关于修改公司会计政策、会计估计的提案》 | |||
| 3 | 审议《关于建立公司对外担保管理办法的提案》 | |||
| 4 | 审议《关于公司发行短期融资券的提案》 | |||
| 5 | 审议《关于公司调整2012年度财务报告审计机构报酬的提案》 | |||
| 6 | 审议《关于公司聘请2012年度内控审计机构的提案》 | |||
| 7 | 选举公司第七届董事会董事 | |||
| 7.1 | 丁振国 | |||
| 7.2 | 彭晓璐 | |||
| 7.3 | 黄笑声 | |||
| 7.4 | 李德军 | |||
| 7.5 | 杨汉刚 | |||
| 7.6 | 夏成才 | |||
| 7.7 | 何文君 | |||
| 7.8 | 张德祥 | |||
| 7.9 | 付汉江 | |||
| 8 | 选举周敏为公司第七届监事会监事 | |||
| 9 | 审议《关于公司董事会、监事会成员薪酬的提案》 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600133 股票简称：东湖高新 公告编号：临2012-68
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于召开关于拟修改会计政策、
会计估计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年7月24日，经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2012]1240号”文核准，本公司发行股份购买湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）资产并募集配套资金获证监会并购重组委2012年第19次工作会议审核通过。2012 年10月16日，湖北路桥依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，成为公司的全资子公司。按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定：子公司采用的会计政策与母公司保持一致。因此，为提高公司会计信息披露的真实性、准确性和完整性，对公司会计政策及会计估计进行补充及变更，具体内容如下：
一、根据湖北路桥建筑施工特点，按组合计提坏账准备的应收款项中，新增投标保证金组合，该组合一般不计提坏账准备，如存在客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备；
二、新增湖北路桥账龄为1年以内（含1年）应收账款不计提坏账的会计估计，应收账款质保金账龄从工程项目完工之日开始计算；
三、新增存货的分类，具体划分为在途材料、原材料、周转材料、低值易耗品、在产品、库存商品、开发成本、已完工未结算工程款和开发产品等；
四、房屋折旧年限为30—45年；
五、新增期限在一年以上的经营租赁方式租入的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用；
六、对于使用寿命有限的无形资产，在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法摊销；
七、新增确定提供劳务交易完工进度的方法：
除公司既有的按已经发生的成本占估计总成本的比例确认提供劳务交易完工进度的方法外，增加按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确认已完工作的测量方法；
八、新增安全生产费的确认
根据《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》（财企[2006]478号）规定，湖北路桥建筑施工业务属于高危行业，按总包收入1%计提安全生产费。在提取安全生产费用时，借记"工程施工-成本"科目，贷记"专项储备"科目；使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的直接冲减专项储备；使用提取的安全生产费用形成固定资产的，通过"在建工程"科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产，同时按照形成固定资产的成本冲减专项储备并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。
以上内容需提交公司股东大会审议通过。
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年十二月五日
证券代码：600133 股票简称：东湖高新 公告编号：临2012-69
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于召开关于拟发行短期融资券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定并结合公司业务发展的需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，以拓宽融资渠道。
本次拟申请的具体方案如下：
一、计划注册规模
本次拟注册发行规模不超过人民币5亿元（含5亿元）。
二、短期融资券发行日期
公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期择机发行。
三、发行短期融资券的目的
发行短期融资券募集的资金将用于公司生产、经营活动，包括偿还银行贷款、增加对子公司的投资以及补充公司及控股子公司的营运资金等。发行短期融资券可拓宽融资渠道，有利于应对日趋紧张的信贷压力，同时可适当优化融资结构，补充公司及控股子公司的营运资金，实现资金的高效运作。
四、短期融资券发行期限
公司拟发行的短期融资券的期限为不超过365天。
五、短期融资券发行方式
公司本次申请发行的短期融资券由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。
六、短期融资券发行利率
公司本次申请发行的短期融资券按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
七、需提请股东大会授权事项
为高效、有序地完成公司本次短期融资券的发行工作，提请公司董事会向股东大会申请授权公司董事长在本案规定的范围内全权决定和办理与发行短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次申请发行短期融资券的发行条款，包括发行时机、发行期限、发行期数、发行额度、发行利率、募集资金用途、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次申请短期融资券发行申报事宜；
（3）签署与本次申请发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；
（4）及时履行信息披露义务；
（5）办理与本次申请发行短期融资券有关的其他事项；
（6）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上内容需提交公司股东大会审议通过，并报有关部门审批。
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年十二月五日