第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 编号：2012-临054
广东冠豪高新技术股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十九次会议于2012年12月4日以现场会议的方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事8名，董事童来明先生、独立董事叶林先生、宋衍蘅女士因公未能亲自出席，分别授权董事洪军先生、独立董事陈伟光先生、陈港先生代为表决。会议通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、董事会以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向控股股东借款的关联交易议案》，本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
为满足公司经营业务发展的资金需求，进一步补充公司流动资金，董事会同意公司向控股股东中国纸业投资总公司借款2.5亿元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易制度》等有关规定，上述交易构成关联交易。关联董事童来明、洪军、严肃、王奇、吴佳林作为关联董事，回避表决，其他非关联董事一致通过本议案。
独立董事就上述关联交易发表了独立意见，认为：本次交易审议程序合法，符合有关规定；交易是为了满足公司业务发展需要，补充流动资金，降低公司财务成本，缓解公司阶段性的投资压力，利于公司的可持续发展；交易条款客观公允，不会损害公司股东，特别是中小股东的合法权益。
上述关联交易事项的内容详见披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于向控股股东借款的关联交易公告》。
二、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》
经审议，董事会同意公司使用闲置募集资金6,700万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过6个月，到期后将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专户。
独立董事认为：在确保募集资金项目正常建设及不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用闲置募集资金补充流动资金，能有效降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效率和公司盈利能力，符合广大投资者的利益，同意公司使用6700万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过6个月。
本议案详细内容见披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于以部分闲置募集资金补充流动资金的公告》。
三、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
为满足公司业务发展需要，加强公司经营管理层队伍建设，更好地实现公司战略发展目标，经公司总经理提名，董事会同意聘任靳建荣女士为公司常务副总经理，协助总经理负责公司全面工作；聘任陈丽蓉女士、张江泳先生、程耀先生、罗春生先生为公司副总经理，协助总经理管理公司工作（简历见附件1)。
独立董事认为：被提名聘任的高级管理人员具备任职资格，具有丰富的工作经验，能够胜任董事会所聘职务，且不存在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的情况，同意董事会聘任靳建荣女士为公司常务副总经理，陈丽蓉女士、张江泳先生、程耀先生、罗春生先生为公司副总经理。
四、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《对外担保管理制度》
经审议，董事会通过了《对外担保管理制度》，该制度尚需提交公司股东大会审议通过后方能生效。
五、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《控股子公司管理制度》
为进一步加强子公司管理，规范公司内部运作，董事会审议通过了《控股子公司管理制度》，自董事会决议通过之日起生效。
六、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于成立天津分公司的议案》
为更好地推广公司不干胶产品业务，有效降低运作成本，开拓新的市场，以进一步提高公司产品的市场占有率，利于品牌战略的实施，董事会同意公司在天津成立分公司（下设分切厂），主要销售不干胶产品、热敏传真纸及其原纸、无碳复写纸及其原纸，分支机构的名称、经营范围等以工商行政管理部门核准登记为准。
同时董事会同意授权公司经营管理层负责办理天津分公司成立事宜。
七、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>个别条款的议案》，本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
根据公司实际情况，现拟对《公司章程》个别条款进行如下修订：
原第四十四条：“本公司召开股东大会的地点为：广东冠豪高新技术股份有限公司会议室。”
现修改为：“本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确指定的地点。”
八、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》
特此公告。
广东冠豪高新技术股份有限公司董事会
二○一二年十二月六日
附件1
高级管理人员简历
靳建荣女士，1959年出生，中共党员，研究生，高级国际财务管理师。曾任中国物资开发投资总公司财务部财务管理会计、副经理、经理，湛江冠龙纸业有限公司财务总监，广东冠豪高新技术股份有限公司总经理助理。现任广东冠豪高新技术股份有限公司财务负责人、副总经理。
陈丽蓉女士，1967年出生，中共党员，大学文化，经济师（人力资源)。历任广东冠豪高新技术股份有限公司企管部经理、人力资源部经理、综合部经理。现任广东冠豪高新技术股份有限公司总经理助理。
张江泳先生，1975年出生，本科学历，高级采购师。1998年至2008年先后在佛山华丰纸业、广东粤景集团、佛山华新进出口工作，分别担任过办事处主任、营销总监、经营部经理；2009年至今，任湛江冠龙纸业有限公司供销总监。现任广东冠豪高新技术股份有限公司总经理助理，湛江冠通投资有限公司执行董事。
程耀先生，1972年出生，中共党员，管理学硕士，经济师。曾任广东冠豪高新技术股份有限公司销售部经理助理、副经理、经理、营销中心总监。现任广东冠豪高新技术股份有限公司营销管理部经理。
罗春生先生，1966年出生，大学文化。曾任广东冠豪高新技术股份有限公司直属销售公司总经理、华北销售公司总经理、华南销售公司总经理，广东冠豪高新技术股份有限公司总经理助理，广东冠豪高新实业有限公司总经理。现任广东冠豪高新技术股份有限公司不干胶事业部总经理。
证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 编号：2012-临055
广东冠豪高新技术股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 不提供网络投票
●公司股票不涉及融资融券、转融通业务
根据工作需要，公司定于2012年12月21日召开2012年第二次临时股东大会，有关事项如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议方式：采取现场会议方式召开
（三）会议时间：2012年12月21日下午15：00（星期五）
（四）会议地点：广东省湛江经济技术开发区乐怡路6号公司三楼会议室
（五）股权登记日：2012年12月14日
（六）会议审议事项
1、审议《关于公司向诚通财务有限责任公司借款的关联交易议案》
2、审议《关于挂牌转让全资子公司湛江冠通投资有限公司部分股权的议案》
3、审议《关于向控股股东借款的关联交易议案》
4、审议《对外担保管理制度》
5、审议《关于修订<公司章程>个别条款的议案》
6、审议《关于公司监事变动的议案》
（七）出席会议人员
1、截止至2012年12月14日(星期五)下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（八）本次股东大会现场登记方法
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；
（2）法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人身份证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡进行登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票帐户、联系地址、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件，信封上请注明“2012年第二次临时股东大会”字样。
2、登记时间：2012年12月17日上午9：00至11：30，下午14：30至17：30。
3、登记地点及授权委托书送达地点：公司董事会办公室
4、联系方式
联 系 人：朱朝阳、欧阳光、丁静
联系电话：0759-2820938
指定传真：0759-2820680
通讯地址：广东省湛江经济技术开发区乐怡路6号
邮政编码：524022
（九）其他事项
本次临时股东会议的现场会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
特此公告。
广东冠豪高新技术股份有限公司董事会
二○一二年十二月六日
附件1:
股东登记表式样
兹登记参加广东冠豪高新技术股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并（代为）行使表决权。
姓名/名称： 身份证/营业执照号码：
股东账户号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮编：
年 月 日
注：本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。
广东冠豪高新技术股份有限公司
2012年第二次临时股东大会股东授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席广东冠豪高新技术股份有限公司2012年第二次临时股东大会。
■
受托人对可能纳入股东大会的临时议案是否有表决权： 是 否
如有，应行使表决权： 同意 反对 弃权
如果委托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决： 是 否
委托人（签名或盖章）：
委托人身份证/营业执照号码：
法定代表人签名：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托日期：
受托人身份证号码： 受托人姓名：
注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。
证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 编号：2012-临056
广东冠豪高新技术股份有限公司
关于向控股股东借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为满足公司经营业务发展的资金需求，进一步补充公司流动资金，公司拟向控股股东中国纸业投资总公司（以下简称“中国纸业”）借款2.5亿元。
中国纸业为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易制度》等有关规定，本次交易构成关联交易，且交易金额较大，董事会通过后尚需提交公司股东大会审议。
2012年12月4日，公司召开了五届董事会十九次会议，审议通过了《关于向控股股东借款的关联交易议案》，关联董事童来明、洪军、严肃、王奇、吴佳林回避表决，其他非关联董事一致通过。
二、关联方介绍
公司名称：中国纸业投资总公司
注册地址：北京市西城区南礼士路丙3号楼710
法定代表人：童来明
注册资本：231,928.80万元
经营范围：林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务。
中国纸业持有公司29.08%股份，为公司的控股股东。
三、交易的主要内容
1、借款金额：人民币2.5亿元
2、借款期限：一年，以实际提款日为准
3、借款用途：补充流动资金
4、借款利率：按国家一年期基准利率，按季结息，结息日为每季末最后一日
四、本次交易的目的及对公司的影响
本次借款是为满足公司业务发展需求，补充公司流动资金，降低财务成本，缓解公司阶段性的投资压力，保证公司可持续发展，符合全体股东利益。本次交易不存在占用公司资金的情形，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。
五、独立董事的意见
公司独立董事对该关联交易事项进行了认可，并发表独立意见如下：
1、本次关联交易的审议程序合法，符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定；
2、本次交易是为了满足公司业务发展需要，补充流动资金，降低公司财务成本，缓解公司阶段性的投资压力，利于公司的可持续发展；
3、交易条款客观公允，交易的关联方未利用自身身份对拟实施的交易进行干预，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。
4、以上交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、公司独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
广东冠豪高新技术股份有限公司董事会
二○一二年十二月六日
证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 编号：2012-临057
广东冠豪高新技术股份有限公司
关于以部分闲置募集资金补充流动
资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2012年12月4日在珠海召开，审议通过了《关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币6700万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1505号文核准，公司已于2011年11月非公开发行A股股票8,190万股，发行价格为每股人民币8.45元，募集资金总额为人民币69,205.50万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币67,002.62万元。上述募集资金已由广东正中珠江会计师事务所有限公司进行了审验，并出具了广会所验字[2011]第10006420105号《验资报告》。
二、前次以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2011年12月8日，公司五届董事会四次审议通过了《关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，董事会同意公司将人民币6700万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为本次董事会审议通过之日起6个月。
2012年6月1日，公司将暂时用于补充流动资金的募集资金6700万元全部归还至募集资金专户，同时将上述资金归还情况通知了保荐机构中信建投证券股份有限公司和保荐代表人，并在6月2日进行了相应披露。
2012年6月6日，公司五届董事会十一次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用6700万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为批准之日起不超过6个月。
2012年11月22日，公司将该笔募集资金全部归还至募集资金专户，并已将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人，并于11月23日在上海证券交易所网站和公司指定信批报纸上进行了公告。
三、本次使用闲置募集资金补充流动资金的情况
根据募集资金使用计划及目前募投项目进度，预计尚有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，并确保在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用闲置募集资金6700万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过6个月，到期后将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专户。
公司将严格按照《上海证券交易所募集资金管理规定》有关规定使用上述募集资金，不存在变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、独立董事意见
独立董事认为：在确保募集资金项目正常建设及不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用闲置募集资金补充流动资金，能有效降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效率和公司盈利能力，符合广大投资者的利益，同意公司使用6700万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过6个月。
五、监事会意见
监事会认为:在不影响募集资金项目建设进度的情况下，公司以闲置募集资金补充流动资金，主要是为了降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效率，符合公司发展需要，未违反有关法律法规和公司的规定，也不存在损害公司和中小股东利益的情况。监事会同意公司使用人民币6,700万元闲置募集资金补充流动资金，并将监督公司在规定时间内归还上述款项。
六、保荐人核查意见
1、冠豪高新前次使用闲置募集资金6,700万元补充流动资金已于2012年11月22日归还，使用时间未超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。
2、冠豪高新本次非公开发行募集资金将全部用于投资东海岛特种纸产业基地项目一期。因项目建设周期较长，根据募集资金使用计划，尚有部分募集资金闲置，将6,700万元暂时闲置募集资金用于补充流动资金，期限为不超过6个月，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
3、冠豪高新拟使用6,700万元闲置募集资金补充流动资金，未超过本次募集资金金额10%以上，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，无须经股东大会审议通过。
4、冠豪高新以部分闲置募集资金补充流动资金，有利于解决公司业务经营的资金需求，提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情况。
5、单次补充流动资金时间不超过 6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。
中信建投同意冠豪高新以6,700万元闲置募集资金用于补充流动资金。
特此公告。
备查文件：
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、公司第五届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事关于以部分闲置募集资金补充流动资金之独立意见；
4、保荐机构出具的《关于广东冠豪高新技术股份有限公司以部分闲置募集资金补充流动资金之核查意见》
广东冠豪高新技术股份有限公司董事会
二○一二年十二月六日
证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 公告编号：2012-临058
广东冠豪高新技术股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整， 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第五届监事会第十次会议于2012年12月4日在珠海召开，本公司全体监事陈海青、王晓东、葛立红参加了表决，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事长陈海青先生主持。
监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》
经审议，监事会认为：在不影响募集资金项目建设进度的情况下，公司以闲置募集资金补充流动资金，主要是为了降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效率，符合公司发展需要，未违反有关法律法规和公司的规定，也不存在损害公司和中小股东利益的情况。监事会同意公司使用人民币6,700万元闲置募集资金补充流动资金，并将监督公司在规定时间内归还上述款项。
特此公告。
广东冠豪高新技术股份有限公司监事会
二○一二年十二月六日