第四届董事会第十六次会议
决议公告
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2012－032
河南中原高速公路股份有限公司
第四届董事会第十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十六次会议于2012年12月5日以通讯表决方式召开。会议通知已于2012年11月29日以专人送达或电子邮件方式发出。本次会议应参加董事11人，实际参加董事9人，公司独立董事张全林、董事高建立因工作原因未出席会议，分别书面委托独立董事王恩祥、董事顾光印代为出席和表决。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长关健先生主持，会议的召集、召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。经审议、表决,通过以下决议：
一、审议通过关于公司签订《委托债权投资协议》的议案。
同意公司向中信银行股份有限公司、中信银行股份有限公司郑州分行申请总额为10亿元的委托债权投资资金，根据公司用款需求，分次签订《委托债权投资协议》。协议项下委托债权投资资金用于公司偿还到期贷款及流动资金周转，期限为12个月，年利率为央行一年期贷款基准利率，最高不超过6%。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过关于《河南证监局对公司实施责令改正措施决定的整改报告》的议案。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站的关于《河南证监局对公司实施责令改正措施决定的整改报告》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2012年12月5日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2012—033
河南中原高速公路股份有限公司
第四届监事会第八次会议
决议公告
河南中原高速公路股份有限公司第四届监事会第八次会议于2012年12月5日上午10点在公司会议室召开。会议通知已于2012年11月29日以专人或传真、电子邮件方式发出。本次会议应出席监事3人, 实到3人。会议由监事会主席吕少峰先生主持，会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。与会监事经审议、表决，通过以下决议：
审议通过关于《河南证监局对公司实施责令改正措施决定的整改报告》的议案。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
河南中原高速公路股份有限公司监事会
2012年12月5日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2012—034
河南中原高速公路股份有限公司
关于河南证监局对公司实施责令改正措施决定的整改报告
中国证监会河南监管局：
公司于2012年10月24日收到中国证监会河南监管局下发的《关于对河南中原高速公路股份有限公司实施责令改正措施的决定》（豫证监发〔2012〕330号，以下简称《决定》）。公司董事会高度重视，对《决定》提出的问题进行了全面梳理和分析，并采取有效措施进行整改。现将整改情况报告如下：
一、公司治理方面
存在问题1、河南交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）越过公司董事会直接推荐高管人选，并牵头组织对你公司及其控股子公司秉原投资控股有限公司和河南英地置业有限公司（以下简称“英地置业”）进行业绩考核。不符合《上市公司治理准则》第二十条、第七十条和第七十三条的规定。
整改措施：中原高速董事会、监事会、管理层将严格按照《公司法》、《公司章程》及相关规定履行公司董事、监事、高级管理人员的聘任，确保公司人员的独立性。中原高速各控股子公司的绩效考核，董事和经理人员的绩效评价由中原高速董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织实施。
整改责任人：董事长关健
整改预计完成时间：长期规范
2、公司及控股子公司的年度经营计划和预算均需交投集团审批，不符合《上市公司治理准则》第二十五条的规定。
整改措施：公司在生产经营活动中，独立制定了2012年的年度经营计划和预算，确保公司经营活动的独立有序运行。中原高速及其控股子公司的年度经营计划和预算由上市公司依《公司法》、《公司章程》规定履行决策程序后，提交交投集团备案，确保中原高速财务工作的独立性。
整改责任人：总经理高建立
整改预计完成时间：长期规范
3、交投集团将你公司的控股子公司作为其二级子公司直接管理，且每年度向你公司及控股子公司下达利润指标，不符合《上市公司治理准则》第二十六条的规定。
整改措施：中原高速就上市公司运营的独立性问题向控股子公司通报了监管要求，要求各控股子公司严格依据《公司法》、《公司章程》等的相关规定进行检查整改，确保公司的独立性。
整改责任人：董事长关健
整改预计完成时间：长期规范
4、公司正常运作和内部决策涉及的事项，以及重大事项如开立银行账户、融资计划及方案等业务，均要经交投集团审批同意，不符合《上市公司治理准则》第二十一条的规定。
整改措施：中原高速正常运作和内部决策涉及的重大事项由上市公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定履行内部批准程序。交投集团可通过其派出的董、监事、股东代表对公司的运营情况依法进行监督。
整改责任人：董事长关健
整改预计完成时间：长期规范
二、内部控制执行方面
存在问题：（一）内控体系建设工作进展缓慢
公司未按照年初制定的《内部控制规范实施工作方案》开展内部控制规范体系建设工作。截至检查日，公司尚未选聘中介咨询机构，未开展风险梳理工作，需抓紧时间推进该项工作。
整改措施：目前，公司内控建设正在加紧推进，聘请的中介机构已进场，正在进行全面梳理修改完善公司内部控制规范体系，计划于年底前完成。公司将通过内控建设，强化相关问题的制度约束和流程控制，有效提升公司的规范化运营水平。公司将按照《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会〔2012〕30号）要求，于2012年度报告披露的同时，披露注册会计师出具的内部控制审计报告。
整改责任人：董事长关健
整改预计完成时间：2012年12月31日
（二）内部控制个别环节存在缺陷
控股子公司英地置业2011年2月偿还中国工商银行股份有限公司河南省分行营业部欠款1亿元，未履行董事会决策程序；英地置业第二届董事会第三次会议和第四次会议决议两名董事辞职未履行股东大会决策程序。上述事项不符合《英地置业公司章程》的规定。
整改措施：加强子公司的“三会”管理，完善内控体系。选聘专业中介咨询机构对英地置业内部控制体系进行梳理规范。一是组织子公司高层管理人员及关键岗位工作人员对《公司法》、《公司章程》以及与上市公司规范运作的法律法规及规范性文件进行学习，保证子公司在今后的工作过程中严格按《公司章程》规定执行“三会”决策程序；二是分批组织相关岗位人员开展风险梳理工作，完善风险控制流程，规范内控体系建设工作。
整改责任人：英地置业董事长高忠
整改预计完成时间：2012年12月31日
河南中原高速公路股份有限公司
二〇一二年十一月二十三日