关于第二届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2012-023
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2012年12月4日以通讯表决方式召开第二届董事会第十一次会议。本次会议通知及相关文件已于2012年11月23日以电子邮件方式送达全体董事、监事，公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，出席会议的董事人数符合法定人数。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长茅建荣先生召集并主持，与会董事审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字【2012】138号）等相关文件的要求，为了进一步规范公司利润分配政策，维护股东特别是中小投资者的利益，同意公司结合企业实际情况对《公司章程》中有关条款进行修订。
议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露的公告临2012-025《杭齿前进关于公司章程修正案的公告》。
二、审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》。
议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》。
议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。
上述一至三项议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于修订公司〈独立董事工作规则〉的议案》。
议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于修订公司〈董事会审计委员会工作规则〉的议案》。
议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于制订公司〈债务融资工具信息披露管理制度〉的议案》。
议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。
上述四至六项的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二〇一二年十二月六日
证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 编号：临2012-024
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第二届监事会第十次会议于2012年12月4日以通讯表决方式召开，会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。会议由监事会主席王玲琳女士召集，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经审议，会议通过如下决议：
审议通过《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》。
按照《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）文件要求，结合上海证券交易所2011年3月发布的《关于发布〈上海证券交易所上市公司关联交易实施指引〉的通知》，同意对公司《监事会议事规则》部分条款予以修订和完善。
议案表决情况：本议案有效表决票5 票，同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会
二〇一二年十二月六日
证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2012-025
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于公司章程修正案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字【2012】138号）等相关文件的要求，结合浙江省证监局专管员对公司治理专项检查的意见，修订《公司章程》中有关利润分配政策尤其是现金分红事项的相关条款，以及对照《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）修订《公司章程》中相对应的涉及股东大会、董事会审批权限事项，并对《公司章程》其他条款予以修订和完善。具体修订内容如下：
一、第四章第二节第四十条
原文为：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
修订为：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议本章程第一百一十条规定应由公司股东大会审议的交易事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
二、第四章第二节第四十一条
原文为：
公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修订为：
公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
三、第四章第六节第七十七条
原文为：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修订为：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的；
（七） 发行股票和可转换公司债券；
（八） 回购公司股份；
（九） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
四、第五章第二节第一百一十条
原文为：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定公司（包括公司下属公司）下列事项：
（一） 占公司最近经审计的资产总额20%以下比例的对外投资、资产抵押、委托理财等事项；
（二） 占公司最近经审计的资产总额20%以下比例的技术改造（包括但不限于技术开发、技术引进、基建）等投资项目；
（三） 出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的资产总额20%以下比例的财产；
（四） 被收购、出售、置换的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产的20%以下；
（五） 本章程第四十一条规定之外的对外担保；
（六） 交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。
除前述事项外的其他投资、资产处置、对外担保事项、委托理财、关联交易事项必须经过股东大会批准。
修订为：
董事会应当确定购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营有关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内），对外投资（含委托理财、委托贷款等），提供财务资助，提供担保，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等交易（ “交易”）的权限，建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当经股东大会批准：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六）公司发生“购买或者出售资产”交易，所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的；
（七） 交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
公司（包括公司下属公司）发生的下列交易应当经董事会批准：
（一）交易（提供担保除外）达到下列标准之一的：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（6）公司发生“购买或者出售资产”交易，所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产20％的。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二） 本章程第四十一条规定之外的对外担保；
（三）与关联人发生的交易达到下列标准的事项：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
五、第五章第三节第一百二十六条
原文为：
审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换会计师事务所；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）董事会授权的其他事宜。
修订为：
审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换会计师事务所；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）负责公司关联交易的控制和相关管理；
（七）董事会授权的其他事宜。
六、第七章第一百五十一条
原文为：
监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
修订为：
监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)就关联交易事项专门发表意见，对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见；
(六)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(七)向股东大会提出提案；
(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
七、第九章第一节第一百六十八条
原文为：
公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式，可以进行中期现金分红；
（三）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
修订为：
公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配的基本原则：
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，积极推行现金分配的方式，可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件和比例（公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件）：
（1）当年盈利且累计未分配利润为正；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）在公司现金能够满足公司的经营计划和投资计划，保证公司持续经营和长期发展的前提下，在弥补以前年度亏损（如有）并足额预留法定公积金、任意公积金以后，尚存可供分配的利润进行现金分红。
在符合上述条件情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）发放股票股利的具体条件：在给予股东合理现金分红回报和保持公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。
（五）公司利润分配政策的决策机制与程序：
（1）公司的利润分配方案由董事会拟定，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。
（2）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司并应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下，公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。
（3）监事会应当对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。
（六）公司利润分配政策调整的决策机制与程序：
（1）如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。
（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（3）股东大会审议调整或者变更现金分红政策的，应向股东提供网络形式的投票平台。
本《公司章程修正案》已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二〇一二年十二月六日