证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2012-061

  广东科达机电股份有限公司

  非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为24,929,900股

●本次限售股上市流通日期为2012年12月13日

一、本次限售股上市类型

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”） 2011年12月实施完成了收购佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰公司”）49%股权的重大资产重组，形成本次上市的限售股，具体情况如下：

经公司第四届董事会第二十九次会议及公司2011年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东科达机电股份有限公司向吴应真等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1900号）核准，公司2011年向吴应真发行7,387,400股股份、向梁桐灿发行7,138,100股股份、向梁汉柱发行2,172,500股股份、向陈国强发行2,172,500股股份、向杨德计发行1,979,100股股份、向陈晨达发行1,561,900股股份、向林暖钊发行1,561,900股股份、向吴贵钊发行447,700股股份、向冯瑞阳发行300,200股股份、向杨学先发行208,600股股份，用以购买上述十个自然人合计持有的恒力泰公司49%股权。

公司于2011年12月13日完成了上述股份的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向吴应真等恒力泰公司原十名自然人股东发行了24,929,900股，限售期为12个月，发行价格为每股人民币15.70元，上市日期为2012年12月13日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

为购买芜湖新铭丰机械装备有限公司股权，公司于2012年8月8日向沈晓鹤等五名自然人发行了19,654,841股股份，公司总股本由632,011,700股变更为651,666,541股，本次上市的限售股占总股本比例由之前的3.945%下降到3.826%。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司2011年12月6日披露的《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》，本次向吴应真等十名自然人发行的股份自完成股权登记之日起十二个月内不转让。

此外，根据吴应真等十名自然人与公司签署的《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的利润补偿协议》，吴应真等十名自然人保证并承诺恒力泰公司49%股权经会计师专项审计的2011年度、2012年度和2013年度累计净利润不低于12,189.61万元，即恒力泰公司2011年度、2012年度和2013年度经审计累计净利润不低于24,876.76万元。为保证该《利润补偿协议》切实可行，吴应真等十名自然人承诺：在上述《利润补偿协议》约定的负有利润补偿义务的期限内，不减持因本次交易而取得的科达机电股份。

截止本公告发布之日，吴应真等十名自然人均严格遵守了上述承诺。

四、中介机构核查意见

公司本次重大资产重组之独立财务顾问西南证券股份有限公司认为：吴应真等十名自然人有限售条件流通股股份上市流通数量符合《上市公司重大资产重组管办法》等的有关规定，符合上市流通的条件。同时，吴应真等十名自然人仍应遵守其 “在《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的利润补偿协议》约定的负有利润补偿义务的期限内，不减持因本次交易而取得的科达机电股份”的特别承诺。

五、本次限售股上市流通情况

1、本次限售流通股上市数量为24,929,900股；

2、本次限售流通股上市流通日为2012年12月13日；

3、限售流通股上市明细清单

序号	发行对象	发行数量	本次上市数量（股）	占公司总股本比例（%）
1	吴应真	7,387,400	7,387,400	1.134
2	梁桐灿	7,138,100	7,138,100	1.095
3	梁汉柱	2,172,500	2,172,500	0.333
4	陈国强	2,172,500	2,172,500	0.333
5	杨德计	1,979,100	1,979,100	0.304
6	陈晨达	1,561,900	1,561,900	0.240
7	林暖钊	1,561,900	1,561,900	0.240
8	吴贵钊	447,700	447,700	0.069
9	冯瑞阳	300,200	300,200	0.046
10	杨学先	208,600	208,600	0.032
合 计		24,929,900	24,929,900	3.826

六、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、境内自然人持有股份	44,584,741	-24,929,900	19,654,841
	2、境内法人持有股份	0	0	0
	有限售条件的流通股合计	44,584,741	-24,929,900	19,654,841
无限售条件的流通股份	A股	607,081,800	24,929,900	632,011,700
	无限售条件的流通股份合计	607,081,800	24,929,900	632,011,700
股份总额		651,666,541	0	651,666,541

七、上网公告附件

西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十日