证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2012-53

南宁八菱科技股份有限公司第三届

董事会第二十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2012年12月8日上午9:00时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2012年12月3日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场出席董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长顾瑜主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]834号文核准，由主承销商民生证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票1,890万股，扣除相关费用，实际募集资金净额为人民币274,689,636.01元。公司募集资金分别投资于新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目22,768.96万元和技术中心升级建设项目4,700万元。

为进一步提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，本着有利于全体股东利益的原则，计划将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目” 拆分为两个项目，分别为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目” ，其中 “新增汽车散热器生产线项目”的产能规模为年产乘用车（小功率）铝质散热器70万台和商用车（大功率）铝质散热器20万台，投资规模为16,080.15万元（含已投入的募集资金），项目仍由南宁八菱实施，实施地点不变；“车用换热器及暖风机生产基地项目”的产能规模为年产铝质散热器 70万台及年产汽车暖风机 90万台, 投资规模为12,809.24万元，项目由柳州八菱实施，实施地点变更为柳州市柳东新区。两个项目总计产能规模与原“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”相同，总计投资规模28,889.39万元，比原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”增加了3,808.39万元，主要是厂房面积及公用设施增加。

公司原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”计划使用22,768.96万元募集资金投入，本次拟将其中的募集资金16,080.15万元投入南宁八菱实施的“新增汽车散热器生产线项目” ，剩余的6,688.81万元变更投入柳州八菱实施的“车用换热器及暖风机生产基地项目”，投资方式由公司将6,688.81万元募集资金对柳州八菱进行增资，增资完成后，柳州八菱的注册资本由3,000万元增加到9,688.81万元，本公司持有100%的股权。本次变更后，公司募投项目情况如下：

序号	项目名称	投资额(万元）	用募集资金投入(万元）
1	新增汽车散热器生产线项目	16,080.15	16,080.15
2	车用换热器及暖风机生产基地项目	12,809.24	6,688.81
3	技术中心升级建设项目	4,700.00	4,700.00
	合计	33,589.39	27,468.96

截止2012年11月30日，公司原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”已累计投入资金4,913.75万元。

上述募集资金投资项目的变更不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。

本议案尚需提交公司2012年第五次临时股东大会审议通过。

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

关于本议案，详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更募集资金用途的公告》。

二、 审议通过了《公司与南宁全世泰汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》

根据公司第三届董事会第二十六次会议决议，为有利公司未来在汽车塑料配件领域的拓展，公司于2012年11月以自有资金收购了南宁安利达物业服务有限公司持有的南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称“南宁全世泰”）49%的股权。本次收购完成后，公司持有南宁全世泰49%的股权，本公司董事长顾瑜女土、董事黃志强先生分别担任南宁全世泰董事，南宁全世泰成为本公司的参股子公司和关联法人。

根据公司生产经营需要，公司与南宁全世泰预计发生销售材料、采购商品、租出资产等日常关联交易，本次日常关联交易预计交易金额为12,943万元，其中2012年12月预计交易金额为1,311万元、2013年度预计交易金额为11,632万元。

公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。

本议案尚需提交公司2012年第五次临时股东大会审议通过。

本议案涉及关联董事顾瑜女土、黃志强先生回避表决，5位非关联董事参与表决，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。

关于本议案，详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《日常关朕交易预计公告》。

三、审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员津贴制度>的议案》

为鼓励公司董事、监事、高级管理人员尽职尽责，根据责、权、利结合的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《南宁八菱科技股份有限公司章程》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，修订本制度。

本议案尚需提交公司2012年第五次临时股东大会审议通过。

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事、高级管理人员津贴制度》（修订）。

四、审议通过了《关于召开2012年第五次临时股东大会的通知》

公司将于2012年12月28日(星期五) 以现场投票表决的方式在公司三楼会议室召开2012年第五次临时股东大会，审议以下议案：

1、《关于续聘2012年度审计机构的议案》

2、《关于变更募集资金用途的议案》

3、《公司与南宁全世泰汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》

4、《关于修订<董事、监事、高级管理人员津贴制度>的议案》

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

关于本议案，详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2012年第五次临时股东大会的通知》。

二、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十八次会议决议；

2、独立董事《关于公司相关事项的独立意见》；

3、民生证券股份有限公司《关于南宁八菱科技股份有限公司日常关联交易预计事项的核查意见》；

4、民生证券股份有限公司《关于八菱科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见》；

5、《董事、监事、高级管理人员津贴制度》（修订）。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

2012年12月11日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2012-54

南宁八菱科技股份有限公司第三届

监事会第十二次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2012年12月8日上午11:00时在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2012年12月3日通过专人、通讯的方式传达全体监事，会议应到监事3人，现场出席监事3人，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由公司监事会主席刘汉桥先生主持。经与会监事认真审议，通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]834号文核准，由主承销商民生证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票1,890万股，扣除相关费用，实际募集资金净额为人民币274,689,636.01元。公司募集资金分别投资于新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目22,768.96万元和技术中心升级建设项目4,700万元。

为进一步提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，本着有利于全体股东利益的原则，计划将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目” 拆分为两个项目，分别为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目” ，其中 “新增汽车散热器生产线项目”的产能规模为年产乘用车（小功率）铝质散热器70万台和商用车（大功率）铝质散热器20万台，投资规模为16,080.15万元（含已投入的募集资金），项目仍由南宁八菱实施，实施地点不变；“车用换热器及暖风机生产基地项目”的产能规模为年产铝质散热器 70万台及年产汽车暖风机 90万台, 投资规模为12,809.24万元，项目由柳州八菱实施，实施地点变更为柳州市柳东新区。两个项目总计产能规模与原“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”相同，总计投资规模28,889.39万元，比原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”增加了3,808.39万元，主要是厂房面积及公用设施增加。

公司原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”计划使用22,768.96万元募集资金投入，本次拟将其中的募集资金16,080.15万元投入南宁八菱实施的“新增汽车散热器生产线项目” ，剩余的6,688.81万元变更投入柳州八菱实施的“车用换热器及暖风机生产基地项目”，投资方式由公司将6,688.81万元募集资金对柳州八菱进行增资，增资完成后，柳州八菱的注册资本由3,000万元增加到9,688.81万元，本公司持有100%的股权。本次变更后，公司募投项目情况如下：

序号	项目名称	投资额(万元）	用募集资金投入(万元）
1	新增汽车散热器生产线项目	16,080.15	16,080.15
2	车用换热器及暖风机生产基地项目	12,809.24	6,688.81
3	技术中心升级建设项目	4,700.00	4,700.00
	合计	33,589.39	27,468.96

截止2012年11月30日，公司原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”已累计投入资金4,913.75万元。

上述募集资金投资项目的变更不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

经审核，监事会认为：本次部分变更募集资金投资项目是基于公司未来的战略布局，符合公司的整体利益和发展规划，对于促进公司发展具有积极的作用；本次部分变更募集资金项目，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，未发现损害中小投资者利益的情况，符合国家产业政策及其他法律、法规和规章的规定；公司本次部分变更募集资金投资项目的相关议案已经公司第三届董事会二十八次会议批准，并将该议案提交股东大会审议决定，其程序是合法、合规、有效的，不存在损害公司利益和股东利益的情况。监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。

二、审议通过了《公司与南宁全世泰汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》

根据公司生产经营需要，公司与南宁全世泰预计发生销售材料、采购商品、租出资产等日常关联交易，本次日常关联交易预计交易金额为12,943万元，其中2012年12月预计交易金额为1,311万元、2013年度预计交易金额为11,632万元。

经审核，监事会认为：公司与南宁全世泰发生的日常关联交易是正常生产经营所需，关联交易价格按照市场价格执行，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，公平合理，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

监事会同意本次日常关联交易预计事项，并同意提交2012年第五次临时股东大会审议。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。

三、备查文件：

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

监 事 会

2012年12月11日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2012-55

南宁八菱科技股份有限公司

关于变更募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”或“南宁八菱”)为进一步提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，本着有利于全体股东利益的原则，计划将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目” 拆分为两个项目，分别为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目” ，其中“新增汽车散热器生产线项目” 由南宁八菱实施，实施地点不变；“车用换热器及暖风机生产基地项目” 由公司全资子公司——柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）实施，实施地点为柳州市柳东新区。具体情况如下:

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]834号文核准，由主承销商民生证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票1,890万股，发行价格为每股人民币17.11 元，募集资金总额为323,379,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币274,689,636.01元。

上述资金到位情况已经华寅会计师事务所有限责任公司验证，并于2011年11月3日出具了寅验[2011]3031号《验资报告》。

根据《南宁八菱科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途,公司按照实际到位募集资金，使用募集资金投资项目计划如下：

序号	项目名称	投资额(万元）	用募集资金投入(万元）
1	新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目	25,081	22,768.96
2	技术中心升级建设项目	4,700	4,700.00
	合计	29,781	27,468.96

（二）拟变更的募集资金投资项目基本情况

根据公司的业务发展计划，公司拟将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目” 拆分为两个项目，分别为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目”。“新增汽车散热器生产线项目”的产能规模为年产乘用车（小功率）铝质散热器70万台和商用车（大功率）铝质散热器20万台，投资规模为16,080.15万元（含已投入的募集资金），项目仍由南宁八菱实施，实施地点不变；“车用换热器及暖风机生产基地项目”的产能规模为年产铝质散热器 70万台及年产汽车暖风机 90万台, 投资规模为12,809.24万元，项目由柳州八菱实施，实施地点变更为柳州市柳东新区。两个项目总计产能规模与原“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”相同，总计投资规模28,889.39万元比原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”增加了3,808.39万元（该部分资金由公司自筹解决），主要是厂房面积及公用设施增加。

公司原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”计划使用22,768.96万元募集资金投入，本次拟将其中的募集资金16,080.15万元投入南宁八菱实施的“新增汽车散热器生产线项目” ，剩余的6,688.81万元变更投入柳州八菱实施的“车用换热器及暖风机生产基地项目”，投资方式由公司将6,688.81万元募集资金对柳州八菱进行增资，增资完成后，柳州八菱的注册资本由3,000万元增加到9,688.81万元，本公司持有100%的股权。本次变更后，公司募投项目情况如下：

序号	项目名称	投资额(万元）	用募集资金投入(万元）
1	新增汽车散热器生产线项目	16,080.15	16,080.15
2	车用换热器及暖风机生产基地项目	12,809.24	6,688.81
3	技术中心升级建设项目	4,700.00	4,700.00
	合计	33,589.39	27,468.96

截止2012年11月30日，公司原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”已累计投入资金4,913.75元，完成原投资进度的19.59%。

上述募集资金投资项目的变更不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

（三）本次部分变更募集资金投资项目履行的审批程序

公司于2012年12月8日召开的第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，本次变更募集资金投资项目事宜的实施尚需提交股东大会审议通过。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

经公司2009年年度股东大会决议通过，公司募集资金主要投资于新增汽车散热器、汽车暖风机生产线项目，该项目拟在南宁市高新技术开发区生产基地新建两条乘用车铝质散热器（小功率）生产线、一条商用车铝质散热器（大功率）生产线和一条汽车暖风机生产线，项目总投资25,081.38万元，其中固定资产投入21,500万元、铺底流动资金3,581.38万元。该项目完成后将新增年产乘用车铝质散热器（小功率）140万台，商用车铝质散热器（大功率）20万台，汽车暖风机90万台的生产能力。

截止2012年11月30日，“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”已累计投入资金4,913.75万元，其中投入建筑工程2,708.41万元、设备购置2,205.34万元。尚未使用的募集资金182,033,242.79元（含利息收入），全部存放于公司在中国银行南宁市东葛支行开设的募集资金专户。

（二）变更原募投项目的原因

根据广西壮族自治区的汽车工业调整和振兴规划，广西将建设以柳州为中心，辐射桂林、南宁、玉林的汽车工业集群，并将柳州打造成年产销超百万辆的汽车生产基地。广西柳州汽车城作为广西壮族自治区“十二五”启动的首个超大项目，于2011年4月开工建设，该项目位于广西柳州市柳东新区，规划用地面积203平方公里，计划于2015年形成年产100万辆整车（包括乘用车、商用车、新能源汽车等）生产规模，上汽通用五菱轿车年产40万辆轿车基地项目、东风柳汽年产10万辆商用车及15万辆乘用车基地项目、一汽柳特年产特种车6万辆项目等均落于该汽车城。

公司作为上汽通用五菱、东风柳汽、一汽柳特、柳工的主要供应商，为这些整车厂配套供应汽车散热器、汽车暖风机及其他汽车配件。为加强与这些整车厂的合作关系，抢占市场先机，保持公司业务的持续快速发展，公司在广西柳州汽车城设立全资子公司——柳州八菱科技有限公司，并由其投资建设“车用换热器及暖风机生产基地项目”，一方面可更好地满足这些整车厂就近配套的需要，另一方面也可适当降低公司的仓储及运输费。

为此，公司拟将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”拆分为两个项目，分别为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目”，其中“新增汽车散热器生产线项目”投资规模为16,080.15万元，项目仍由南宁八菱实施，实施地点不变，计划以募集资金投入16,080.15万元；“车用换热器及暖风机生产基地项目”投资规模为12,809.24万元，项目由柳州八菱实施，实施地点变更为柳州市柳东新区，计划以募集资金投入6,688.81万元，不足部分由柳州八菱自筹解决。

三、新募投项目情况说明

（一）新增汽车散热器生产线项目情况

1、新项目基本情况和投资计划

(1)项目名称：新增汽车散热器生产线项目；

(2)项目建设地点：南宁市高新区工业园区；

(3)建设单位：南宁八菱科技股份有限公司；

(4)主要产品：汽车散热器；

(5)生产规模：年产乘用车（小功率）铝质散热器70万台和商用车（大功率）铝质散热器20万台；

(6)项目建设期：24个月；

(7)项目投资：项目总投资16,080.15万元（含已投入的募集资金），其中固定资产投资12,143.00万元；流动资金投资3,937.15万元。

2、新项目可行性分析

(1)项目的背景情况

汽车散热器行业作为汽车行业背后重要的基础性支撑行业，其与我国汽车行业的发展是紧密关联的，汽车散热器产量与汽车产量高度相关，每一辆燃油汽车发动机至少配有一个散热器，散热器行业呈现与汽车行业同步发展态势。目前，我国汽车普及率较低，根据全球著名咨询公司AlixPartners公司2010年4月在北京发布的《2010年中国汽车展望调研报告》，中国收入超过6万元的城市家庭平均60%拥有一辆汽车，而这一比例在西方国家高达110%~120%。随着中国经济的持续增长，年收入达到6万元的城市家庭也将不断增加，目前，达到这一收入水平的家庭仅占全部家庭的16%，未来几年这一比例将递增。虽然，近几年我国汽车行业处于低速增长，但未来发展潜力仍然很大。

“十二五”期间，广西汽车工业面临着良好发展机遇。中国－东盟自由贸易区建成、国家深入实施西部大开发、广西北部湾经济区开放开发上升为国家战略，国务院出台《关于进一步促进广西经济社会发展的若干意见》，发达国家和地区产业升级步伐加快，广西作为国家多层次战略空间的重叠区，战略地位提升，区位优势更加明显。最近几年，广西先后出台了多项优惠政策，进一步鼓励汽车行业企业增加使用本地生产的零部件，提高汽车零配件产业本地配套率，这为公司提供了良好的发展环境。

公司目前生产线的年生产能力汽车散热器120万台，其中铝质乘用车散热器年产能105万台、铝质商用车散热器年产能5万台、铜质散热器年产能10万台。公司采用以销定产的生产模式，随着公司产品销量的增加，公司面临铝质散热器产能不足，近两年，公司铝质乘用车散热器产能利用率均超过了100%。为了克服产能不足的矛盾，公司通过加强管理、增加部分熟练工人适时增加三班生产的方式加以缓和，满足市场需求。如果产能得不到有效扩大，一方面可能造成不能保证及时供货而影响公司的市场声誉，另一方面会影响公司拓展市场，丧失部分市场份额。为此，公司需新建汽车散热器生产线项目才能缓解产能不足的矛盾，保证公司经营的持续增长能力。

综上所述，本项目建设符合国家产业政策，符合广西自治区、南宁市工业发展规划的要求，符合企业发展的需要，是完全必要的。

(2)项目选址及建设规模

本项目位于南宁高新技术产业开发区内，南宁八菱于2007年通过出让方式在南宁高新技术产业开发区内已购工业用地171.49亩，该地块可用于实施本项目。本项目规划总建筑面积47348㎡,其中:目前已完成建筑面积17802㎡，包括二座库房11428㎡和员工宿舍楼6374㎡；尚需新建建筑面积29546㎡，包括新建多连跨生产车间1座、仓库2座和辅助生产用房(废品站、污水处理站)两个。

(3)风险提示

本项目虽然经过了可行性研究论证，但在项目实施过程中，仍可能面临较多的不确定性因素，包括项目审批、建设施工管理、建设成本上升等不可控因素，可能导致变更后的募集资金投资项目建设进度、投资总额、盈利水平与预测的建设进度、投资总额、收益水平出现差异，达不到预期目标。

本次项目正式投产后，相关产品的产能将快速扩大，公司对本项目在充分市场调查的基础上编制了可行性研究报告，但相关可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场条件作出的，如果我国宏观经济形势和汽车零部件市场经营状况出现重大变化，存在由于市场需求变化而导致产品销售增长不能达到预期的风险。

公司提醒投资者注意投资风险。

3、项目经济效益分析

(1)项目达产后，年产乘用车（小功率）铝质散热器70万台和商用车（大功率）铝质散热器20万台；

(2)项目达产后，年新增营业收入27,850万元；

(3)项目投产后，年平均利润总额3,452.10万元，年平均净利润总额2,589.07万元；

(4)项目税后财务内部收益率18.25%；

(5)税后投资回收期6.98年（含建设期2年）。

（二）车用换热器及暖风机生产基地项目情况

1、新项目基本情况和投资计划

(1)项目名称：车用换热器及暖风机生产基地项目；

(2)项目建设地点：柳州市柳东新区花岭片区B-07-C；

(3)建设单位：柳州八菱科技有限公司；

(4)主要产品：汽车散热器及暖风机；

(5)生产规模：年产铝质散热器 70万台；年产汽车暖风机 90万台；

(6)项目建设期：24个月；

(7)项目投资：项目总投资12,809.24万元，其中固定资产投资 9,260万元(含用设备投入128万元) ，流动资金投资3,549.24万元。

2、新项目可行性分析

(1) 项目的背景情况

汽车工业是广西最具优势和发展潜力的支柱产业，也是广西重点发展的千亿元产业之一，具有产业链长、关联度高、就业面广、消费拉动大的特点，在广西经济社会发展中发挥着重要作用。近年来，广西自治区党委、政府出台《关于做大做强做优我区工业的决定》和40个配套文件，将汽车产业列为自治区优先重点发展的千亿元产业之一。《广西汽车工业调整和振兴规划》科学规划了广西汽车工业近期发展，《自治区政府关于支持汽车工业发展的政策意见》为广西汽车工业营造了良好发展环境。这些都为广西汽车工业“十二五”快速健康发展提供了重要保障。

根据上述文件精神，“十二五”期间，广西要着力加快广西柳州汽车城建设，加快国家汽车及零部件出口基地建设，打造产销超100万辆的汽车生产基地。全力推进东风柳汽年产10万辆商用车生产基地和年产15万台乘用车生产基地等重大整车项目建设，打造国内领先世界一流的乘用车生产基地；同时依托整车项目，吸引优势配套零部件企业进入汽车城，建立轿车配套体系，形成产业集聚；将汽车城建成集制造、研发、贸易、博览、教育、生活休闲于一体的全球具有竞争力的汽车工业聚集区之一。

本项目在建设地点、生产规模及技术水平方面均符合国家和地方的产业政策，在促进汽车产业科技进步、提高汽车零配件产品质量水平等方面，也是国家鼓励发展的项目，也有利于公司的持续快速发展。

(2)项目选址及建设规模

柳州八菱拟通过竟拍的方式在柳州市柳东新区花岭片区内购地110亩，用地性质为工业用地，新建散热器及暖风机生产车间厂房1座, 厂房建筑面积22296㎡, 新建辅助用房、水池泵房及门卫等辅助用房3栋，辅助用房建筑面积1227㎡，项目新建建筑面积23523㎡。

(3)风险提示

公司本次募投项目相关变更已经在事前充分论证，但仍可能存在以下风险，公司提醒投资者注意投资风险。

①土地购置风险：本项目的实施地是柳州市柳东新区汽车生产基地，公司将通过参与土地的招、拍、挂出让方式等获得土地使用权，存在着未能购置土地风险。如果土地未能如实取得，届时该项目将无法实施，公司将另行选择地点实施。

②项目立项审批及地方政府和主管部门的相关审批程序：因而存在着有关部门不予核准，将无法进行项目建设的风险；同时，在项目环境评价及其他相关报批手续办理过程中，还存在不予批准或时间拖延的风险。

③本项目由全资子公司----柳州八菱在柳州市投资实施，工程量较大，且为异地施工，对公司的人员素质、管理提出了更高的要求，公司可能面临管理风险；同时，在建设周期中或面临建筑成本增加或者延期的风险，有可能造成项目预算增加或者项目竣工时间延期等风险。

④项目实施及后期经营形势有可能会受到整个行业阶段性的波动、政策导向、城市交通容量的不可控因素约束；本项目产品主要生产乘用车铝质散热器和汽车暖风机产品，产品重点为上汽通用五菱、东风柳汽、一汽柳特、柳工等汽车主机厂生产的汽车提供配套，对上述客户有一定的依赖性，可能会影响到该项目未来的经营及盈利。

⑤本项目实施后，存在短期内未能提高销量、折旧增加、开办费用摊销增加、税收优惠减少等不可控因素，具有短期内盈利水平下降等风险。

3、项目经济效益分析

(1)项目达产后，年产乘用车铝质散热器70万台，汽车暖风机90万台；

(2)项目达产后，年新增营业收入25,250万元；

(3)项目投产后，年平均利润总额3,113.29万元，年平均净利润总额2,334.97万元；

(4)项目税后财务内部收益率19.74%；

(5)税后投资回收期6.72年（含建设期2年）。

四、 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

公司本次部分变更募集资金投资项目，着眼于公司未来发展布局的需要，有利于公司的长远发展；公司对新的募投项目已进行了认真的分析和论证，募投项目属于公司的主营业务，符合国家产业政策、以及其他法律、法规和规章的规定；公司本次部分变更募集资金投资项目符合深圳证券交易所募集资金管理的有关规定，符合公司及股东的长远利益；公司本次部分变更募集资金投资项目的相关议案已经公司第三届董事会二十八次会议批准，拟将该议案提交股东大会审议决定，其程序是合法、合规、有效的，不存在损害公司利益和股东利益的情况。因此，我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项。

（二）监事会意见

公司监事会认为：本次部分变更募集资金投资项目是基于公司未来的战略布局，符合公司的整体利益和发展规划，对于促进公司发展具有积极的作用；本次部分变更募集资金项目，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，未发现损害中小投资者利益的情况，符合国家产业政策及其他法律、法规和规章的规定；公司本次部分变更募集资金投资项目的相关议案已经公司第三届董事会二十八次会议批准，并将该议案提交股东大会审议决定，其程序是合法、合规、有效的，不存在损害公司利益和股东利益的情况。监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项。

（三） 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次部分变更募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议批准，并将提交股东大会审议，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；

2、本次变更是根据未来发展战略需要而做出的，公司对新的募投项目已进行了认真的分析和论证，新募投项目属于公司的主营业务，符合国家产业政策、以及其他法律、法规和规章的规定，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。

本保荐机构对本次募集资金投资项目变更事项无异议。

五、 备查文件

1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；

2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事《关于公司相关事项的独立意见》；

4、民生证券股份有限公司《关于南宁八菱科技股份有限公司日常关联交易预计事项的核查意见》；

5、“新增汽车散热器生产线项目”项目申请报告书；

6、“车用换热器及暖风机生产基地项目”项目申请报告书。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

2012年12月11日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2012-56

南宁八菱科技股份有限公司

日常关朕交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

根据南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”或称“本公司”)第三届董事会第二十六次会议决议，为有利公司未来在汽车塑料配件领域的拓展，公司于2012年11月以自有资金收购了南宁安利达物业服务有限公司持有的南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下或称“南宁全世泰”）49%的股权。本次收购完成后，公司持有南宁全世泰49%的股权，本公司董事长顾瑜女土、董事黃志强先生分别担任南宁全世泰董事，南宁全世泰成为本公司的参股子公司和关联法人。

(一) 关联交易概述

1、根据公司生产经营需要，公司与南宁全世泰预计发生以下日常关联交易：

(1)销售材料：公司向南宁全世泰销售工程塑料及其他配件材料；

(2)采购商品：公司采购南宁全世泰生产的汽车塑料件产品及其他配件；

(3)租出资产：公司将厂房出租给南宁全世泰，收取租金及其他相关费用。

2、公司于2012年12月8日召开的第三届董事会第二十八次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了本次日常关联交易预计事项。

3、本次董事会会议关联董事顾瑜女土、黃志强先生回避表决。

4、本次日常关联交易预计交易金额为12,943万元，其中2012年12月预计交易金额为1,311万元、2013年度预计交易金额为11,632万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次日常关联交易预计事项须提交公司股东大会审议，公司关联股东顾瑜女土、黃志强先生需回避表决。

(二) 预计关联交易类别和金额

单位：万元

关联人	关联交易类别	2012年12月预计金额	2013年度预计金额	上年实际发生
				发生金额	占同类业务比例
南宁全世泰	向关联方销售材料	600	5200	3630	58.37%
南宁全世泰	向关联方采购商品	700	6300	5074	14.29%
南宁全世泰	向关联方租出资产	11	132	150	100.00%

(三) 截止2012年11月30日止，公司本年度累计已发生上述各类交易金额为9,986.05万元，其中销售材料4,197.25万元、采购商品5,561.28万元、租出资产收入227.52万元(含补收以前年度租金收入)。

二、关联方介绍及关联关系

（一）南宁全世泰汽车零部件有限公司的基本情况

公司住所：南宁市高新技术开发区高新大道东路17号

法人代表：赵维强

注册资本：1,000万元

成立时间：2009年7月15日

营业执照号码：450111000003557

主营业务：汽车塑料件、金属件的制造、加工、销售。

经审计，截止2012年9月30日，南宁全世泰总资产28,063,867.70元，归属于股东的所有者权益11,214,810.05元(分红后)，2012年1-9月营业收入56,789,618.31元、净利润4,250,647.09元。

（二）南宁全世泰与公司的关联关系

根据公司第三届董事会第二十六次会议决议，公司于2012年11月以自有资金收购了南宁安利达物业服务有限公司持有的南宁全世泰49%的股权。本次收购完成后，公司持有南宁全世泰49%的股权，南宁全世泰成为公司的参股子公司，本公司董事长顾瑜女土、董事黃志强先生分别担任南宁全世泰董事。公司与南宁全世泰符合《股票上市规则》10.1.3(三)规定的关联法人情形。

（三）南宁全世泰的履约能力分析

南宁全世泰自成立以来依法存续，生产经营及财务状况正常，盈利能力较强，负债保持合理水平，具有较强的履约能力。

三、定价政策和定价依据

公司与南宁全世泰的日常关联交易的定价是按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格确定，其中公司向关联方销售材料的定价主要是根据材料的平均采购成本加合理的市场利润确定；公司向关联方采购商品的定价主要是根据公司向关联方销售材料的价格加生产成本及合理的市场利润进行确定；公司向关联方租出资产，其租赁费用參照周边市场租赁价格确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与南宁全世泰的上述日常关联交易主要是满足公司正常生产经营的需要，南宁全世泰为汽车塑料件的专业生产厂家，在行业中排名前列，公司将采购的工程塑料再供应给南宁全世泰用于生产汽车塑料件，一方面可以控制主要原材料的价格，另一方面可以提高产品质量，有利于稳固公司与整车厂的合作关系。公司与南宁全世泰之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

五、独立董事的独立意见

公司与南宁全世泰发生的日常关联交易是正常生产经营所需，关联交易价格按照市场价格执行，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，公平合理，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

公司董事会审议本次日常关联交易预计事项时，表决程序合法，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次日常关联交易预计事项，并同意提交股东大会审议。

六、保荐机构意见

南宁八菱本次日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，并将提交股东大会审议，独立董事发表了同意意见，关联董事回避了表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易决策管理制度》等相关规定，决策程序合法有效；本次日常关联交易预计事项的定价原则遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。

本保荐机构对南宁八菱本次日常关联交易预计事项无异议。

七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十八次会议决议；

2、独立董事《关于公司相关事项的独立意见》；

3、民生证券股份有限公司《关于南宁八菱科技股份有限公司日常关联交易预计事项的核查意见》

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

2012年12月11日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2012-57

南宁八菱科技股份有限公司关于召开2012年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第五次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：

2012年12月8日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2012年第五次临时股东大会的议案》，决定于2012年12月28日(星期五)以现场投票表决方式在公司三楼会议室召开2012年第五次临时股东大会。本次临时股东大会会议的召集程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

4、会议召开方式：现场投票表决方式。

5、会议召开时间：2012年12月28日(星期五)上午9:00，会期预计半天 ；

6、股权登记日：2012年12月24日（星期一）。

7、出席对象：

（1）2012年12月24日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的具有证券从业资格的律师。

8、会议地点：南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于续聘2012年度审计机构的议案》

本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，相关公告内容登载于2012年10月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议《关于变更募集资金用途的议案》；

本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，相关公告内容登载于2012年12月11 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议《公司与南宁全世泰汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》

本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，相关公告内容登载于2012年12月11 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议《关于修订<董事、监事、高级管理人员津贴制度>的议案》

本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，相关公告内容登载于2012年12月11 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、股东大会会议登记方法

（一）登记方式

1、符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。

2、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法人代表证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

3、异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

4、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

（二）登记时间：2012年12月27日（上午8:30 -11:30,下午14:00 -17:00）。

（三）登记地点：南宁八菱科技股份有限公司证券部。

四、其他事项

1、会议联系方式

联系人：南宁八菱科技股份有限公司证券部 张卉女士

地 址：广西南宁市高新工业园区科德路1号

邮 编：530003

联系电话：0771-3216598

传 真：0771-3211338

2、所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。

五、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十五次会议决议。

经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

2012年12月11日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权授权 先生（女士）代表本单位（个人）出席南宁八菱科技股份有限公司2012年第五次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若本人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托单位：

委托人： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户号码： 委托人持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

委托日期：

委托事项：

序号	议 案 名 称	授 权 意 见			备 注
		同 意	反 对	弃 权
1	《关于续聘2012年度审计机构的议案》
2	《关于变更募集资金用途的议案》
3	《公司与南宁全世泰汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》
4	《关于修订<董事、监事、高级管理人员津贴制度>的议案》

附注：

1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。