证券代码：000531证券简称：穗恒运A 公告编号：2012—041

广州恒运企业集团股份有限公司

2012年第三次

临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次股东大会会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

二、会议召开情况

1、召开时间：2012年12月10日（星期一）上午9：00；

2、召开地点：广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室；

3、召开方式：本次股东大会采取现场投票方式；

4、召集人：本公司第七届董事会；

5、主持人：本公司董事杨舜贤先生；

6、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

1、出席本次会议的股东（代理人）共5人，代表股份202,648,277股，占公司有表决权总股份59.16%%。

2、其他人员出席情况：公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员出席了会议。

四、议案审议情况

大会以逐项投票表决的方式审议通过了如下议案：

（一）审议通过了关于变更公司部分董事的议案，采用累积投票制选举出公司第七届董事会部分董事。

1、选举郑建平为公司第七届董事会董事。

表决结果：同意202,648,277 股，占出席会议所有股东所持表决权100%，反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%，弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

2、选举张存生为公司第七届董事会董事。

表决结果：同意202,648,277股，占出席会议所有股东所持表决权100%，反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%，弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

上述董事任期至本届董事会结束，下届董事会产生为止。上述董事的简历详见2012年11月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司第七届董事会第十六次会议决议公告。

（二）审议通过了关于变更公司部分监事的议案，采用累积投票制选举出公司第七届监事会部分股东代表监事。

选举陈旭东为公司第七届监事会股东代表监事。

表决结果：同意202,648,277股，占出席会议所有股东所持表决权100%，反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%，弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

上述监事任期至本届监事会结束，下届监事会产生为止。上述监事的简历详见2012年11月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公司第七届监事会第九次会议决议公告。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：广东广信律师事务所

2、律师姓名：许丽华

3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

六、备查文件

1、本次股东大会决议。

2、本次股东大会的法律意见书。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二○一二年十二月十日

证券代码：000531证券简称：穗恒运A 公告编号：2012—042

广州恒运企业集团股份有限公司

第七届董事会第十七次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广州恒运企业集团股份有限公司第七届董事会第十七次会议于2012年11月30日发出通知，2012年12月10日上午以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于选举郑建平先生为公司第七届董事会副董事长的议案》。同意选举郑建平先生为公司第七届董事会副董事长，任期至本届董事会结束，下届董事会产生为止。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于变更第七届董事会专门委员会委员的议案》。同意根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，变更第七届董事会专门委员会委员，任期至本届董事会结束，下届董事会产生为止。变更后董事会各专业委员会具体情况如下：

名称	召集人	委员名单
战略发展委员会	郭晓光	郭晓光、郑建平、陈福华、钟英华、王世定
提名委员会	江 华	江华、游达明、郭晓光
薪酬与考核委员会	游达明	游达明、张利国、郑建平
审计委员会	王世定	王世定、张利国、杨舜贤

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于受让广州同诚建设有限公司持有的广州恒运热电（D）厂有限责任公司2%股权的议案》。 同意：

1、公司以不超过19,612,104.00元的价格受让广州同诚建设有限公司所持恒运D厂2%股权。

2、授权公司经营班子按上述原则全面负责本次受让同诚建设所持恒运D厂2%股权的相关事宜，包括但不限于签署各种协议文件、落实投入资金等。

公司本次受让股权未达披露标准，也不需股东大会审议，未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次受让股权完成后，公司所持有广州恒运热电（D）厂有限责任公司股权比例将由97%上升至99%。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二Ｏ一二年十二月十日

证券简称：穗恒运A 证券代码：000531 公告编号：2012－043

广州恒运企业集团股份有限公司

关于受让广州同诚建设有限公司持有的广州恒运热电（D）厂

有限责任公司2%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、按照恒运D厂2%股权以2012年6月30日为基准日的评估值，以自有资金19,612,104.00元受让广州同诚建设有限公司（简称“同诚建设”）持有的广州恒运热电（D）厂有限责任公司（简称“恒运D厂”）2%股权。

2、2012年12月10日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于受让广州同诚建设有限公司持有的广州恒运热电（D）厂有限责任公司2%股权的议案》，并已向国资部门报备。根据相关法规，本议案不需经股东大会批准。

3、此次对外投资不构成关联交易。也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、公司名称：广州同诚建设有限公司

2、公司住所：广州市萝岗区科学城科汇发展中心科汇三街6号1101房

3、公司类型：其他有限责任公司

4、法定代表人：曾志祥

5、注册资本：壹亿叁仟万元

6、主营业务：机电设备（特种设备和农机除外）安装、维修；环保工程施工（持有效资质证经营）；自有资金对外投资；普通货物机械装卸；安装、维修：电力设备（供受电设施除外）、化工机械设备（特种设备除外）；批发和零售贸易（国家法律法规规定前置及专营专控项目或商品除外）。

三、投资标的的基本情况

1、出资方式：公司以自有资金受让同诚建设转让的恒运D厂2%股权。

2、标的公司基本情况：

公司名称：广州恒运热电（D）厂有限责任公司

注册资本：85,000万元人民币

法定代表人：郭晓光

住 所：广州经济技术开发区西基路8号A厂

企业性质：其他有限责任公司

经营范围：生产和销售电力、热力

广州恒运热电（D）厂有限责任公司成立于2004年6月，地处广州市负荷中心，总规划容量为2×300MW机组，＃8机组于2007年5月，＃9机组于2008年3月发电并网，开始投入运营。恒运D厂发出的电力全部送往广东电网。

3、股权转让前后股权结构变化：

股东	股权转让前		股权转让后
	持有股本（万元）	持股 比例（%）	持有股本（万元）	持股 比例（%）
广州恒运企业集团股份有限公司	82,450	97	84,150	99
广州同诚建设有限公司	1,700	2	0	0
广东天联集团有限公司	850	1	850	1
合 计	85,000	100	85,000	100

4、标的公司主要财务指标：

项目	2012年9月30日	2011年12月31日
资产总额(元)	2,784,546,979.80	2,847,640,270.47
负债总额(元)	1,770,693,243.74	1,911,278,442.69
净资产(元)	1,013,853,736.06	936,361,827.78
营业收入(元)	1,334,931,880.38	1,851,868,438.63
净利润(元)	117,516,394.83	44,471,651.72

四、对外投资合同的主要内容

同诚建设与穗恒运共同委托北京天健兴业资产评估有限公司（下称“天健兴业”） 以2012年6月30日为基准日对恒运D厂资产状况进行评估。天健兴业采用资产基础法进行了评估并出具了《广州恒运企业集团股份有限公司拟收购广州恒运热电（D）厂有限责任公司部分股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2012）第602号），根据此评估报告，恒运D厂股东全部权益在2012年6月30日的市场价值为98,060.52万元，同诚建设持有的恒运D厂2%股权在2012年6月30日的评估价值为19,612,104.00元，较评估基准日帐面价值增值0.30%。

公司按照恒运D厂2%股权以2012年6月30日为基准日的评估值，以19,612,104.00元的价格受让受让同诚建设持有恒运D厂2%股权成交价格为19,612,104.00元。公司与同诚建设尚未签订正式交易合同，公司经营班子将根据公司第七届董事会第十七次会议授权办理此次对外投资的相关工作。

五、对外投资的目的、对公司的影响

公司受让同诚建设持有恒运D厂2%股权旨在贯彻落实公司“立足主业”的发展战略和“电为核心”理念，有利于增加公司权益装机规模，夯实上市公司电力主业，增强核心竞争能力和持续盈利能力，推进恒运D厂优质资产的整体上市。符合公司重大资产重组项目的整体战略，实质是重大资产重组项目的延续工作。

六、对外投资的风险

1、成交风险：此次股权转让事项仍需履行相关程序，在双方股权转让工作完成前仍存在不确定性。

2、经营风险：恒运D厂在经营过程中主要面临市场风险、安全、环保、技术等生产风险及同业竞争风险等。如果此类风险发生致使恒运D厂亏损，则公司此项股权投资价值相应受损。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十日

广东广信律师事务所关于

广州恒运企业集团股份有限公司

2012年第三次临时股东大会的

法律意见书

致：广州恒运企业集团股份有限公司

广东广信律师事务所（以下简称“本所”）接受广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派许丽华、黄菊律师（以下简称“本律师”）出席了公司于 2012年12月10日（星期一）上午9:00在广东省广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室召开的2012年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等中国现行法律、法规和其它规范性法律文件（以下合称“法律法规”）以及《广州恒运企业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果等相关事宜出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：

1. 公司章程；

2. 公司第七届董事会第十六次会议决议和第七届监事会第九次会议；

3. 公司于 2012年11月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广州恒运企业集团股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告》、《广州恒运企业集团股份有限公司第七届监事会第九次会议决议公告》和《广州恒运企业集团股份有限公司关于召开 2012年第三次临时股东大会的通知》。

4. 公司 2012年第三次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

5. 公司 2012 年第三次临时股东大会会议文件。

本律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实，及对该事实的了解和对法律法规的理解，就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。

本律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件按有关规定予以公告，并依法对本律师出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本律师书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

基于上述，本律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司董事会根据公司于2012年11月22日召开的第七届董事会第十六次会议决议而召集；本次股东大会由公司董事【杨舜贤】先生主持。

经验证:

1. 公司董事会已于 2012年11月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《广州恒运企业集团股份有限公司关于召开 2012年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”）；

2. 公司发布的本次股东大会通知公告载明了：会议的时间、地点、有权出席股东大会股东的股权登记日、会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权的说明、公司联系电话、传真和联系人等内容；

3. 公司本次股东大会于2012年 12月10日（星期一）上午9：00在广东省广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室召开，召开的时间、地点符合公告的内容。

本律师认为：公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计5人，所持及代表股份合计202,648,277股，占公司股份总数的59.16%。

经本律师审查，出席本次股东大会的股东均为在股权登记日（2012年12月6日）深圳证券交易所收市后，拥有公司股票并且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东，出席本次股东大会的股东代理人均已得到有效授权。公司董事、监事、高级管理人员以及本律师出席了本次股东大会。

本律师认为：上述人员出席本次股东大会符合法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。

三、本次股东大会审议事项

经验证，本次股东大会审议并通过了以下议案：

1.关于变更公司部分董事的议案；

本议案按照等额选举方式，并采用累积投票制，对各董事候选人进行逐个表决。累积投票结果为：同意选举郑建平先生为公司第七届董事会董事的票数合计【202,648,277】票；同意选举张存生先生为公司第七届董事会董事的票数合计【202,648,277】票。

2.关于变更公司部分监事的议案；

本议案按照等额选举方式，并采用累积投票制，对监事候选人进行表决。累积投票结果为：同意选举陈旭东先生为公司第七届监事会监事的票数为【202,648,277】票。

本律师认为：本次股东大会审议的事项与本次股东大会通知公告的事项完全一致，符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

经验证，公司本次股东大会以现场会议形式召开，就公告列明的审议事项以记名投票方式进行了表决，并采用累积投票制，按法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定。会议决议由出席会议的公司董事签名。

本律师认为：本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

广东广信律师事务所   经办律师：许丽华 

负责人：王晓华   黄 菊

 2012年12月10日