证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2012－026
大同煤业股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年12月3日以书面、传真或电子邮件方式向全体董事、监事发出了召开第四届董事会第十二次会议的通知。会议于2012年12月10日上午9：00在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事15人，实际出席董事15人。会议由公司董事长张有喜先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。
会议逐项审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于发行中期票据的议案》
为优化公司债务结构，降低融资成本，提高资金使用效率，公司拟申请注册发行总额不超过人民币30亿元的中期票据，将根据市场环境和公司实际资金需求在注册有效期内择机一次或分次发行，期限不超过5年（包含5年），募集资金主要用于补充流动资金，偿还银行贷款，项目投资等。
该议案15票同意，0票反对，0票弃权
2、审议通过了《关于调整公司机构设置的议案》
根据公司内控规范实施工作具体计划，公司内控规范实施项目小组制定了公司内控缺陷整改方案。为落实整改工作，结合公司实际情况，公司拟对机构设置进行调整，并对部门职责进行修订。调整后机关内部共设16个部门，具体设置如下：董事会秘书处、证券部、综合办公室、投资发展部、人力资源部、物资采购供应部、财务部、审计部、企划部、经营管理部、煤炭经销部、安全管理监察部、通风处、生产技术部、信息化管理处、环保处。
该议案15票同意，0票反对，0票弃权
3、审议通过了《关于制定公司内控制度的议案》
根据公司内控规范实施工作具体计划，通过梳理公司各业务流程的规章制度，归集各业务流程的具体工作情况，诊断、识别存在的缺陷，公司制定及修订相关规章制度。其中，提交董事会审议的制度包括：
大同煤业股份有限公司发展战略和规划制度、大同煤业股份有限公司对外担保管理制度、大同煤业股份有限公司总经理工作细则、大同煤业股份有限公司人事劳资管理实施办法、大同煤业股份有限公司内部审计制度、大同煤业股份有限公司反舞弊制度、大同煤业股份有限公司对外投资管理制度、大同煤业股份有限公司煤炭销售经营管理办法、大同煤业股份有限公司固定资产投资项目工程管理办法、大同煤业股份有限公司信息化工作管理办法、大同煤业股份有限公司材料配件采购管理办法、大同煤业股份公司煤炭生产管理办法。
其中，大同煤业股份有限公司对外担保管理制度需提交下一次股东大会批准。
该议案15票同意，0票反对，0票弃权
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4、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定的要求，对《公司章程》进行相应修改，具体修改如下：
一、 第一百五十七条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
修改为：
公司利润分配方案的审议程序为：
（一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议，股东大会以特别决议通过方可生效。
（二）公司因本章程第一百五十八条规定的特殊情况无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案，或者公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下未进行现金分红或拟分配的现金红利与当年归属于公司股东净利润之比低于30%的，公司董事会应按规定就上述事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。该等专项说明须经股东大会以特别决议通过。
（三）在审议前述第（二）项所述情形下利润分配方案时，公司在符合适用法律法规的前提下，为股东提供网络投票方式。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
二、 第一百五十八条
公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）除相关法律法规另有规定外，公司公开发行证券需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中进行相应信息披露。公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。
修改为：
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：除非发生根据董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不利影响的特殊情况，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，其比例不低于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整本章程规定的利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（六）除相关法律法规另有规定外，公司公开发行证券需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（七）对于当年盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划。公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。
该议案需提交下一次股东大会批准。
该议案15票同意，0票反对，0票弃权
5、审议通过了《关于更换公司总会计师的议案》
刘福忠先生由于工作岗位变动，向公司董事会提出辞职申请，辞去公司总会计师职务；根据公司武望国总经理的提名，聘任赵智宝先生为公司总会计师。
赵智宝先生简历：男，汉族，1962年出生，党员，大学文化程度，会计师。曾任四老沟矿副总会计师，局工会生产部部长，化工厂副厂长（经营），地方煤炭公司总会计师、董事，朔州煤电公司总会计师；现任大同煤业股份有限公司总会计师。
该议案15票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二○一二年十二月十一日