七届八次董事会决议公告
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2012-048
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
七届八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司七届八次董事会会议通知于2012年12月4日以传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2012年12月11日以通讯表决方式召开，会议应有9名董事表决，实际表决9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经董事审议、表决通过如下议案：
一、关于收购丹东曙光专用车有限责任公司持有的辽宁曙光汽车底盘系统有限公司20%股权的议案
为了进一步优化公司股权结构，减少交叉持股，公司出资1,094.73万元收购丹东曙光专用车有限责任公司持有的辽宁曙光汽车底盘系统有限公司20%股权。具体内容见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于收购丹东曙光专用车有限责任公司持有的辽宁曙光汽车底盘系统有限公司20%股权、凤城市曙光汽车半轴有限责任公司10%股权的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二、关于收购丹东曙光专用车有限责任公司持有的凤城市曙光汽车半轴有限责任公司10%股权的议案
为了进一步优化公司股权结构，减少交叉持股，公司出资779.42万元收购丹东曙光专用车有限责任公司持有的凤城市曙光汽车半轴有限责任公司10%股权。具体内容见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于收购丹东曙光专用车有限责任公司持有的辽宁曙光汽车底盘系统有限公司20%股权、凤城市曙光汽车半轴有限责任公司10%股权的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2012年12月11日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2012-049
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于收购丹东曙光专用车有限责任公司持有的
辽宁曙光汽车底盘系统有限公司20%股权、
凤城市曙光汽车半轴有限责任公司10%股权的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司分别以1,094.73万元和779.42万元收购丹东曙光专用车有限责任公司持有的辽宁曙光汽车底盘系统有限公司20%股权和凤城市曙光汽车半轴有限责任公司10%股权。
● 本次交易未构成关联交易
一、交易概述
公司收购丹东曙光专用车有限责任公司（以下简称“曙光专用车”）所持有的辽宁曙光汽车底盘系统有限公司（以下简称“曙光底盘”）20%股权、凤城市曙光汽车半轴有限责任公司（以下简称“曙光半轴”10%股权，交易价格分别为1,094.73万元和779.42万元。股权转让后，公司持有曙光底盘100%的股权，持有曙光半轴100%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。
公司七届八次董事会审议通过了《关于收购丹东曙光专用车有限责任公司持有的辽宁曙光汽车底盘系统有限公司20%股权的议案》、《关于收购丹东曙光专用车有限责任公司持有的凤城市曙光汽车半轴有限责任公司10%股权的议案》。
此次交易无须经过股东大会的批准。
二、交易对方基本情况介绍
名称：丹东曙光专用车有限责任公司
注册资本：4533万元
法定代表人：李海阳
注册地：丹东市临港产业园区金泉路6-3号
经营范围：生产、销售：民用改装车（按产品目录范围），汽车底盘，汽车零部件。
丹东曙光专用车有限责任公司系公司全资子公司。
三、交易标的基本情况
1、辽宁曙光汽车底盘系统有限公司成立于2005年3月，注册资本6000万元，其中公司出资4800万元，占注册资本的80%，曙光专用车出资1200万元，占注册资本的20%。注册地：沈阳经济技术开发区十四号路8号。经营范围为生产销售悬架系统及相关零部件、制动器、制动钳、制动盘系统及相关零部件、减震器总成及相关部件；摆碾设备及零部件加工；钢材销售。
以2012年9月30日为基准日，辽宁东华会计师事务所有限责任公司对曙光底盘的资产进行了审计，并出具了辽东华审【2012】392号《辽宁曙光汽车底盘系统有限公司2012年9月30日审计报告》。截止2012年9月30日，曙光底盘审计后总资产为13,860.97万元，负债总额为8,387.32万元，净资产为5,473.64万元；2012年1-9月，曙光底盘实现营业收入8,426.25万元，实现净利润-306.01万元。
2、凤城市曙光汽车半轴有限责任公司成立于1997年12月，注册资本5400万元，其中公司出资4860万元，占注册资本的90%，曙光专用车出资540万元，占注册资本的10%。注册地：凤城市凤山路242号。经营范围为汽车零部件制造，钢材销售，货物进出口、技术进出口。
以2012年9月30日为基准日，辽宁东华会计师事务所有限责任公司对曙光半轴的资产进行了审计，并出具了辽东华审【2012】391号《凤城市曙光汽车半轴有限责任公司2012年9月30日审计报告》。截止2012年9月30日，曙光半轴审计后总资产为15,664.47万元，负债总额为7,870. 23万元，净资产为7,794.23万元；2012年1-9月，曙光半轴实现营业收入12,419.24万元，实现净利润232.93万元。
四、交易协议的主要内容
1、公司分别收购曙光专用车持有的曙光底盘20%股权和曙光半轴10%股权，股权收购后，公司持有曙光底盘100%的股权，持有曙光半轴100%股权。
2、以2012年9月30日为基准日，以辽宁东华会计师事务所有限责任公司出具的辽东华审【2012】392号《辽宁曙光汽车底盘系统有限公司2012年9月30日审计报告》中的净资产值5,473.64万元为定价依据，确定股权转让价格，曙光底盘20%股权转让价款为1,094.73万元。
以2012年9月30日为基准日，以辽宁东华会计师事务所有限责任公司出具的辽东华审【2012】391号《凤城市曙光汽车半轴有限责任公司2012年9月30日审计报告》中的净资产值7,794.23万元为定价依据，确定股权转让价格，曙光半轴10%股权转让价款为779.42万元。
3、自协议生效之日起2个月内，乙方付清转让价款。
4、协议自公司董事会批准之日起生效。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易完成后，可以减少交叉持股，有利于进一步优化公司股权结构。
六、备查文件目录
1、七届八次董事会决议
2、股权转让协议
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2012年12月11日