应付福利	13,860,364.24	10,194,884.83	9,967,068.66
应交税费	-37,282,083.57	94,597,337.61	-356,605,170.16
应交税金	-47,560,539.99	86,653,402.98	-381,203,239.87
应付利息	38,566,413.69	14,390,455.15	1,200,000.00
其他应付款	1,833,996,014.60	1,305,690,707.91	2,202,907,531.27
一年内到期的非流动负债	6,753,578,675.40	3,089,084,013.04	1,840,692,000.00
其他流动负债	54,383,204.16	38,772,969.57	21,958,422.02
流动负债合计	28,978,458,266.36	18,144,207,096.46	12,600,495,459.08
非流动负债:
长期借款	9,080,305,759.39	8,178,571,571.00	4,590,930,000.00
应付债券	1,966,847,506.01	1,962,371,016.58	-
长期应付款	6,810,245,413.88	6,170,686,813.66	4,853,656,224.70
专项应付款	2,942,447,425.59	38,485,896,858.13	4,021,741,204.99
延递所得税负债	122,094,159.17	116,461,726.98	525,361.04
其他非流动负债	238,149,819.41	445,750,589.13	796,662,969.68
非流动负债合计	21,160,090,083.45	20,722,438,576.18	14,263,515,760.41
负债合计	50,138,548,349.81	38,866,645,672.64	26,864,011,219.49
所有者权益(或股东权益)：
实收资本	1,650,706,534.56	1,650,706,543.56	1,692,518,743.56
实收资本净额	1,650,706,543.56	1,650,706,543.56	1,692,518,743.56
资本公积	9,497,162,390.34	7,089,124,978.46	4,685,590,534.45
专项储备	9,416,939.20	6,277,587.71	8,462,914.57
未分配利润	849,053,527.31	1,262,743,389.81	1,367,690,676.78
外币报表折算差额	-8,023,215.22	-6,407,098.71	-
归属于母公司所有者权益合计	11,998,316,185.19	10,002,445,400.83	7,754,262,869.36
少数股东权益	5,422,923,209.03	46,110,290,706.21	3,416,157,039.18
所有者权益合计	17,421,239,209.03	14,613,475,107.04	11,170,419,908.54
负债和所有者权益合计	67,559,787,558.84	53,480,120,779.68	38,034,413,128.03

（二）合并利润表

单位：元

科 目	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业总收入	31,348,184,820.52	21,987,119,810.24	15,562,923,835.29
其中:营业收入	31,348,184,820.52	21,987,119,810.24	15,562,923,835.29
二、营业总成本	32,939,212,153.58	219,455,111,518.39	15,384,572,889.72
其中：营业成本	28,808,961,607.28	19,316,311,617.09	13,197,248,136.07
营业税金及附加	152,259,853.21	119,658,859.30	122,719,044.45
销售费用	524,734,869.91	562,680,963.16	387,840,999.57
管理费用	1,653,524,119.55	1,370,648,827.21	1,237,003,951.05
财务费用	917,203,668.66	529,031,346.31	384,980,134.16
汇兑净损失	-91,738,022.91	-29,562,443.93	-543,341.08
资产减值损失	882,528,034.97	47,179,905.32	54,780,624.42
加：公允价值变动收益	-15,071,610.99	-8,641,814.71	-
投资收益	55,389,439.50	27,058,303.61	56,840,979.24
其中：对联营和合营企业的投资收益	49,047,734.12	18,225,141.69	13,708,039.83
三、营业利润	-1,550,709,504.55	60,024,780.75	234,931,924.81
加：营业外收入	662,876,776.08	303,816,798.15	159,649,722.49
减：营业外支出	66,167,277.62	43,896,635.85	85,530,732.56
四、利润总额	-954,000,006.09	319,944,943.05	309,050,914.74
减：所得税费用	109,514,012.46	70,016,990.41	91,916,870.09
五、净利润	-1,063,514,018.55	249,927,952.64	217,134,035.65
归属于母公司所有者的净利润	-426,263,736.30	165,132,482.73	135,713,436.84
少数股东损益	-637,250,282.25	84,795,469.91	81,420,598.81

（三）合并现金流量表

单位：元

科 目	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	35,631,800,687.31	28,442,805,131.14	19,245,077,103.34
收到的税费返还	15,591,035.29	14,213,349.80	16,264,781.32
收到的其他与经营活动有关的现金	1,609,370,415.13	579,820,019.44	1,494,463,261.69
经营活动现金流入小计	37,256,762,137.73	29,036,838,500.38	20,755,805,146.35
购买商品、接受劳务支付的现金	32,113,309,508.02	27,714,672,493.62	1,655,610,355.00
支付给职工以及为职工支付的现金	2,003,733,577.41	2,158,029,766.61	1,744,778,719.43
支付的各项税费	833,550,619.04	872,759,136.10	842,604,207.90
支付的其他与经营活动有关的现金	2,024,156,267.73	648,481,214.72	1,912,449,070.59
经营活动现金流出小计	36,974,749,972.20	31,393,942,611.05	21,056,442,172.92
经营活动产生的现金流量净额	282,012,165.53	-2,357,104,110.67	-300,637,026.57
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	138,604,387.49	16,343,218.86	17,800,000.00
取得投资收益所收到的现金	16,291,899.19	19,548,121.37	13,044,432.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	53,951,794.88	558,017,631.93	2,897,749,038.23
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	37,861,900.00	-
收到的其他与投资活动有关的现金	407,883,410.24	285,057,007.15	222,937,782.65
投资活动现金流入小计	616,731,491.80	916,827,879.31	3,151,531,252.88
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	6,136,919,864.62	6,106,314,741.01	7,153,879,163.58
投资所支付的现金	114,661,877.32	1,936,797,541.70	599,090,500.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	39,436,679.31	-
支付的其他与投资活动有关的现金	189,381,942.06	16,895,938.60	17,879,958.52
投资活动现金流出小计	6,440,963,684.00	8,099,444,900.62	7,770,849,622.10
投资活动产生的现金流量净额	-5,824,232,192.20	-7,182,617,021.31	-4,619,318,369.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	1,566,984,157.08	1,082,000,000.00	17,750,000.00
取得借款所收到的现金	14,739,201,144.52	14,029,687,205.79	8,701,914,473.77
收到的其他与筹资活动有关的现金	2,448,411,787.93	7,108,607,987.98	4,194,416,255.56
筹资活动现金流入小计	18,754,597,089.53	22,220,295,193.77	12,914,080,729.33
偿还债务所支付的现金	9,529,889,384.20	8,342,363,641.76	5,128,328,293.27
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	1,258,932,657.72	772,878,309.40	600,585,475.10
支付的其他与筹资活动有关的现金	2,085,663,855.24	4,377,135,217.76	802,776,455.43
筹资活动现金流出小计	12,874,485,897.16	13,492,377,168.92	6,531,690,223.80
筹资活动产生的现金流量净额	5,880,111,192.37	8,727,918,024.85	6,382,390,505.53
四、汇率变动对现金的影响	-8,684,137.73	-8,762,081.17	-12,370.52
五、现金及现金等价物净增加额	329,207,027.97	-820,565,188.30	1,462,422,739.22
加：年初现金及现金等价物余额	4,901,421,821.66	5,880,037,009.96	4,042,346,196.75
六、年末现金及现金等价物余额	5,230,628,849.63	5,059,471,821.66	5,504,768,935.97

二、审计意见

中瑞岳华审计了重钢集团的2009、2010、2011年度财务报告，并分别出具了字号为“中瑞岳华华渝审[2010]258号”、“中瑞岳华华渝审[2011]163号”、“中瑞岳华华渝审[2012]159号”的标准无保留意见审计报告。

第十节 其他重大事项

一、需披露的其他重大事项

信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

本公司认为因本次交易增持重庆钢铁之行为及作为本次权益变动披露的主体符合相关法律法规的要求。重钢集团不存在《收购办法》第六条规定的情况。

二、信息披露义务人声明与签署

信息披露义务人就本权益变动报告书签署了声明，对本报告书内容的真实性、准确性及完整性进行了承诺和保证。信息披露义务人及信息披露义务人聘请的财务顾问声明如下：

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重庆钢铁（集团）有限责任公司（公章）

法定代表人或授权代表人（签字）：

董林

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

东莞证券有限责任公司（公章）

法定代表人：张运勇

财务顾问主办人：王 俊

财务顾问主办人：丁天一

年 月 日

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人企业法人营业执照复印件和税务登记证；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其主要负责人的名单及身份证明；

3、2012年4月23日，重钢集团董事会审议本次重组方案及《重组协议》的决议；

4、2012年4月28日，重庆市国资委出具的《关于重庆钢铁（集团）有限责任公司与重庆钢铁股份有限公司重大资产重组预案核准事宜的批复》（渝国资[2012]232号）；

5、2012年8月30日，重庆市国资委出具的《国有资产评估项目备案表》（渝评备[2012]62号）；

6、2012年10月22日，重钢集团第三届董事会2012年第三次会议审议本次交易具体方案及《补充协议》的决议；

7、2012年11月22日，重庆市国资委出具《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆钢铁（集团）有限责任公司与重庆钢铁股份有限公司进行重大资产重组有关事宜的批复》（渝国资[2012]684号）；

8、重钢集团就本次股权收购与重庆钢铁开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

9、信息披露义务人与重庆钢铁签订的《重庆钢铁股份有限公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司之资产购买及搬迁损失补偿协议》及《补偿协议》；

10、信息披露义务人与重庆钢铁、重庆钢铁控制的公司之间在本报告签署之日前24个月内发生相关交易的协议或合同；

11、信息披露义务人与重庆钢铁、重庆钢铁控制的公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；

12、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明。

13、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属名单及其持有或买卖重庆钢铁股票的说明；

14、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日前6个月内持有或买卖重庆钢铁股票的情况；

15、信息披露义务人就本次重组相关协议应履行的义务所作出的承诺：

（1）《重庆钢铁（集团）有限责任公司关于对重庆钢铁股份公司环保搬迁过程中的经营损失进行补偿的承诺函》；

（2）《重庆钢铁（集团）有限责任公司关于本次重大资产重组标的资产的承诺函》；

（3）《重庆钢铁（集团）有限责任公司关于本次重大资产重组部分标的资产所占土地未取得土地使用权的承诺函》；

（4）《重庆钢铁（集团）有限责任公司关于本次重大资产重组债权债务转移的承诺函》；

（5）《重庆钢铁（集团）有限责任公司关于本次重组后保持重庆钢铁股份有限公司独立性的承诺函》；

（6）《重庆钢铁（集团）有限责任公司关于规范关联交易的承诺》；

（7）《重庆钢铁（集团）有限责任公司关于避免与重庆钢铁股份有限公司同业竞争的承诺函》；

（8）《重庆钢铁（集团）有限责任公司关于本次重组认购重庆钢铁股份有限公司所发行的股份的锁定期的承诺函》；

16、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

17、信息披露义务人的近三年财务报告及2011年度财务报告和审计报告；

18、财务顾问意见。

二、备置地点

（一）查阅时间

工作日上午9:00～12:00；下午14:00～17:00。

（二）查阅地点

办公地址：中国重庆市长寿区经济技术开发区钢城大道一号

联系电话：023-68983482

传真号码：023-68873189

查阅网址：上海证券交易所网址www.sse.com.cn

附表

详式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名称	重庆钢铁股份有限公司	上市公司所在地	中国重庆市长寿区经济技术开发区钢城大道一号
股票简称	重庆钢铁	股票代码	601005（A股） 1053（H股）
信息披露义务人名称	重庆钢铁（集团）有限责任公司	信息披露义务人注册地	重庆市大渡口区大堰三村1栋1号
拥有权益的股份数量变化	增加 ■ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 ■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 ■ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 ■
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 ■ 回答“是”，请注明公司家数： 家	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 ■
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 800,800,000.00 股 持股比例： 46.21%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量： 1,996,181,600股 变动比例： 28.79%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 ■ 否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 ■
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 ■
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 ■
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 ■
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 ■ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 ■ 否 □
是否披露后续计划	是 ■ 否 □
是否聘请财务顾问	是 ■ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 ■ 否 □
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 ■

信息披露义务人：重庆钢铁（集团）有限责任公司

法定代表人（或授权代表人）：董林

日期： 年 月 日