董事会六届六次会议决议公告
证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 公告编号：临2012－040号
青海金瑞矿业发展股份有限公司
董事会六届六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年11月30日，青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会以书面或传真方式发出召开六届六次董事会会议通知。会议于12月11日（星期二）上午9时，在青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司五楼会议室召开，会议应到董事11人，实到11人。会议由公司董事长程国勋先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
经与会董事审议，会议以书面表决方式形成如下决议：
一、审议并通过了《关于修订<持续性关联交易协议>的议案》
为进一步明确公司全资子公司青海省西海煤炭开发有限责任公司与青海桥头铝电股份有限公司煤炭销售货款结算周期和运输费用等事项，经双方协商，对协议结算方式相关条款进行了修订，双方重新签署了《西海煤炭与桥头铝电持续性关联交易协议》，详见《青海金瑞矿业发展股份有限公司关联交易公告（临2012-041号）》。
此项议案涉及关联交易，公司6名关联董事程国勋、祁瑞清、祁永峰、任小坤、李军颜、党明清回避表决，其余5名非关联董事对此项议案进行了表决。公司4名独立董事对此事项发表了事前认可和同意的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《关于向控股股东出售化工分公司资产暨关联交易的议案》，详见《青海金瑞矿业发展股份有限公司关于向控股股东出售化工分公司资产暨关联交易的公告（临2012-042号）》。
此项议案涉及关联交易，公司6名关联董事程国勋、祁瑞清、祁永峰、任小坤、李军颜、党明清回避表决，其余5名非关联董事对此项议案进行表决。公司4名独立董事对此事项发表了事前认可和同意的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
以上第一、二项议案，须提交公司2012年第三次临时股东大会审议，关联股东青海省投资集团有限公司、青海省金星矿业有限公司须回避表决。
三、审议并通过了《关于制订<董事会预算委员会工作规则>并设立董事会预算委员会的议案》
1、制订《董事会预算委员会工作规则》（详见上海证券交易所网站：Http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、设立董事会预算委员会
经公司董事长提名，预算委员会委员由程国勋、祁瑞清、任小坤、独立董事赵永怀、杨凯组成，预算委员会设主任委员一名，由董事长程国勋担任。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过了《关于制订<董事会关联交易控制委员会工作规则>并设立董事会关联交易控制委员会的议案》
1、制订《董事会关联交易控制委员会工作规则》（详见上海证券交易所网站：Http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、设立董事会关联交易控制委员会
关联交易委员会委员由独立董事赵永怀、杨凯、任萱、王黎明、董事徐勇组成，主任（召集人）由赵永怀担任。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过了《公司关联交易管理制度》（修订稿），详见上海证券交易所网站：Http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过了《公司总经理工作细则》（修订稿），详见上海证券交易所网站：Http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过了《公司独立董事工作制度》（修订稿），详见上海证券交易所网站：Http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过了《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会决定2012年12月27日召开2012年第三次临时股东大会，审议《关于修订<持续性关联交易协议>的议案》、《关于向控股股东出售化工分公司资产暨关联交易的议案》，详见《青海金瑞矿业发展股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的通知（临2012-043号）》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二〇一二年十二月十一日
证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 公告编号：临2012－041号
青海金瑞矿业发展股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全资子公司与关联方重新签署《持续性关联交易协议》。
● 公司6名关联董事回避表决，4名独立董事发表独立意见。
● 此事项须提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
为了进一步明确公司全资子公司青海省西海煤炭开发有限责任公司与青海桥头铝电股份有限公司煤炭销售货款结算周期和运输费用等事项，经双方协商，对协议结算方式相关条款进行了修订，重新签署了《西海煤炭与桥头铝电持续性关联交易协议》。
二、关联方介绍
1、青海省西海煤炭开发有限责任公司
住所：青海省海北州西海镇
法定代表人：祁瑞清
注册资本：贰亿零贰拾贰万肆仟伍佰圆整
注册号：630000100019727（1-1）
经济性质：有限责任公司(法人独资)
经营范围：海塔尔矿、柴达尔矿煤矿开采、生产、销售。
关联关系：公司的全资子公司
2、青海省投资集团有限公司
住所：西宁市城西区新宁路36号
法定代表人：洪伟
注册资本：壹拾捌亿伍仟玖佰万圆整
注册号：630000100004202（1-1）
经济性质：有限责任公司(国有控股)
经营范围：国资委授权经营的国有资产；以产权为纽带进行资本运营；对投资项目作为业主成员进行全过程管理；办理设备租赁、资金筹措、融通业务（国家禁止或限制的项目除外）；项目、债权和股权投资；贷款担保业务托管、投资咨询服务；原材料采购；碳素制品、铝制品、铝合金的生产及销售。（国家有专项规定的除外）。
关联关系：公司的控股股东，持有公司44.79%的股权，持有桥头铝电71.16%的股权。
3、青海桥头铝电股份有限公司
住所：青海省西宁市大通县桥头镇
法定代表人：洪伟
注册资本：壹拾贰亿壹仟叁佰肆拾肆万陆仟壹佰壹拾伍圆整
注册号：630000100004317（1-1）
经济性质：股份有限公司（非上市）
经营范围：火力发电、售电；炭素制品、铝锭、铝材、铝制品、铝合金的生产销售及相关的技术培训、服务
关联关系：控股股东的控股子公司
三、关联交易的主要内容、定价政策和结算方式
1、交易双方：
甲方：青海省西海煤炭开发有限责任公司
乙方：青海桥头铝电股份有限公司
2、交易内容：
甲方向乙方销售煤炭。
3、定价依据：
本关联交易的定价以甲方向其他第三方销售煤炭，以及乙方从其他第三方处购得煤炭的加权平均值作为关联销售底价。
4、结算方式：
（1）乙方须在每个月度结束后15日内，完成甲方上月对其累计销售煤炭的品种、质量和等级的验收及双方煤炭销量核对工作，并向甲方开具煤炭货款结算单。
（2）甲方根据煤炭货款结算单，按上季度结算的价格向乙方开具增值税发票，对上月的购煤款进行预结，乙方在收到发票后5日内，将预结的购煤款足额划入甲方指定账户。
（3）每个季度结束后15日内，双方根据本协议“二、定价依据”中约定的定价方式，在确定本季度的煤炭关联销售价格后，甲方应及时向乙方开具与预结煤价差额部分的增值税发票，乙方在收到发票后10日内，将剩余款项足额划入甲方指定账户。对于乙方预结煤款超出的差额部分，用于下月煤款的结算。
（4）甲方销售给乙方的煤炭，发生的运输费用由乙方承担，乙方须在每月月末前按本月发生的运费向甲方预付下月的煤炭运费，甲方不得为乙方垫付。
5、违约责任
本协议双方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方违反本协议约定，给他方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
6、争议的解决方式
因本协议产生争议的，双方应协商解决，协商解决不成，任何一方均可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、协议生效
本协议自股东大会审议通过后自2012年12月1日起执行。
四、关联交易对公司的影响
为了进一步明确公司全资子公司青海省西海煤炭开发有限责任公司与青海桥头铝电股份有限公司煤炭销售货款结算周期和运输费用等事项，经双方协商，对协议结算方式相关条款进行了修订，重新签署了《西海煤炭与桥头铝电持续性关联交易协议》，系正常生产经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司和中小股东的利益。公司6名关联董事程国勋、祁瑞清、任小坤、祁永峰、李军颜、党明清回避表决，其余5名非关联董事对此议案进行表决。
五、独立董事事前认可情况及独立意见
公司六届六次董事会会议召开前，公司已将该议案提交给独立董事，得到全体独立董事的认可。
独立意见：
1、公司全资子公司西海煤炭与桥头铝电重新签署《持续性关联交易协议》，进一步明确煤炭销售货款结算周期和运输费用等事项，可以杜绝利益输送，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司和全体股东利益的行为。
2、此项关联交易决策程序符合相关规定，关联董事均予以回避表决，符合《公司章程》的相关规定。同意西海煤炭与桥头铝电重新签署公司《持续性关联交易协议》，并提交公司2012年第三次临时股东大会审议，在召开股东大会时关联股东须回避表决。
六、备查文件目录
1、公司六届六次董事会会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、公司董事会审计委员会对关联交易的审核意见；
5、《西海煤炭与桥头铝电持续性关联交易协议》。
特此公告。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二○一二年十二月十一日
证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 公告编号：临2012－042号
青海金瑞矿业发展股份有限公司
关于向控股股东出售化工分公司资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 公司将化工分公司碳酸锶业务相关资产出售给控股股东青海省投资集团有限公司，关联交易金额合计为14,660.38万元。
● 公司的控股股东为青海省投资集团有限公司，实际控制人为青海省政府国有资产监督管理委员会，本次资产出售行为须经青海省政府国有资产监督管理委员会批准，并经公司股东大会审议通过方能有效。
● 资产收购方青海省投资集团有限公司承诺，不将购买取得的碳酸锶资产用于碳酸锶及相关产品的生产，不与公司形成新的关联交易或同业竞争。
一、关联交易概述
公司化工分公司碳酸锶业务由于受碳酸锶下游玻壳行业萎缩、生产基地地处偏远、生产工艺落后、市场供大于求、生产成本过高等因素的影响，一直未能正常生产，连续多年处于亏损状态，直接影响公司整体持续经营能力， 2012年8月公司决定停产。
公司在2009年重大资产重组报告书关于碳酸锶业务未来发展规划中提出，如碳酸锶业务未来三年经营状况仍持续恶化，且对公司整体经营构成较大负面影响，公司将采取置出或其他可行的方式处置锶业相关资产。为了保证上市公司整体持续经营能力不受影响，维护广大股东特别是中小股东的利益，减轻公司生产经营负担，提高资产质量。 2012年12月11日，公司与控股股东青海省投资集团有限公司 （以下简称“青投集团”）签署了《资产出售协议》，将位于青海省德令哈市工业区所属的化工分公司碳酸锶业务相关资产出售给青投集团,交易标的为14,660.38万元，占公司2011年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的13.53%，占净资产额的37.15%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
青投集团现持有公司44.79%的股份，通过其控股子公司青海省金星矿业有限公司（金瑞矿业第二大股东）持有公司15.34%的股份，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易构成了关联交易。关联董事程国勋、祁瑞清、任小坤、祁永峰、李军颜、党明清对该事项须回避表决。
此项交易事前已经公司独立董事认可。
此项交易尚须获得公司2012年第三次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东青投集团、青海省金星矿业有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易需经青海省政府国有资产监督管理委员会批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
青投集团现持有公司44.79%的股权，通过其控股子公司青海省金星矿业有限公司（金瑞矿业第二大股东）持有公司15.34%的股权，为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
名称：青海省投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
住所及办公地点：西宁市城西区新宁路36号
法定代表人：洪伟
注册资本：壹拾捌亿伍仟玖佰万圆整
成立日期：2001年11月9日
主营业务：国资委授权经营的国有资产：以产权为纽带进行资本运营；对投资项目作为业主成员进行全过程管理；办理设备租赁、资金筹措、融通业务（国家禁止或限制的项目除外）；项目、债权和股权投资；贷款担保业务托管、投资咨询服务；原材料采购；碳素制品、铝制品、铝合金的生产及销售。（国家有专项规定的除外）。
青投集团目前的业务主要集中在煤炭—火电—电解铝—铝加工、水电开发—铝基合金—铝加工、矿产资源风险勘探—矿产开发为主的三大产业链。截止2011年12月31日，青投集团资产总额为2,297,962.60万元，净资产345,005.03万元。2011年度实现营业收入536,578.55万元，利润总额35,317.08万元，净利润28,059.57万元。
目前，青投集团除拥有金瑞矿业44.79%股权、公司第二大股东青海省金星矿业有限公司15.34%股权外，还拥有其他11家控股或全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的资产是公司化工分公司碳酸锶相关资产，具体为固定资产（房屋建筑（构）物、机器设备、运输设备），无形资产—土地使用权。其中：房屋建（构）筑物共46项，账面原值80,079,137.82元；账面净值65,883,548.58元。机器设备共505项，账面原值113,258,032.52元；账面净值75,623,001.02元。运输设备共9项，账面原值821,871.65元，账面净值651,797.67元。土地使用权1项，账面价值1,230,399.44元。
2、评估情况：
(1)具有证券从业资格的北京中科华资产评估有限责任公司对该资产进行了评估，并出具了中科华评报字[2012]第094号《资产评估报告》。
（2）评估基准日为 2012年9月30日。
（3）评估方法：采用成本法（资产基础法）进行评估。在资产基础法中，固定资产主要采用重置成本法评估。
（4）评估结果：公司出售的化工分公司碳酸锶相关资产的评估价值为 14,660.38 万元。详见下列资产评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面值 | 评估值 | 增减值 | 增值率% |
| 非流动资产 | 14,338.87 | 14,660.38 | 321.51 | 2.24 |
| 其中：固定资产 | 14,215.83 | 9,701.85 | -4,513.98 | -31.75 |
| 无形资产—土地使用权 | 123.04 | 4,958.52 | 4,835.48 | 3,930.01 |
| 资产总计 | 14,338.87 | 14,660.38 | 321.51 | 2.24 |
上述交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在任何妨碍权属转移的其他情况。
上述资产评估结果已经青海省政府国有资产监督管理委员会青国资财[2012]225号文件核准。
四、关联交易的主要内容和履约安排
(一)关联交易合同的主要条款
1、交易双方
甲方（资产出售方）：青海金瑞矿业发展股份有限公司
乙方（资产购买方）：青海省投资集团有限公司
2、目标资产及出售
目标资产为《资产评估报告》列明的公司化工分公司碳酸锶相关资产，包括房屋建（构）筑物、机器设备、运输设备、土地使用权。
3、出售价格及支付
双方同意，以北京中科华资产评估有限责任公司出具的中科华评报字[2012]第094号《资产评估报告》所列示的评估资产评估值为基础，经协商确定资产出售的总价款为14,660.38 万元人民币。
双方同意，乙方应于协议生效后五日内支付总价款的30%，2013年6月30日前支付总价款的40%，2013年12月31日前支付剩余的30%价款。买卖价款应由乙方支付至甲方以书面方式通知乙方的银行账户。
4、乙方承诺
乙方承诺所购买的资产不再用于生产碳酸锶及相关产品，不与乙方形成新的关联交易或同业竞争。
5、交割
甲乙双方同意以本协议生效后的第五日作为本次资产出售的交割日。但双方可以在本协议签署后以书面形式变更确定其它日期作为交割日。
双方同意对目标资产在过渡期内因市场经济风险因素产生的损益均由乙方承担，买卖价款不变。
6、协议生效条件
（1）青海省政府国有资产监督管理委员会批准同意合同项下的交易事项；
（2）甲方股东大会审议批准合同项下的交易事项。
7、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
8、其它
本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
（二）关联方近三年的财务状况
单位:亿元
| 主要会计数据 | 2011年12月31日或2011年度 | 2010年12月31日或2010年度 | 2009年12月31日或2009年度 |
| 总资产 | 229.80 | 195.18 | 171.73 |
| 净资产 | 34.50 | 30.64 | 30.43 |
| 营业收入 | 53.66 | 48.12 | 47.53 |
| 净利润 | 2.81 | 2.62 | 2.34 |
从上表可以看出，青投集团财务状况较好，资产质量较高，整体偿债能力强，公司董事会认为青投集团的支付能力及该等款项收回不存在风险。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
1、公司化工分公司碳酸锶业务由于受碳酸锶下游玻壳行业萎缩、生产基地地处偏远、生产工艺落后、市场供大于求、生产成本过高等因素的影响，一直未能正常生产，连续多年处于亏损状态，直接影响公司整体持续经营能力，公司于2012年8月决定停产。本次向青投集团出售化工分公司碳酸锶相关资产，剥离了低效资产，减少了公司亏损源，使公司的财务状况和经营成果得到改善，为公司现有项目和未来战略发展目标提供资金支持，有利于突出公司的主营业务，提升了公司的持续经营能力。
2、此次关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性，关联董事回避表决，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
六、独立董事事前认可及独立意见
公司六届六次董事会会议召开前，公司已将该议案提交给独立董事，得到全体独立董事的认可。
独立意见：
1、公司委托具有证券从业资格的北京中科华资产评估有限责任公司对化工分公司碳酸锶相关资产进行了评估，具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价、评估方法、参数的选择、评估结果合理公允。拟出售资产的评估结果经青海省国资委核准，双方按照评估结果协商确认出售价款，定价公允、合理，决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性。
2、公司向控股股东青海省投资集团有限公司出售资产暨关联交易的目的，是为了剥离连续亏损的碳酸锶业务相关资产，有利于改善公司的财务状况，增强公司可持续发展能力，有利于公司未来的稳健经营和实现股东利益的最大化，不存在新增关联交易和同业竞争，不存在损害公司中小股东的利益的情形。
3、本次关联交易决策及表决程序合法，公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避表决，关联交易决策及表决程序符合《公司章程》的有关规定。同意提交公司2012年第三次临时股东大会审议，在召开股东大会时关联股东须回避表决。
七、备查文件
1、公司六届六次董事会会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、公司董事会审计委员会对关联交易的审核意见；
5、中科华评报字[2012]第094号《资产评估报告》；
6、公司与青投集团签署的《资产出售协议》。
特此公告。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二〇一二年十二月十一日
证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 公告编号：临2012－043号
青海金瑞矿业发展股份有限公司
关于召开2012年第三次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议提供网络投票
● 本次会议关联股东青海省投资集团有限公司、青海省金星矿业有限公司将回避表决。
一、会议召开的基本情况
（一）股东大会届次：2012年第三次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
1、现场会议召开日期、时间：2012年12月27日（星期四）下午 2:30
2、网络投票的日期和时间：2012年12月27日（星期四）上午9:30－11:30
下午1:00－ 3:00
(四)会议的表决方式
本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）会议地点
现场会议地点：青海省西宁市新宁路36 号青海投资大厦公司五楼会议室
（六）股权登记日：2012年12月20日
二、会议审议事项
（一）《关于修订〈持续性关联交易协议〉的议案》；
（二）《关于向控股股东出售化工分公司资产暨关联交易的议案》。
上述议案已经公司六届六次董事会审议通过，详见登载于2012年12月12日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2012-040号、临2012-041号、临2012-042号公告。
三、会议出席对象
（一）股权登记日（2012年12月20日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）登记方式
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、异地股东可以传真方式登记。
（二）登记时间
2012年12月26日 上午9：00～11：00 下午2：30～4：30
（三）登记地点
青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦406室公司证券部
五、其他事项
（一）会议联系方式
会议联系人姓名：任素彩女士
电话号码：0971－6321653
传真号码：0971－6330915
电子邮箱：rensucai@sina.com
联系地址：青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦406室
邮政编码：810008
（二）会议费用
与会股东交通及食宿费用自理。
特此公告。
附件：1、《授权委托书》
2、股东参加网络投票的操作流程
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二〇一二年十二月十一日
附件1：
授权委托书
青海金瑞矿业发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2012年12月27日（星期四）在青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司五楼会议室召开的贵公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于修订〈持续性关联交易协议〉的议案》 | |||
| 2 | 《关于向控股股东出售化工分公司资产暨关联交易的议案》 | |||
注：1、委托人应在［表决意见］栏相应的空格内打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
委托人姓名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数：
委托人股东帐户号：
委托日期：年月日
附件2：
股东参加网络投票的操作流程
投票日期：2012年12月27日（星期四）的交易时间
即：9:30—11:30和13:00—15:00。
总提案数：2个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738714 | 金瑞投票 | 2个 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-2号 | 本次股东大会的所有2项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 《关于修订〈持续性关联交易协议〉的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于向控股股东出售化工分公司资产暨关联交易的议案》 | 2.00元 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2012年12月20日 A 股收市后，持有“金瑞矿业”A 股（股票代码600714）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738714 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订〈持续性关联交易协议〉的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738714 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订〈持续性关联交易协议〉的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738714 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订〈持续性关联交易协议〉的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738714 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2012年第二次修订）要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
青海金瑞矿业发展股份有限公司拟
进行资产处置所涉及部分资产评估项目
资产评估报告摘要
中科华评报字[2012]第094号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告全文。
北京中科华资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受青海金瑞矿业发展股份有限公司的委托，采用成本法，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照必要的评估程序，对青海金瑞矿业发展股份有限公司拟处置部分资产事宜而纳入评估范围的青海金瑞矿业发展股份有限公司的部分资产进行了评估工作。本公司评估人员按照公认必要的评估程序对委托评估的资产施行了实地核查、市场调查与询证，对委估资产在2012年9月30日所表现的市场价值做出了公允反映。
一、评估目的：青海金瑞矿业发展股份有限公司拟处置其所属化工分公司碳酸锶生产线,要求对青海金瑞矿业发展股份有限公司在青海省德令哈市工业区内的碳酸锶生产项目所拥有的相关资产进行评估，以便为上述经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象与范围：本次评估对象为青海金瑞矿业发展股份有限公司的部分资产市场价值，评估范围为青海金瑞矿业发展股份有限公司在青海省德令哈市工业区内的碳酸锶生产项目所拥有的相关资产，具体为固定资产（房屋建(构)筑物、机器设备、运输设备），无形资产-土地使用权。其中：
1、房屋建(构)筑物共46项，账面原值80,079,137.82元；账面净值65,883,548.58元；
2、机器设备共505项，账面原值113,258,032.52元；账面净值75,623,001.02元；
3、运输设备共9项，账面原值821,871.65元；账面净值651,797.67元。
4、土地使用权1项，账面价值1,230,399.44 元，并应委托方要求本次土地使用权评估委托方另行委托其他评估机构进行了评估,本次评估我们将其评估结果进行加和汇总。
本次评估范围与委托方委托评估范围一致。具体范围以委托方提供的各类资产评估申报表的数据为基础，凡列入表内的资产的资产均在本次评估范围之内。
三、价值类型及其定义：本次评估选用市场价值作为评估价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
四、评估基准日：2012年9月30日。
五、评估方法：采用成本法（资产基础法）进行评估。在资产基础法中，固定资产主要采用重置成本法评估。
六、评估结论：
青海金瑞矿业发展股份有限公司拟进行资产处置事宜而纳入评估范围的青海金瑞矿业发展股份有限公司相关资产于2012年9月30日所表现的市场价值发表如下意见：
纳入本次评估范围的部分资产在评估基准日的评估价值为:资产账面值14,338.87万元，评估价值14,660.38万元，增值321.51万元，增值率2.24%。详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面值 | 评估值 | 增加值 | 增值率% |
| 非流动资产 | 14338.87 | 14660.38 | 321.51 | 2.24 |
| 其中：固定资产 | 14215.83 | 9701.85 | －4513.98 | －31.75 |
| 无形资产—土地使用权 | 123.04 | 4958.52 | 4835.48 | 3930.01 |
| 资产总计 | 14338.87 | 14660.38 | 321.51 | 2.24 |
七、根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日2012年9月30日起计算，至2013年9月29日止。
八、本报告评估结论仅供委托方为本报告所列明的评估目的使用，以及送交资产评估主管机关核准或备案使用。
九、本评估报告的仅供委托方及业务约定书约定其他报告使用者使用，未经委托方许可，本机构不向他人提供或公开；除非事先征得本机构书面同意，对于任何其他用途、或被出示或掌握本报告的其他人所使用，本评估机构均不予承认亦不承担任何责任。
十、本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。
十一、评估报告的使用者应注意特别事项及使用限制说明对评估结论所产生的影响。本报告系评估机构依据国家法律法规出具的专业性结论，需经评估机构及注册资产评估师签字、盖章后，依据国家法律法规的有关规定发生法律效力。
十二、评估报告提出日期：2012年11月5日。