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2012年北人印刷机械股份有限公司重大资产置换暨关联交易网上路演精彩回放
出席嘉宾
北京京城机电控股有限责任公司 董事长 任亚光 先生
北京京城机电控股有限责任公司 总经理 仇 明 先生
北人印刷机械股份有限公司 董事长 张培武 先生
北京天海工业有限公司 董事长 王平生 先生
北京天海工业有限公司 总经理 胡传忠 先生
北京京城压缩机有限公司 总经理 康毅庆 先生
北人印刷机械股份有限公司 董事会秘书 焦瑞芳 女士
中信证券股份有限公司 董事总经理，投行委决策会 副主任 王长华 女士
中信证券股份有限公司 投行部总监 王 伶 女士
中信证券股份有限公司 并购部高级副总裁 贺 添 先生
中信证券股份有限公司 北人股份重大资产置换暨关联交易项目主办人 文 晶 女士
中信证券股份有限公司 北人股份重大资产置换暨关联交易项目主办人 钟舒乔 先生
北人印刷机械股份有限公司
董事会秘书 焦瑞芳 女士 致推介辞
尊敬的各位嘉宾、各位投资者及所有关心和支持北人股份的朋友们：
大家好！
今天非常高兴能与大家一起打破空间的阻隔，通过网络就北人股份资产重组事项进行网上交流活动。在此，我谨代表上市公司，向长期关注我们的各位投资者和各界朋友表示衷心的感谢！
北人股份是我国印刷机械的龙头企业，公司1993年在香港联交所上市，1994年在上海证券交易所成功上市后，始终坚持创造更好的业绩回报广大投资者。但近年来，受到全球经济衰退、多媒体和网络出版技术对传统印刷行业的冲击、印刷机械行业整体不景气等因素的影响，公司生产经营困难，除个别年度外主营业务长期处于亏损状态，尽管公司试图通过技术创新、产品结构调整、营销策略调整、推进薪酬制度改革等方式加快产业调整，但短期内很难提升盈利能力。
为了从根本上改善上市公司的资产质量和盈利能力最大程度的维护中小股东的利益，将京城控股集团旗下的气体储运装备业务置换北人股份全部的资产和负债，目前本次重大重组方案已获联交所审核通过，并批准发出股东通函，且已获北京市国资委批复同意。
谢谢大家！
北京京城机电控股有限责任公司
董事长 任亚光 先生 致推介辞
尊敬的各位嘉宾、各位投资者、各位网友：
大家好！
今天，非常高兴能够借中国证券网这个平台，与广大投资者进行交流！首先，请允许我代表北京京城机电控股有限责任公司向参加网上交流的各位投资者、各位朋友表示热烈的欢迎和感谢！
北人股份由于受到不利因素的影响，除个别年度外主营业务长期处于亏损状态。根据上交所于今年年中颁布的《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》，公司存在重新戴帽、暂停上市甚至退市的风险，而一旦北人股份被终止上市，将使持有上市公司股份的投资者、广大中小股东的利益遭受巨大的损失。
为了从根本上改善上市公司地资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，避免同业竞争、减少和规范关联交易，促进上市公司作为经营主体的独立性和完整性，最大程度地维护中小股东的利益，京城控股拟将北人股份全部资产和负债与集团所拥有的气体储运装备业务相关资产进行置换。
这里不得不提及拟注入资产的相关情况，天海工业经营指标连续十五年保持气体储运装备领域全国第一，钢质无缝气瓶产销量更居位世界第一。而根据公司既有的瓶、罐、车、站均衡发展的战略，公司未来将考虑在具备更高盈利能力的大型低温储运装备领域加大投入，扩大产能，为争夺这一前途光明领域的市场份额做好准备；同时，进一步巩固现有缠绕瓶、低温瓶产品线的生产能力和技术实力。京城压缩机占据国内隔膜压缩机市场50%以上的份额， GD4系列更占据国内大型压缩机80%市场份额, 同时公司也是国内唯一一家取得核级认证的隔膜式压缩机企业。如果资产重组顺利完成，“新北人股份”将充分发挥其协同效应，成为市场上气体储运装备的龙头企业。
北人股份作为京城机电控股下属的唯一上市平台，其经营和发展一直受到集团的高度关心和支持。我们认为本次资产重组将是集团发展历史上的一次重要跨越，希望通过这次与各位投资者朋友网上交流的形式，充分解答各界投资者关心的问题，在坦诚的基础上，让大家更加全面、深入的认识和了解本次资产重组相关事项。欢迎大家踊跃提问，谢谢！
中信证券股份有限公司
董事总经理，投行委决策会 副主任 王长华 女士 致辞
尊敬的各位领导、各位嘉宾、各位投资者:
大家好！
作为北人股份本次资产重组的独立财务顾问，中信证券非常高兴能够参加今天的网上路演活动。在此，请允许我代表中信证券股份有限公司，向所有参加今天网上路演的嘉宾和投资者表示热烈的欢迎和衷心的感谢！
为提升北人股份盈利能力，改善其经营状况，上市公司将以其全部资产和负债与京城控股集团所拥有的气体储运装备业务相关资产进行置换。
气体储运装备业务受工业气体及天然气行业快速增长的拉动，市场前景广阔，盈利能力明显优于北人股份所从事的印刷机械业务。特别是，本次拟置入的主要资产天海工业，在气体储运装备行业积累发展二十余年，其传统产品钢质无缝气瓶产销量已位居世界第一，更是以其产品零安全事故的辉煌业绩，打造了“北京天海”这一知名品牌。本次拟置入的另一主要资产京城压缩机是世界四大隔膜压缩机制造厂商之一，占据国内隔膜压缩机市场50%以上的份额，同时也是国内唯一一家取得核级认证的隔膜式压缩机企业。
在推进本次重组的过程中，我们不仅看到了京城控股旗下气体储运业务坚实的行业积淀和良好的发展势头，也充分感受到了各级管理层的高瞻远瞩及勤勉尽责，使我们对重组后的“新北人股份”充满信心。我们相信， “新北人股份”一定会抓住良好的市场契机，不断提高公司的核心竞争力和资本实力，努力创造更大的价值回馈投资者。
最后，我们为能够协助本次资产重组感到荣幸和自豪。我们也将严格按照有关法律法规的要求，履行财务顾问义务。我们将以优质、高效的专业化服务帮助广大投资者获得更大的投资回报。谢谢大家！
北京天海工业有限公司
董事长 王平生 先生 致答谢辞
尊敬的各位嘉宾,各位投资者和各位网友:
大家好！
时间过得很快，今天的网上路演就要结束了。感谢大家的关注和提问，同时感谢财务顾问中信证券及所有中介机构付出的辛勤劳动，感谢上海证券报·中国证券网为我们提供的互动平台和技术支持。在此，我谨代表京城控股再次感谢各位朋友的积极参与，感谢大家对于本次资产重组的关注！
今天， 我们在这里有幸就本次资产重组的相关事项与诸位投资者、网友进行了沟通和交流。通过网上交流，相信大家对于资产重组有了进一步的了解，也提出了许多有价值的意见和建议。如果资产重组顺利完成,“新北人股份”将继续努力，不断提升产品和服务的核心竞争力，以优异的经营业绩回报广大投资者的关心与厚爱。
北人股份将对本次资产重组于12月18日召开年度第一次临时股东大会, 我们真诚地邀请各位股东参与并响应。北人股份真诚地希望未来能够与大家一路同行，得到大家一如既往的支持与信任。同时，公司也一定会通过多种形式积极创造条件，加强与大家的互动和沟通，让投资者更加全面的了解本次资产重组。
最后，再次感谢广大投资者及各位网友的关注！谢谢大家！
重组篇
问：请问本次重组方案的背景是什么？
任亚光：感谢您的关注。北人股份现有业务为印刷机械业务，近年来，受到全球经济衰退、多媒体和网络出版技术对传统印刷行业的冲击、印刷机械行业整体不景气等因素的影响，公司生产经营困难，除个别年度外主营业务长期处于亏损状态，尽管公司试图通过技术创新、产品结构调整、营销策略调整、推进薪酬制度改革等方式加快产业调整，但短期内很难提升盈利能力；2009年至2011年，北人股份净利润分别为-18,481.68万元、-16,600.28万元和-3,085.31万元，2012年1-9月净利润为-5650.68万元。而根据上交所于今年年中颁布的《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》，公司存在重新戴帽、暂停上市甚至退市的风险，而一旦北人股份被终止上市，将使持有上市公司股份的投资者、广大中小股东的利益遭受巨大的损失。谢谢！
问：本次重组完成后，上市公司对于京城控股的定位是什么？
任亚光：感谢您的关注。北人股份是京城控股目前唯一的上市公司，本次置入优质气体储运资产体现了公司对该上市平台和对气体储运板块未来发展的高度重视。
未来，京城控股将大力支持北人股份充分借力资本市场，不断做大做强，以更好的效益回馈股东。
问：可否说明一下本次重组的时间安排，预计什么时候能够完成本次重组？
焦瑞芳：感谢您的关注。本次重组已经取得北京市国资委的批复同意并核准本次交易的评估报告，本次重组表决的股东大会定于12月18日召开。经股东大会非关联股东表决通过后，我们预计将在年底前向中国证监会进行申报。申报后将按照证监会审核要求进行正常审核，获得批文后公司将尽快完成交割。谢谢！
问：作为公司老股东，非常支持本次资产重组，我想了解一下关于大股东京城控股与北人股份股权无偿划拨的进展程度？
仇明：感谢您的关注。本次无偿划转完成后，京城控股直接持有北人股份20,162万股股份，占北人股份总股本的47.78%。根据京城控股与北人集团于2012年6月16日签署的《北京京城机电控股有限责任公司与北人集团公司之国有股权无偿划转协议》，北人集团将其合法持有的北人股份20,162万股股份无偿划转到京城控股名下。香港证券及期货事务监察委员会已同意本次收购行为并豁免京城控股履行要约收购义务，国务院国资委已批准本次股权无偿划转，中国证监会也已就收购报告书审核无异议并豁免京城控股履行要约收购义务。截至目前，我们已经完成公司股份的变更程序。谢谢！
问：资产重组让新北人股份扭亏为盈是好事，但为什么说还有利于避免同业竞争、减少和规范关联交易？
张培武：感谢您的关注。2010 年上市公司为走出困境，将非核心业务和资产转让给控股股东北人集团，其中北人集团收购的四开印刷机业务被认为与上市公司构成同业竞争问题。因历史原因，北人集团授权上市公司使用其拥有的“北人牌”商标，上市公司需每年向北人集团支付一定额度的商标使用费。本次交易将从根本上解决上市公司与其控股股东北人集团之间存在的同业竞争和关联交易问题，有利于上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易，有利于促进上市公司作为经营主体的独立性和完整性。谢谢！
问：我想了解一下本次交易置入资产的评估增值率是否偏高？主要增值原因是什么？
王平生：感谢您的关注。本次交易置入资产的评估增值主要来自于天海工业和京城压缩机所拥有的土地、房产的增值。两家企业取得土地、构筑房屋的时间较早，土地价格和建材价格较低，而近几年房地产市场涨幅较大，导致土地和房产价格有较大幅度的上涨。置入资产土地相较于置出资产，所处地理位置较好，且取得年限较长，账面价值低。因此增值率高。特别是天津天海位于天津保税区的土地和天海工业位于朝阳区天盈北路土地，增值率均达到1300%以上。谢谢！
行业篇
问：本次交易置入资产的估值水平相比同行业上市公司如何？
胡传忠：感谢您的关注。我们选取富瑞特装、张化机、中材科技、开山股份、汉钟精机、大冷股份及华意压缩作为置入资产的可比公司，上述可比上市公司2011年市盈率平均值为31.42倍，中位数为30.70倍；2012年预测市盈率平均值为25.77倍，中位数为22.60倍；市净率平均值为2.52倍，中位数为2.51倍。拟置入资产整体相应的2011年市盈率为15.43倍，2012年预测市盈率为19.46倍，相应的市净率为1.67倍，均低于上述可比上市公司的平均值和中位数。即使考虑到非上市公司的折价效应，置入资产的定价整体来说也是比较合理的。谢谢！
问：能否简单说明天然气汽车市场发展现状如何？
胡传忠：感谢您的关注。在我国政策的强力支持下，我国天然气汽车进入爆发式增长阶段，保有量从2000年的约6000辆增长到2011年超过100万辆，11年间增长超过150倍，我国已成为亚洲第四大、世界第六大天然气汽车市场。公司只要保持稳定的市场份额，收入增长也将随着市场规模的爆发式增长而保持在较快的水平。谢谢！
经营篇
问：京城压缩机客户群体分布是如何的？
康毅庆：感谢您的关注。京城压缩机的产品主要应用于核电、多晶硅、气体、石油及天然气化工、煤化工等行业，京城压缩机主要涉及行业及代表客户如下：1、核电领域包括中国核电工程有限公司、中广核工程有限公司、武汉海王新能源工程技术有限公司、中国通用机械工程总公司；2、多晶硅领域包括：江苏中能硅业科技发展有限公司、陕西天宏硅材料有限责任公司、新疆大全新能源有限公司、山东鼎昌硅业科技发展有限公司；3、气体领域包括：液化空气(中国）有限公司、梅塞尔气体产品有限公司、盈德气体有限公司；4、石油、天然气化工领域包括：大庆市普罗石油科技有限公司、中国石油化工股份有限公司中原油田分公司、上海百金化工集团有限公司；5、煤化工领域包括：神华乌海能源有限责任公司、青海盐湖镁业有限公司、上海焦化有限公司。谢谢！
问：美国双反对于国内企业带来很不好的影响，我想知道美国双反对于公司经营业绩有多大影响？
任亚光：感谢您的关注。美国竞争对手Norris Cylinder Company提起的双反诉讼使天海工业的产品被征收的反补贴税率和反倾销税率共计22.43%，对天海工业销往美国的钢质无缝气瓶产品的终端市场竞争力造成一定的削弱。
但是通过一系列措施，天海工业可以缓冲和弥补这一冲击带来的影响。其中最重要的便是改生产其他非DOT技术标准的产品。由于双反调查只涉及美国DOT标准的钢质无缝气瓶，而另一广泛应用的钢质无缝气瓶标准为UNISO标准，该标准并未遭到双反调查。美国客户对该标准的接受程度同样较高，而且它们有动力去接受这样的标准以获得和原来一样便宜的价格。目前天海工业下属的廊坊天海已率先取得该标准气瓶的生产资质，天津天海也即将取得证书，天海工业母公司亦有计划取证。
同时，天海工业正在通过扩大中东和东南亚等其他增长较快的海外市场出口等手段来应对美国市场的不利形势。
当前美国市场的本土厂商并不能满足美国市场的全部需求，尚有大部分需求需要依靠中国的产能来满足。由于天海工业是双反唯一强制应诉企业，其获得的反倾销税率比其他中国企业低25%，反而促进天海工业在中国竞争对手中的竞争力。谢谢！
问：请问京城压缩机生产经营的基本情况？
康毅庆：感谢您的关注。京城压缩机设计、制造、成套、销售的压缩机主要为两种：活塞式压缩机、隔膜式压缩机，产品可用于压缩氢气、氧气、煤气、石油气、天然气、氮气、氯甲烷、氯乙烯、硫化氢等各类工业气体。京城压缩机的主营业务为压缩机制造业务。其压缩机产品包括活塞式压缩机和隔膜式压缩机两种，主要应用于气体灌充、多晶硅、煤化工、核电、军工等行业。京城压缩机具有核安全3 级压缩机（隔膜压缩机）及D1、D2 级压力容器的设计资格和制造资格。2011 年，京城压缩机被北京市科学技术委员会等四部门联合认定为高新技术企业。谢谢！
问：天海工业销售模式是什么样的呢？
王平生：感谢您的关注。天海工业及其下属公司采用经销商销售为主，直销为辅的销售模式。大客户以直销为主，零散客户以经销商销售为主。除天海低温独立生产和销售低温储运装备类产品外，天海工业及其他下属公司生产的产品均由天海工业统一销售。天海工业销售部分为国内销售部和国际销售部两个部门。其中，国内销售部分为销售一部和销售二部，销售一部负责钢质无缝气瓶、缠绕气瓶、焊接气瓶等产品的销售，销售二部负责低温气瓶、大型低温储运装备等产品的销售。谢谢！
发展篇
问：请说明本次重组置入的气体压缩机业务与工业气体储运装备、天然气储运装备业务之间的关联性，上市公司未来有何措施和安排发挥其协同效应。
任亚光：感谢您的关注。首先，从目前实际发生的业务来看，尽管在业务上天海工业（工业气体储运装备、天然气储运装备）和京城压缩机（气体压缩机）并没有直接联系，但是天海工业与京城压缩机在客户构成上存在一定程度的重叠，例如法液空、林德这样的气体公司客户，现时分别在天海和京城压缩机采购产品。在交易完成后，这些客户将从上市公司同时实现两类产品的采购，对提升客户粘性和忠诚度有一定程度的协同作用。其次，依据天海工业未来转型天然气储运装备领域的战略，上市公司未来提供的LNG加气站系统和LNG/CNG槽车的重要组成部分既有来自天海工业所提供的LNG罐体和加气阀门、泵撬等成套系统，也有来自京城压缩机提供的气体压缩机，预计两类产品将在新上市公司的天然气储运装备产品上产生较强的互补协同效应。谢谢！
问：我很关注资产重组，请问本次交易完成后是否还需经历较复杂的后续整合？
仇明：感谢您的关注。由于本次交易的方案是原有印刷机械业务的全部资产、负债、人员都置出，置入上市公司的是三家公司的股权，所以上市公司将成为一家只经营气体储运装备业务的控股公司，无需将不同业务整合在一起。对于天海工业和京城压缩机的协同，上市公司董事会和管理层将针对两家公司的业务发展情况，在公司层面统一的战略指导下，加强两家公司在产品/服务互相补充、客户共同维护、技术支持共通等方面的协同。由于两家公司的互补性较强，在这种能够互相带来额外增量利益的情形下，我们认为两家公司都有动力来完成整合、加强协同。谢谢！
问：请介绍一下天然气储运装备业务未来的发展重心？
任亚光：感谢您的关注。随着近年来越来越多的重卡、客车、公交车等大型、长途运输车辆上开始采用LNG低温瓶（LNG低温瓶比CNG缠绕瓶更适用于大型、长途车辆），公司积极扩大产能以应对市场旺盛的需求。目前公司已储备了一些能源和整车企业客户的长期订单，同时也在北京市国资委的推动下参与一些全市范围内、有实质性步骤的跨行业合作，有望在三年内将LNG低温瓶发展成像缠绕瓶一样的支柱产品系列，并依靠其较高的毛利率贡献较高的利润。未来（或可明确说三至五年），公司将大力发展罐、车、站等产品，公司已积累了多年的技术储备和人才储备，当前已经开始销售LNG高压直喷HPDI储罐、LNG撬装加气站、加气站成套设备等产品，且在在技术上和服务支持上已形成全面铺开的能力。谢谢！
文字整理 李霞 本版编辑 李魁领
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