证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2012-018

厦门金龙汽车集团股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第十三次会议于2012年12月11日在厦门市厦禾路668号28层会议室召开。会议由谷涛董事长召集并主持，会议通知于2012年12月6日以书面形式发出。会议应到董事7人，实到董事6人，张小虞独立董事因公务委托傅元略独立董事代为出席并表决。监事会成员、公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合法律、法规的要求及公司章程的规定。会议各项议案均获得通过，决议如下：

一、审议通过关于与厦门海翼集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案，提交股东大会批准。（详见本公司临2012-019《关于签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》）

本议案涉及与厦门海翼集团有限公司关联交易，关联董事谷涛、郭清泉、王昆东、许振明回避表决。

（表决结果：3票同意，0票反对, 0票弃权 ）

二、审议通过关于预计2013年度日常关联交易事项的议案，提交股东大会批准。（详见本公司临2012-020《关于预计2013年度日常关联交易事项的公告》）

本议案涉及与厦门海翼集团有限公司关联交易，关联董事谷涛、郭清泉、王昆东、许振明回避表决。

（表决结果：3票同意，0票反对, 0票弃权 ）

三、审议通过关于修改公司章程的议案，提交股东大会批准。（详见附件《公司章程修改案》）

（表决结果：7票同意，0票反对, 0票弃权 ）

四、审议通过关于修改公司《关联交易管理制度》的议案，提交股东大会批准。修订内容如下：

第十五条原为：

第十五条 公司与关联人拟发生关联交易，交易金额在800万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值2%以下的关联交易,可以不经董事会审议；关联交易金额在800万元以上3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值2%以上5%以下的关联交易,由董事会审议批准。

建议修改为：

第十五条 公司拟与关联人发生的应当披露的关联交易，交易金额在1000万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值2%以下的，授权公司经营管理层审批，经公司审计委员会和独立董事发表意见后向董事会报备并披露；关联交易金额在1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值2%以上不满5%的，由董事会审议批准。

（表决结果：7票同意，0票反对, 0票弃权 ）

五、审议通过关于修改《董事会审计委员会实施细则》的议案。（公司《董事会审计委员会实施细则》（2012年修订本）详见上交所网站）

（表决结果：7票同意，0票反对, 0票弃权 ）

六、审议通过关于召开2012年第三次临时股东大会的议案。（详见本公司临2012-021《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》）

（表决结果：7票同意，0票反对, 0票弃权 ）

特此公告。

附：公司章程修改案。

厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

2012年12月12日

附：

公司章程修改案

1、 修改章程第十三条

章程第十三条条原为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：

1、客车、汽车零部件、摩托车及零部件制造、组装、开发、维修（凭许可证经营）；

2、自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其它商品及技术的进出口业务；加工贸易（对销贸易、转口贸易）业务；

3、承办汽车工业合资、合作企业“三来一补”业务和汽车租赁、保税转口贸易业务；

4、公路运输设备、汽车工业设备、仪器仪表销售；

5、经市政府主管部门批准的其他业务。

建议修改为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：

1、客车、汽车零部件、摩托车及零部件制造、组装、开发、维修（凭资质证书经营）（限合法成立的分支机构经营）；

2、自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其它商品及技术的进出口业务；加工贸易、对销贸易、转口贸易业务；

3、承办汽车工业合资、合作企业“三来一补”业务和汽车租赁、保税转口贸易业务；

4、公路运输设备、汽车工业设备、仪器仪表销售；

5、经市政府主管部门批准的其他业务。

（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

2、 修改章程第四十三条

章程第四十三条原为：

第四十三条 关联股东与公司及公司控股子公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易行为时，交易金额在800万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值2%以下的关联交易,可以不经董事会审议，但应按规定进行信息披露；关联交易金额在800万元以上3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值2%以上5%以下的关联交易,由董事会审议批准；关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议批准。

对于应当由股东大会审议的关联交易事项，公司董事会应当在召开股东大会的会议通知中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。

上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将交易提交股东大会审议。

建议修改为：

第四十三条 公司及公司控股子公司拟与关联股东发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易行为时，公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保的除外），应当及时披露；公司拟与关联法人发生交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。

公司拟与关联法人发生的应当披露的关联交易，交易金额在1000万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值2%以下的，授权公司经营管理层审批，经公司审计委员会和独立董事发表意见后向董事会报备并披露；关联交易金额在1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值2%以上不满5%的，由董事会审议批准；关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东大会审议批准。

对于应当由股东大会审议的关联交易事项，公司董事会应当在召开股东大会的会议通知中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。

上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将交易提交股东大会审议。

3、修改章程第一百二十条

章程第一百二十条原为：

第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

股东大会授权董事会批准不超过相当于公司最近一期经审计净资产20%金额的对外投资项目。

公司对外担保应遵守以下规定：

(一)除本章程第四十一条规定的应由股东大会审批的对外担保的情形外，公司其他任何对外担保由董事会审批。

(二)本章程第四十一条规定应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

(三)应由董事会审批的对外担保, 除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

(四)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保, 必须及时披露, 披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。

(五)公司控股子公司的对外担保,比照本条规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。

公司股东大会、董事会或高级管理人员违反本条规定对外提供担保，给公司或他人造成损失的，利益相关者可依相关法律法规的规定追究其责任。

建议修改为：

第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并披露。

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上不满50%；

2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上不满50%，且绝对金额超过1000万元；

3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不满50%，且绝对金额超过100万元；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上不满50%，且绝对金额超过1000万元；

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不满50%，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

本条所称“交易”指本章程第四十二条所列示的交易事项。

董事会可在本条规定的交易审批权限范围内对公司经营管理层做适当的授权并披露。

（二）公司对外担保应遵守以下规定：

1、除本章程第四十一条规定的应由股东大会审批的对外担保的情形外，公司其他任何对外担保由董事会审批。

2、本章程第四十一条规定应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

3、应由董事会审批的对外担保, 除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

4、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保, 必须及时披露, 披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。

5、公司控股子公司的对外担保,比照本条规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。

公司股东大会、董事会或高级管理人员违反本条规定对外提供担保，给公司或他人造成损失的，利益相关者可依相关法律法规的规定追究其责任。

4、修改章程第一百二十二条

章程第一百二十二条原为：

第一百二十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会闭会期间，授权董事长决定的事项：

1、批准单项在人民币50万元以上，500万元以下的固定资产的购置、转让、抵押；

2、批准公司年度内累计不超过相当于公司净资产5%金额的对外投资；

3、批准年度内累计50万元人民币以下的捐赠；

董事长在董事会闭会期间行使前款职权，必须在下次董事会会议上向董事会作出报告。

建议修改为：

第一百二十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会闭会期间，授权董事长决定的事项：

1、批准单项在人民币100万元以上，1000万元以下的固定资产的购置、转让、抵押；

2、批准公司年度内累计不超过相当于公司净资产10%金额的对外投资；

3、批准年度内累计100万元人民币以下的捐赠。

董事长在董事会闭会期间行使前款职权，必须在下次董事会会议上向董事会作出报告。

证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2012-019

厦门金龙汽车集团股份有限公司

关于签订《金融服务协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义

除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

金龙集团或公司：指厦门金龙汽车集团股份有限公司

海翼集团：指厦门海翼集团有限公司

海翼国贸：指厦门海翼国际贸易有限公司

厦工股份：指厦门厦工机械股份有限公司

海翼财务公司：指厦门海翼集团财务有限公司

重要内容提示：

1、交易内容：金龙集团拟与海翼财务公司签订《金融服务协议》，海翼财务公司将向金龙集团提供存款服务、结算服务、信贷服务、票据服务等金融服务。

2、关联交易的影响：金龙集团与海翼财务公司开展金融服务合作，有利于公司优化财务管理、降低融资成本、扩大融资渠道，获得便利、优质的服务。这些业务均是在遵循市场定价原则情况下进行的，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不会影响到上市公司的独立性。

一、关联交易概述

为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，金龙集团拟与海翼财务公司签订《金融服务协议》。

海翼财务公司为本公司第二大股东海翼集团的控股子公司，本次交易构成关联交易。

本次《金融服务协议》签订之前，过去12个月内公司与海翼财务公司未发生关联交易。

二、关联方介绍

企业名称：厦门海翼集团财务有限公司

公司类型：其他有限责任公司

住所及办公地点:厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26楼

法定代表人:刘艺虹

注册资本: 50,000万元

成立日期: 2012年10月18日

经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。

主要股东情况：海翼财务公司是海翼集团、海翼国贸、金龙集团、厦工股份共同出资设立的企业集团财务公司，其中：海翼集团出资金额为27500万元，占海翼财务公司注册资本的55%；海翼国贸出资金额为10000万元，占海翼财务公司注册资本的20%；金龙集团出资金额为7500万元，占海翼财务公司注册资本的15%；厦工股份出资金额为5000万元，占海翼财务公司注册资本的10%。

海翼财务公司的控股股东海翼集团主要财务资料（本经审计）：2012年9月30日总资产3,804,144.20万元、归属母公司净资产532,658.25万元，2012年1-9月营业收入2,478,270.50万元、归属母公司净利润25,051.20万元。

三、金融服务协议的主要内容

（一）服务内容及服务金额上限

1、存款服务

（1）金龙集团及其子公司在海翼财务公司开立存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

（2）海翼财务公司为金龙集团及其子公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率，也不低于同期海翼财务公司向任何第三方提供同种类存款业务的利率水平。

2、结算服务

（1）海翼财务公司根据金龙集团要求为金龙集团及其子公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

（2）海翼财务公司免费为金龙集团及其子公司提供内部结算服务，外部结算服务的收费将不高于国内其他金融机构同类业务收费水平。

3、信贷服务

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，海翼财务公司根据金龙集团及其子公司经营和发展需要，为金龙集团及其子公司提供综合授信服务，海翼财务公司给予金龙集团及其子公司不超过协议约定上限的综合授信额度，用于固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、担保、保函和应收账款保理，金龙集团及其子公司可使用该授信额度。海翼财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足金龙集团需求；

（2）海翼财务公司承诺向金龙集团及其子公司提供优惠的贷款利率，不高于金龙集团及其子公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；

（3）金龙集团使用本协议授信额度下的贷款原则上采取信用方式，金龙集团子公司使用该额度，需单独进行授信评审。

4、票据业务

根据金龙集团申请，海翼财务公司可以为金龙集团及其子公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票等相关业务。相关费率将不高于国内其它金融机构同类产品收费水平。

5、其他金融服务

（1）海翼财务公司可为金龙集团及其子公司提供经营范围内的其他金融服务；

（2）海翼财务公司将与金龙集团及其子公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为金龙集团及其子公司提供个性化的优质服务。海翼财务公司向金龙集团及其子公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

（3）海翼财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

6、基于海翼财务公司向金龙集团及其子公司提供的上述各项金融服务，双方共同协商确定金融服务金额上限为：

（1）金龙集团及金龙集团子公司合计存入海翼财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息，但不包括来自海翼财务公司的任何贷款所得款项）不超过金龙集团合并报表最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%。

由于结算等原因导致金龙集团（包括金龙集团子公司）在海翼财务公司存款超出最高存款限额的，海翼财务公司应在3个工作日内将超额存款划转至金龙集团（包括金龙集团子公司）指定的银行帐户。

（2）海翼财务公司向金龙集团（包括金龙集团子公司）提供综合授信额度不超过人民币8亿元。

（三）双方的权利和义务

1、金龙集团依据本协议享有以下权利：

（1）有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额。金龙集团在同等条件下优先选择海翼财务公司提供金融服务。

（2）要求海翼财务公司提供金龙集团信息披露所需的相关资料；

（3）有权不定期检查其在海翼财务公司的存款，以了解相关存款的安全性和流动性。

（4）对于金龙集团存入海翼财务公司的存款，如果海翼财务公司无法满足金龙集团在该等存款（包括其应计利息）范围内约定的取款要求，则金龙集团可在无法取回该等存款（包括其应计利息）范围内而就其对海翼财务公司的贷款余额及应计利息进行相应抵销。经抵销后，仍有无法取回的款项，海翼财务公司应按双倍利息支付违约金。

2、金龙集团依据本协议承担以下义务：

（1）积极配合海翼财务公司开展工作，提供海翼财务公司为完成本协议所述金融服务必须的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。

（2）在可能对海翼财务公司开展业务带来重大安全隐患事项时，金龙集团应于二个工作日内书面通知海翼财务公司，并采取措施避免损失发生或者扩大。

3、海翼财务公司依据本协议，享有以下权利：

（1）要求金龙集团按照约定提供相关资料和文件；

（2）要求金龙集团为海翼财务公司履行本协议提供必要的工作便利。

4、海翼财务公司将按照本协议约定为金龙集团提供优质、高效的金融服务，并依据本协议，同时承担以下义务：

（1）对海翼财务公司在金融服务过程中获取的金龙集团尚未公开的信息负有保密的义务，法律法规另有规定的除外。

（2）根据金龙集团受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。

（3）海翼财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足存放资金的安全支付需求。

（4）海翼财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保金龙集团的资金和利益安全。

（5）在发生可能对金龙集团存款资金带来重大安全隐患事项时，海翼财务公司应于二个工作日内书面通知金龙集团，并采取措施避免损失发生或者扩大。

（6）将金龙集团列为其重点支持客户，承诺任何时候其向金龙集团提供金融服务的条件，不逊于当时其他金融机构可为金龙集团提供同种类金融服务的条件。

（7）海翼财务公司向金龙集团提供金融服务所收取手续费，凡中国人民银行或银行业监督管理委员会有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，海翼财务公司为金龙集团提供金融服务所收取的手续费，应不高于一般商业银行向金龙集团提供同种类金融服务所收取的手续费。

（四）风险控制

1、双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。

2、在不违反金龙集团信息披露规则的前提下，双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供财务报表等有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。

3、海翼财务公司保证将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，不开展未获得中国银行业监督管理委员会批准的业务，不进行非法活动。

4、海翼财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度， 确保资金结算网络安全运行，确保金龙集团及其子公司在海翼财务公司的资金安全及支付需求。如海翼财务公司因各种原因不能支付金龙集团的存款，金龙集团及其子公司有权从海翼财务公司已经提供给金龙集团的贷款中抵扣同等的数额，且金龙集团有权利单方终止本协议；如因海翼财务公司过错发生资金损失，海翼财务公司应全额赔偿金龙集团及其子公司的损失，且金龙集团有权利单方终止本协议，若海翼财务公司无法全额偿还金龙集团及其子公司的损失金额，则差额部分用海翼财务公司发放给金龙集团及其子公司的贷款抵补。

5、发生存款业务期间，海翼财务公司应定期向金龙集团提供季报、年报，海翼财务公司的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

6、金龙集团可不定期地全额或部分调出在海翼财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。

7、海翼财务公司出现下列任何一种情形，应立即告知金龙集团：

（1）出现不符合《企业集团财务公司管理办法》规定的情形的；

（2）发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项，或其他可能影响海翼财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（3）因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚，或被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

（4）发生《金融许可证》、《企业法人营业执照》等失效情形；

（5）其他可能对金龙集团存放资金带来安全隐患的事项。

四、本次关联交易对上市公司的影响

金龙集团与海翼财务公司开展金融服务合作，有利于公司优化财务管理、降低融资成本、扩大融资渠道，获得便利、优质的服务。这些业务均是在遵循市场定价原则情况下进行的，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不会影响到上市公司的独立性。

五、关联交易履行的审议程序

1、公司于2012年12月7日召开第七届董事会审计委员会第七次会议，关联委员谷涛回避表决，非关联委员傅元略、蔡志强以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于与厦门海翼集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案》，同意提交董事会审议。

2、公司于2012年12月11日召开第七届董事会第十三次会议，关联董事谷涛、郭清泉、王昆东、许振明回避表决，独立董事张小虞、傅元略、蔡志强以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于与厦门海翼集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，同意提交股东大会批准。

3、公司独立董事张小虞、傅元略、蔡志强就该关联交易事项发表独立意见：我们事先已知晓金龙集团拟与海翼财务公司签订《金融服务协议》的关联交易事项；金龙集团与海翼财务公司开展金融服务合作，是在遵循市场定价原则情况下进行的，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不会影响到公司的独立性。金龙集团董事会对上述议案的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、规则及金龙集团《公司章程》的规定。

4、此项关联交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

5、本次关联交易不需要经过有关部门批准。

六、备查文件目录

1、《金融服务协议》；

2、公司第七届董事会审计委员会第七次会议决议；

3、公司第七届董事会第十三次会议决议；

4、公司独立董事出具的独立意见。

特此公告。

厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

2012年12月12日

证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2012-020

厦门金龙汽车集团股份有限公司

关于预计2013年度日常关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●日常关联交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称：公司）于2012年12月7日召开第七届董事会审计委员会第七次会议，关联委员谷涛回避表决，非关联委员傅元略、蔡志强以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于预计2013年度日常关联交易事项的议案》，同意提交董事会审议。

2、公司于2012年12月11日召开第七届董事会第十三次会议，关联董事谷涛、郭清泉、王昆东、许振明回避表决，独立董事张小虞、傅元略、蔡志强以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于预计2013年度日常关联交易事项的议案》，同意提交股东大会批准。

3、公司独立董事张小虞、傅元略、蔡志强事前认可关联交易事项并发表独立意见：我们已事先知晓金龙集团2013年度日常关联交易预计事项。本公司及控股子公司与关联企业之间的日常关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，实现资源合理配置，定价模式符合诚实、信用、公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，上述交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。金龙集团董事会对上述议案的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、规则及金龙集团《公司章程》的规定。

4、上述日常关联交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）2013年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	本次预计金额
向关联人购买原材料	厦门海翼国际贸易有限公司	材料采购	26500
接受关联人提供的劳务	厦门海翼物流有限公司	接受包装运输仓储等物流服务	25000
	厦门创程融资担保有限公司	按揭销售融资服务	1900
	小计		26900
向关联人租赁房产	厦门海翼地产有限公司	租赁房屋	175
在关联人的财务公司存款	厦门海翼集团财务有限公司	存款	34000
在关联人的财务公司贷款	厦门海翼集团财务有限公司	贷款	35000
接受关联人的财务公司其他服务	厦门海翼集团财务有限公司	票据等其他金融业务	10000

二、关联方介绍和关联关系

（一）厦门海翼国际贸易有限公司

1、关联方的基本情况

公司类型：有限责任公司

法定代表人：王建军

注册资本：人民币 31,600 万元

主要股东：厦门海翼集团有限公司

主营业务：经营各类商品和技术的进出口；批发、零售纺织品、服装和鞋帽、五金交电、机械电子设备、工艺美术品、建筑材料、石油制品、纸制品、金属材料、木材、化工材料、汽车零配件；农副产品收购等。

住所：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座19层1901室

主要财务数据（未经审计）：2012年9月30日总资产198,497.33万元、归属母公司净资产47,651.08万元、2012年1-9月主营业务收入372,911.78万元、归属母公司净利润1,408.55万元。

2、关联关系说明：厦门海翼国际贸易有限公司系第二大股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形。

（二）厦门海翼物流有限公司

1、关联方的基本情况

公司类型：有限责任公司

法定代表人：王建军

注册资本：人民币16,500万元

主要股东：厦门海翼集团有限公司

主营业务：国内货运代理；国际货运代理；货物仓储；机械零配件、汽车零配件包装；物流供应链管理；普通货运等。

住所：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦18楼

主要财务数据（未经审计）：2012年9月30日总资产55,320.41万元、归属母公司净资产19,338.82万元、2012年1-9月主营业务收入52,435.60万元、归属母公司净利润648.37万元 。

2、关联关系说明：厦门海翼物流有限公司系第二大股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形。

（三）厦门创程融资担保有限公司

1、关联方的基本情况

公司类型：有限责任公司

法定代表人：谷涛

注册资本：人民币10,000万元

主要股东：厦门海翼集团有限公司

主营业务：主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等担保业务和其他法律、法规许可的融资性担保业务。

住所：厦门市思明区厦禾路668号15层

主要财务数据（未经审计）：2012年9月30日总资产10,930.26万元 、归属母公司净资产7,508.80万元 、2012年1-9月主营业务收入954.42万元 、归属母公司净利润-1,081.74万元。

2、关联关系说明：厦门创程融资担保有限公司系第二大股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形。

（四）厦门海翼地产有限公司

1、关联方的基本情况

公司类型：有限责任公司

法定代表人：余绍洲

注册资本：人民币10,000万元

主要股东：厦门海翼集团有限公司

主营业务：房地产开发与经营、房地产投资与咨询、物业管理、房地产中介服务；五金机电、建工建材、轻工产品批发、零售及该类产品的咨询业务。

住所：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座20层之一

主要财务数据（未经审计）：2012年9月30日总资产333,236.60万元、归属母公司净资产45,033.72万元、2012年1-9月主营业务收入31,673.88万元、归属母公司净利润4,767.66万元。

2、关联关系说明：厦门海翼地产有限公司系第二大股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形。

（五）厦门海翼集团财务有限公司

1、关联方的基本情况

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人:刘艺虹

注册资本: 50,000万元

主要股东：厦门海翼集团有限公司、厦门海翼国际贸易有限公司、本公司、厦门厦工机械股份有限公司。

主营业务：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。

住所：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26楼

2、关联关系说明：厦门海翼集团财务有限公司系第二大股东厦门海翼集团有限公司的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形。

上述各关联方生产经营正常，具有履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司及控股子公司与上述关联企业之间的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，实现资源合理配置，定价模式符合诚实、信用、公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。上述交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件

1、公司第七届董事会审计委员会第七次会议决议；

2、公司第七届董事会第十三次会议决议；

2、公司独立董事出具的独立意见。

特此公告。

厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

2012年12月12日

证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2012-021

厦门金龙汽车集团股份有限公司

关于召开2012年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、召开会议的基本情况

1、股东大会的届次：2012年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：董事会

3、会议召开的时间：2012年12月27日上午8:30

4、会议的表决方式：现场表决方式

5、会议地点：厦门市厦禾路668号28层会议室

二、会议审议事项

1、审议关于与厦门海翼集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案；2、审议关于预计2013年度日常关联交易事项的议案；

3、审议关于修改公司章程的议案；

4、审议关于修改公司《关联交易管理制度》的议案。

三、会议出席对象

1、2012年12月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的全体股东均可出席会议，因故不能出席会议的股东，可以委托授权代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的股东大会见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

四、会议登记方法

1、登记手续。拟出席会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书、代理人本人身份证明于2012年12月25日、12月26日上午8:00-12:00、下午14:30-17:30到厦门市厦禾路668号23层本公司董事会秘书处办理登记手续；也可于上述登记时间书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股东账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“2012年第三次临时股东大会登记”字样。(授权委托书格式见附件)

2、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、参加会议的股东住宿及交通费自理。

六、联系地址及电话

联系地址：厦门市厦禾路668号23层董秘处

邮政编码：361004

电话：0592-2969815

传真：0592-2960686

邮箱：600686@xmklm.com.cn

联系人：王海滨

特此公告。

厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

2012年12月12日

附件：

厦门金龙汽车集团股份有限公司

2012年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席厦门金龙汽车集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。

议案序号	议 案 内 容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于与厦门海翼集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案
2	关于预计2013年度日常关联交易事项的议案
3	关于修改公司章程的议案
4	关于修改公司《关联交易管理制度》的议案

1、请在相应栏内以“√”表示投票意见；

2、上表未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码或营业执照号：

委托人持股数：

委托人证券帐户号码：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托期限：自委托日至会议闭幕为止

委托人：（签名或盖章）

委托日期：2012年 月 日

注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、法人股东委托须由法定代表人签字并加盖公章。