证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2012-037

  华电国际电力股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会增加临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华电国际电力股份有限公司（“本公司”）于2012年11月29日召开本公司第六届董事会第十三次会议。会议审议通过以不低于人民币13.6亿元的价格挂牌转让本公司所持宁夏发电集团有限责任公司（“宁发集团”）23.66%股权，授权总经理或其授权人士适时签署股权转让协议，以及就进行、完成和其项下的所有交易签署必要的文件、做出必须的行动，此决议案须提请本公司股东大会以普通决议案审议批准。有关转让宁发集团股权23.66%股权的交易已于2012年11月30日在上海联合产权交易所挂牌公示。详细情况请参见本公司于2012年12月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上披露的《关于转让宁发集团股权的公告》。

另外，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东大会规则》等适用法律和公司章程的规定，单独或者合计持有上市公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前依法提出临时提案。本公司控股股东中国华电集团公司作为持有本公司发行在外股份总额的44.19%的股东，依据适用法律的有关规定向本公司董事会提交了《关于增加华电国际电力股份有限公司2012年第二次临时股东大会临时提案的建议》，建议将关于挂牌出售宁发集团23.66%股权的议案以临时提案的方式提交本公司将于2012年12月28日召开的2012年第二次临时股东大会审议并表决。本公司第六届董事会第十三次会议同意就本公司于2012年11月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上披露的《关于召开2012年第二次临时股东大会的公告》进行补充，即在原股东大会审议事项中增加如下普通决议案为第4项议案：

审议并批准本公司以不低于人民币13.6亿元的价格挂牌出售本公司持有宁夏发电集团有限责任公司23.66%的股权，授权总经理或其授权人士适时签署股权转让协议，以及就进行、完成和其项下的所有交易签署必要的文件、做出必须的行动。

因增加临时提案，变更后的2012年第二次临时股东大会的股东授权委托书请详见本公告附件。

本公司2012年第二次临时股东大会的其他事项保持不变，具体请详见本公司于2012年11月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上披露的《关于召开2012年第二次临时股东大会的公告》。

特此公告

华电国际电力股份有限公司

2012年12月12日

附件：

华电国际电力股份有限公司

股东授权委托书

兹委托 先生（女士）（附注1）全权代表本人（本单位），出席华电国际电力股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：

特别决议案的表决事项（附注3）	赞成	反对	弃权
1．审议并批准本公司对现行《公司章程》的修改。
普通决议案的表决事项（附注3）
2．逐项审议及批准《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团公司关于购买(供应)煤炭、设备和服务框架协议》并批准该协议项下本公司与中国华电以下关联交易及其年度上限，授权总经理或其授权人士对协议酌情修改，并在达成一致后签署该协议，并按照《上市规则》的有关规定完成其他必须的程序和手续
a、本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%以上的被投资公司购买煤炭及该持续关联交易截至2013年12月31日止的财政年度的年度上限为人民币60亿元
b、本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%以上的被投资公司购买工程设备、产品和服务及该持续关联交易截至2013年12月31日止的财政年度的年度上限为人民币15亿元
c、本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%以上的被投资公司供应煤炭和服务及该持续性关联交易截至2013年12月31日止的财政年度的年度上限为人民币20亿元
3．审议并批准选举及委任苟伟先生为本公司董事，任期自临时股东大会结束时起至本届董事会结束时止，并授权董事会厘定苟伟先生作为本公司董事的薪酬。
4．审议并批准本公司以不低于人民币13.6亿元的价格挂牌出售本公司持有宁夏发电集团有限责任公司23.66%的股权，授权总经理或其授权人士适时签署股权转让协议，以及就进行、完成和其项下的所有交易签署必要的文件、做出必须的行动。

如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人姓名/名称（附注4）：

委托人身份证号码（附注5）：

委托人股东帐号：

委托人持股数额（附注6）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托人签署（附注7）

委托日期：2012年 月 日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次临时股东大会结束时止。

（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）

附注：

1. 请用正楷填上受托人的全名。

2. 请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“(”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。

3. 各项议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一(不含二分之一)同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。

4. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。

5. 请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。

6. 请填上股东拟授权委托的股份数目。

7. 本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法人印章。