七届四次董事会决议公告
股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2012-012
上海第一医药股份有限公司
七届四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海第一医药股份有限公司七届四次董事会于2012年12月12日在乌鲁木齐南路158号一楼会议室举行。会议应到董事9名，委托0名，实到董事9名。本次董事会会议到会人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长徐震午先生主持。。根据议程一致通过了以下事项：
一、审议通过了《关于向关联方出售商品房和投资股权等的议案》；
上海华联投资发展有限公司管理关系隶属于百联集团有限公司，百联集团有限公司又为公司的实际控制人，因此公司与华联投资构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次出售购成关联交易。董事徐震午先生、肖志杰先生、张植先生、陈志毅先生、翁逸瑜女士、尤建敏女士作为关联董事进行了回避未参加本项议案的表决。
因本次关联交易合计计算交易金额为2942.89万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，但交易金额在3000万元以下，故不需要提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司关联交易公告》（编号：临2012-014）
表决结果：赞成3名，反对0名，弃权0名
特此公告。
上海第一医药股份有限公司
董 事 会
2012年12月14日
股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2012-013
上海第一医药股份有限公司
七届四次监事会决议公告
上海第一医药股份有限公司七届四次监事会于2012年12月12日在乌鲁木齐南路158号一楼会议室举行。会议应到监事3名，实到3名。会议由监事长吴健钢先生主持，根据议程一致通过了以下事项：
审议通过了《关于向关联方出售商品房和投资股权等的议案》：
监事会全体成员列席了审议本次关联交易的七届四次董事会，并审阅了与本次关联交易相关的文件和资料，认为此次关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定；交易定价客观公允；董事会对上述关联交易的表决程序合法，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。监事会同意上述议案的实施。
表决结果：赞成3名，反对0名，弃权0名
特此公告。
上海第一医药股份有限公司
监 事 会
2012年12月14日
股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2012-014
上海第一医药股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：公司拟向关联方上海华联投资发展有限公司出售原商业网点留存的部分商品房及持有上海申宏有限公司的30万股股权、上海宏达进出口有限公司的58.05万股权
●过去12个月内公司未与同一关联人进行关联交易，也未与其他关联人进行上述同类关联交易。
一、关联交易概述
上海第一医药股份有限公司（以下称“第一医药”）拟向上海华联投资发展有限公司（以下称“华联投资”）出售原商业网点留存的部分商品房（虹临宝都、阳澄湖山庄、航天宝都地下车库、天平路179号使用权房产等），出售价拟为2854.84元。其中：虹临宝都、阳澄湖山庄、航天宝都地下车库出售价拟为2664.89万元，天平路179号等使用权房产出售价拟为189.95万元。
另，第一医药拟向华联投资出售公司持有上海申宏有限公司的30万股股权、上海宏达进出口有限公司的58.05万股权，出售价拟为88.05万元
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》规定的重大资产重组。
华联投资管理关系隶属于百联集团有限公司，百联集团有限公司又为公司的实际控制人，因此公司与华联投资构成关联关系。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与华联投资或其他关联人之间未发生与上述交易类别相同的关联交易。
因上述关联交易合计计算交易金额为2942.89万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，但交易金额在3000万元以下，故不需要提交公司股东大会审议。
二、交易方介绍
㈠关联方关系介绍
本次交易的交易对方为上海华联投资发展有限公司，其管理关系隶属于百联集团有限公司，百联集团有限公司又为公司的实际控制人，因此公司与华联投资构成关联关系。
㈡关联人基本情况
⒈华联投资概况
企业名称：上海华联投资发展有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册地：浦东新区张杨路655号10楼
住所：上海市大田路105号3楼
法定代表人：周忠新
注册资本：人民币伍仟万元
经营范围：实业投资，企业并购，企业资产托管，投资项目管理，
企业形象策划及其以上相关业务咨询服务，国内贸易。
管理关系隶属：百联集团有限公司
⒉华联投资主要以房屋租赁为主营收入。其最近一年主要财务指标
单位：万元
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三、关联交易标的
㈠交易标的
⒈交易的名称和类别：出售商品房、投资股权
⒉权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
⒊相关资产运营情况的说明
原商业网点重组后留存的部分商品房及持有上海申宏有限公司的30万股股权、上海宏达进出口有限公司的58.05万股权等待清理资产，账面净值1766.86万元。这些资产由于因年代久远、政策变化、人员调动，以及相关合作单位消失等多种原因，已经名存实亡，难以顺利处置，因而搁置至今。而相关信息每年都在公司的定期报告中公开披露，这对公司公众形象、持续发展和健康运行等方面都带来了较为严重的负面影响。
2001年公司重组至今，涉及原商业网点留存资产的清理工作，历史上多次由上海华联投资发展有限公司协助办理。
㈡此次对商品房出售关联交易拟按照市场化原则，参照市场价格出售，公司将根据董事会审议通过的决议，同关联方签订相关购置协议。
对投资股权出售关联交易，考虑到上海申宏有限公司已资不抵债，上海宏达进出口有限公司久无音讯，名存实亡，故对其按投资成本价作为出售价。公司将根据董事会审议通过的决议，同关联方签订相关购置协议。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
㈠交易的必要性
本次售让将减轻历史包袱对公司在社会公众形象、持续发展和健康运行的负面影响。
㈡对公司的影响
⒈有利于公司集中精力，抓好经营转型、持续发展、盈利增长等工作；
⒉有利于公司盘活存量资产，扩展经营。
五、关联交易履行的审议程序
㈠董事会审议表决
本次关联交易经公司2012年12月12日召开的七届四次董事会审议通过，根据有关规定，公司6名关联董事已回避表决，其余3名非关联董事均投票同意。
㈡独立董事事前认可
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规、规章及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，第一医药独立董事对公司拟向关联方出售商品房和投资股权的事宜，发表了事前认可声明，认为：在七届四次董事会会议之前，公司已就关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，并听取了有关人员的汇报，审阅了相关材料；认为公司本次关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；同意将关联交易事项提交公司七届四次董事会审议。
㈢独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，公司独立董事对本次董事会审议的议案进行了认真细致的审核，并就关联交易发表了独立意见，认为：本次关联交易已经公司七届四次董事会审议，并作相关决议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损害中小股东的权益。
㈣审计委员会书面审核意见
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律法规、规章及公司《审计委员会实施细则》的有关规定，公司董事会审计委员会认真审阅了由公司提交的《关于向关联方出售商品房和投资股权等的议案》，并对公司提供的与本次关联交易相关的资料进行了审慎核查，并发表书面审核意见。认为：本次关联交易的出售价格是公允、公平合理的，符合上市公司及其股东的整体利益。本次交易有利于公司通过对原商业网点留存商品房和投资股权的清理，盘活公司存量资产，切实维护公司的经营成果，提升公司公众形象，有助于公司的长远发展。同意将《关于向关联方出售商品房和投资股权等的议案》提交董事会审议。
六、备查附件
㈠经独立董事事前认可的声明
㈡经独立董事签字确认的独立董事意见
㈢董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告
上海第一医药股份有限公司
2012年12月14日