上市公司名称：宁夏大元化工股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：大元股份

股票代码：600146

信息披露义务人名称：张婷

住 所：上海市奉贤区南桥镇立新新村

通讯地址：上海市奉贤区南桥镇立新新村

权益变动性质：认购非公开发行股份

信息披露义务人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。

签署日期：二〇一二年十二月

声 明

一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在宁夏大元化工股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动的有效实施须满足下述全部条件：

1、宁夏大元化工股份有限公司股东大会会议审议通过了其向特定对象非公开发行募集资金用于收购阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司79.64%的股权并补充流动资金的相关议案；

2、信息披露义务人控制的上海源进投资管理有限公司、上海馨羽实业有限公司根据内部决策程序审议批准上述交易并取得必要的外部审批；

3、宁夏大元化工股份有限公司上述非公开发行股票交易事项取得中国证监会的批准。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：张婷，性别：女，国籍：中华人民共和国，身份证号码：310226********5729，住所：上海市奉贤区南桥镇立新新村，通讯地址：上海市奉贤区南桥镇立新新村，截至本报告书签署日，未取得其他国家或者地区的居留权。

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二、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

三、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人认购宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股份系看好大元股份的发展前景，支持大元股份黄金产业战略转型，分享大元股份发展成果，取得投资收益。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份

信息披露义务人在未来12月内不排除增持上市公司股份可能性，信息披露义务人承诺自本次股票发行结束之日起36个月内不转让其所认购的股份。

第四节 权益变动方式

一、权益变动的方式与结果

张婷持有源进投资50%股权，持有馨羽实业100%股权，源进投资与馨羽实业存在关联及一致行动关系。若前述“声明”中生效条件均满足，大元股份非公开发行完成后，源进投资，馨羽实业共持有大元股份860万股，占总股本（28600万股）的6.014%。

二、《非公开发行股份认购协议》的基本情况

2012年9月，源进投资、馨羽实业分别与宁夏大元化工股份有限公司签署的附生效条件的《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股份认购协议》。

（一）上海源进投资管理有限公司认购协议基本情况：

甲方：宁夏大元化工股份有限公司

乙方：上海源进投资管理有限公司

1. 本次甲方非公开发行股票的定价基准日为甲方首次审议本次非公开发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，依据目前情况计算为9.52元人民币/股。如甲方在本次非公开发行股票实施完毕前发生了红利分配、股本变动等除权除息事项，上述股票发行价格将依据中国证监会和上海证券交易所的规定相应调整。

2. 甲乙双方约定，乙方本次拟认购860股甲方非公开发行的股票，根据上述股票发行价格计算，需向甲方支付认购股款共计81,872,000元人民币。如因除权除息事项导致股票发行价格出现调整，乙方认购股款不发生变化，认购股份数相应发生调整。

3. 根据中国证监会对上市公司非公开发行股票的规定，乙方在本次交易中取得的甲方非公开发行的股票自该等股票发行结束之日起36个月内不得转让。

4. 甲方本次非公开发行股票的最终发行价格、发行数量、募集资金数量、募集资金用途、股票锁定期和发行时机等以及乙方最终认购股份数和认缴金额等事项以中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）最终批准实施的本次交易方案及中国证券登记结算有限责任公司的实际登记情况为准。

5. 本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：

（1）甲方股东大会会议审议通过本次交易的相关议案；

（2）乙方根据内部决策程序审议批准本次交易并取得必要的外部审批；

（3）甲方本次非公开发行股票交易事项取得中国证监会的批准。

6. 上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。虽然如此，但本协议签订之日起已经成立，对协议双方具有法律约束力。协议双方应本着善意合作的精神恪守本协议中相关约定和承诺，如任一一方违背签署本协议之精神和目的导致本协议最终未生效或被解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。

7. 就本次乙方认购甲方非公开发行股票的其他未决事项，双方可另行签署补充协议。

（二）、上海馨羽实业有限公司认购协议基本情况

甲方：宁夏大元化工股份有限公司

乙方：上海馨羽实业有限公司

1. 本次甲方非公开发行股票的定价基准日为甲方首次审议本次非公开发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，依据目前情况计算为9.52元人民币/股。如甲方在本次非公开发行股票实施完毕前发生了红利分配、股本变动等除权除息事项，上述股票发行价格将依据中国证监会和上海证券交易所的规定相应调整。

2. 甲乙双方约定，乙方本次拟认购860股甲方非公开发行的股票，根据上述股票发行价格计算，需向甲方支付认购股款共计81,872,000元人民币。如因除权除息事项导致股票发行价格出现调整，乙方认购股款不发生变化，认购股份数相应发生调整。

3. 根据中国证监会对上市公司非公开发行股票的规定，乙方在本次交易中取得的甲方非公开发行的股票自该等股票发行结束之日起36个月内不得转让。

4. 甲方本次非公开发行股票的最终发行价格、发行数量、募集资金数量、募集资金用途、股票锁定期和发行时机等以及乙方最终认购股份数和认缴金额等事项以中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）最终批准实施的本次交易方案及中国证券登记结算有限责任公司的实际登记情况为准。

5. 本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：

（1）甲方股东大会会议审议通过本次交易的相关议案；

（2）乙方根据内部决策程序审议批准本次交易并取得必要的外部审批；

（3）甲方本次非公开发行股票交易事项取得中国证监会的批准。

6. 上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。虽然如此，但本协议签订之日起已经成立，对协议双方具有法律约束力。协议双方应本着善意合作的精神恪守本协议中相关约定和承诺，如任一一方违背签署本协议之精神和目的导致本协议最终未生效或被解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。

7. 就本次乙方认购甲方非公开发行股票的其他未决事项，双方可另行签署补充协议。

第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况

经查，信息披露义务人前六个月内不存在买卖大元股份股份的情况。

第六节 其他重要事项

一、其他重要信息

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收

购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、信息披露人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。

信息披露义务人签字：张婷

2012年12月

第七节 备查文件

1、 信息披露义务人的身份证明；

2、 源进投资、馨羽实业营业执照；

3、 源进投资、馨羽实业一致行动说明；

4、 张婷声明；

5、 附生效条件的《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股份认购协议》。

简式权益变动报告书附表

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信息披露义务人：张婷

2012年12月

大元股份、公司、上市公司	指	宁夏大元化工股份有限公司
源进投资	指	上海源进投资管理有限公司
馨羽实业	指	上海馨羽实业有限公司
信息披露义务人、本人	指	张婷
本次认购、本次权益变动	指	源进投资、馨羽实业认购宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股份共1720万股之行为
本报告书	指	宁夏大元化工股份有限公司简式权益变动报告书
非公开发行股份认购协议	指	2012年9月，源进投资、馨羽实业分别与宁夏大元化工股份有限公司签署的附生效条件的《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股份认购协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
《收购管理办法》、《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	人民币元、万元

基本情况
上市公司名称	宁夏大元化工股份有限公司		上市公司所在地	银川市经济技术开发区经天东路南侧8号
股票简称	大元股份		股票代码	600146
信息披露义务人名称	张婷		信息披露义务人注册地	上海市奉贤区
拥有权益的股份数量变化	增加		有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √		信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √		信息披露义务人是否拥有境内外两个以上上市公司控制权	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例		持股数量： 0万股 持股比例：0%
本次发生拥有权益的股份变动数量及占上市公司已发行股份比例		持股变动数量：1720万股 变动比例：6.014%
与上市公司之间是否存在持续关联交易		是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持		是 √ 否 □
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票		是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况		是 □ 否 √