(下转11版)

  附件3

  第一章 总则

  第一条 为了规范被终止上市公司（以下简称“退市公司”或者“公司”）的股份在上海证券交易所（以下简称“本所”）的转让行为，保护投资的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《非公办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《上海证券交易所会员管理规则》（以下简称“《会员管理规则》”）的有关规定，制定本办法。

  第二条 本所设立退市公司股份转让系统（以下简称“转让系统”），为退市公司提供股份转让及信息披露等服务，并实施自律管理。

  退市公司股份在转让系统转让的，适用本办法的规定。

  第三条 经本所审核同意后，下列股份可以在转让系统转让：

  （一）退市公司终止上市前已在本所上市交易的无限售条件流通股；

  （二）退市公司依法发行的其他股份。

  退市公司股份在转让系统转让的，其股份简称前冠以“D”字样。

  第四条 退市公司被终止上市后，可以向本所申请其股份在转让系统进行挂牌转让。

  股份在转让系统挂牌转让的，退市公司应当与本所签署《股份转让服务协议》。

  第五条 在转让系统挂牌的公司的股份，其登记、存管、清算和交收事宜，由中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）按其业务规则办理。

  第六条 投资者参与股份转让，应当自行承担投资风险。

  第二章 转让服务

  第七条 本所于每周一至周五提供股份转让服务。

  国家法定假日和本所公告的休市日，本所停止提供转让服务。

  第八条 每个转让日的9：30至11：30、13：00至15：00为接受转让申报时间，投资者可以在接受申报时间内进行撤单申报，撤销指令经转让系统确认后生效。

  本所认为必要时，可以调整接受申报时间。

  第九条 本所会员通过其拥有的参与者交易业务单元或者本所指定的其他报送渠道，向转让系统发送转让申报指令，并按照本办法的规定予以成交，成交结果及其他转让记录由本所发送至会员。

  第十条 投资者应当以限价委托的方式，申报买入或者卖出股份。

  本条所称限价委托，是指投资者限定价格，要求以不高于该限价的价格买入股份、或者以不低于该限价的价格卖出股份。

  第十一条 投资者转让股份，申报数量应当为100股或者其整数倍。单笔申报最大数量不得超过100万股。

  卖出股份时，余额不足100股的部分，应当一次性申报卖出。

  第十二条 股份转让中“每股价格”的最小变动单位，以人民币计价的股份为0.01元人民币，以美元计价的股份为0.001美元。

  第十三条 根据市场需要，本所可以调整股份单笔转让申报的最大、最小数量以及申报价格的最小变动单位。

  第十四条 股份转让价格实行涨跌幅限制，涨跌幅比例限制为前一转让日转让价格的5%，超过价格涨跌幅限制的转让申报为无效申报。当日无转让的，以前一转让价格为当日转让价格。

  涨跌幅价格计算公式为：涨跌幅价格＝前转让价格×（1±涨跌幅比例）。计算结果按照四舍五入原则取至价格最小变动单位。

  经中国证监会批准，本所可以调整涨跌幅比例限制。

  第十五条 转让日接受申报时间结束后，转让系统对当天接受的所有转让申报按照价格优先、时间优先原则，一次性集中撮合竞价方式配对成交。成交价格的确定原则为：

  （一）可实现最大成交量的价格；

  （二）高于该价格的买入申报与低于该价格的卖出申报全部成交的价格；

  （三）与该价格相同的买方或卖方至少有一方全部成交的价格。

  两个以上申报价格符合上述条件的，使未成交量最小的申报价格为成交价格；仍有两个以上使未成交量最小的申报价格符合上述条件的，其中间价为成交价格。

  同一股份当日通过转让系统达成的所有转让，以同一价格成交。

  第十六条 按成交原则达成的价格不在最小价格变动单位范围内的，按照四舍五入原则取至相应的最小价格变动单位。

  第十七条 转让申报经转让系统撮合成交后，转让即告达成。转让双方必须承认转让结果，履行清算交收义务。

  因不可抗力、意外事件、交易系统被非法侵入等原因造成严重后果的转让，本所可以采取适当措施或者认定无效。对显失公平的转让，经本所认定并经本所理事会同意，可以采取适当措施，并向中国证监会报告。

  违反本办法，严重破坏证券市场正常运行的转让，本所有权宣布取消，由此造成的损失由违规转让者承担。

  第十八条 依照本办法达成的转让，其成交结果以转让系统的成交数据为准。

  第十九条 每个转让日成交结束后，本所将股份转让信息发送至会员，会员应当予以单独发布。

  本所同时在本所网站发布股份转让信息。

  第二十条 本所发布的股份转让信息内容包括：股份代码、股份简称、前日转让价格、当日转让价格、转让数量和转让金额。

  第二十一条 本所转让平台产生的股份转让信息归本所所有。未经本所许可，任何机构和个人不得使用和传播。

  经本所许可使用上述信息的机构和个人，未经本所同意，不得将其提供给其他机构和个人使用或予以传播。

  第三章 信息披露

  第二十二条 公司及相关信息披露义务人应当按照有关法律法规、行政规章、其他规范性文件、本办法以及本所其他规定，履行信息披露义务。

  公司可以参照上市公司信息披露标准，自愿进行更为充分的信息披露。

  第二十三条 公司应当在公司网站、中国证监会指定的非上市公众公司信息披露平台和本所网站进行信息披露。

  第二十四条 公司应当按照以下要求披露定期报告：

  （一）在每一会计年度的上半年度结束后的2个月内，公布半年度报告；

  （二）在每一会计年度结束后的4个月内，公布年度报告。

  第二十五条 公司在发生如下重大事项时，须在该重大事项发生或做出决定后及时对外公告：

  （一）可能对股份转让价格产生较大影响的重大事项；

  （二）可能影响股份正常转让的其他重大事项。

  上述重大事项包括但不限于以下事项：公司收购及权益变动；股份发行；重大资产重组及其他重大资产收购或出售；重大诉讼与仲裁；重大债务重组；公司破产、重整或清算；现金分红、送股或公积金转增股本；公司提出重新上市申请；公司收到本所作出的受理或者不予受理、同意或者不同意其重新上市申请的决定；其他重大事项。

  第二十六条 公司披露的半年度报告应当至少包括以下内容：

  （一）公司财务会计报告和经营状况；

  （二）涉及公司的重大诉讼事项；已发行的股份、公司债券变动情况；

  （三）报告期内提交股东大会审议的事项。

  第二十七条 公司披露的年度报告应当至少包括以下内容：

  （一）公司概况；

  （二）公司财务会计报告和经营状况；

  （三）董事、监事、高级管理人员的简介及持股情况；

  （四）董事会工作报告；

  （五）报告期内公司发生的重大事项；

  （六）已发行股份、公司债券的情况；

  （七）公司控股股东、实际控制人；

  （八）中国证监会规定的其他事项。

  年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

  第二十八条 公司及相关信息披露义务人应当保证其信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，保证没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其披露内容以及所作出的保证承担法律责任。

  公司信息披露不够及时，或者市场、媒体等出现对公司可能产生重大影响的相关传闻或者报道的，本所可以要求公司作出说明或发布澄清公告。

  第二十九条 公司在本所网站进行信息披露，应当按照本所规定的方式和途径等具体要求向本所传送信息披露文件。本所对公司的信息披露文件内容不做审核，对其内容的真实性不承担责任。

  第三十条 公司、相关信息披露义务人以及其他内幕信息知情人，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股份转让价格。

  第三十一条 中国证监会对公司信息披露另有规定的，从其规定。

  第三十二条 信息披露其他具体事宜，由本所另行规定。

  第四章 暂停、恢复和终止转让

  第三十三条 公司出现以下情形之一的，本所可以暂停对其股份提供转让服务，直至导致暂停转让的原因消除后恢复转让：

  （一）公司违反《股份转让服务协议》；

  （二）有关管理部门依法做出暂停公司股份转让的决定；

  （三）公司有重大违法行为；

  （四）公司发生影响股份转让的其他重大事件；

  （五）本所认为应当暂停转让的其他情形。

  第三十四条 公司未能按照本办法第二十四条、第二十五条的规定及时披露定期报告或重大事项的，应当向本所申请暂停其股份在转让系统的转让。

  公司披露定期报告或重大事项后，可以向本所申请恢复其股份在转让系统的转让。

  第三十五条 公司出现下列情形之一的，应当及时发布公告，本所可以终止对其股份提供转让服务：

  （一）公司重新上市或者被吸收合并；

  （二）公司解散、依法被撤销、破产；

  （三）公司决策机构不能实际履行其职责；

  （四）本所认为应当终止转让服务的其他情形。

  公司重新上市的，其重新上市申请获得本所同意后，应当及时向本所申请终止其股份在转让系统的转让，并在3个月内办理完成股份重新确认、登记、托管等相关手续。

  第五章 投资者适当性管理

  第三十六条 个人投资者参与股份转让，应当同时符合以下条件：

  （一）具有3年以上股票投资经验；

  （二）证券账户及资金账户总资产不低于50万元；

  （三）本所规定的其他条件。

  本所可视情况调整前款规定的资质要求。

  第三十七条 在公司终止上市前即持有该公司股份的投资者，不满足第三十六条规定的条件的，可以通过转让系统卖出所持有的该公司股份，但不得再通过转让系统买入该公司股份或者参与其他公司股份的转让。

  第三十八条 投资者参与股份转让，应当持有在中国结算开立的证券账户，并与为其办理指定交易的会员签订股份转让委托代理协议，明确双方的权利、义务和责任。

  第三十九条 会员应当对参与股份转让的投资者进行适当性管理，建立投资者资质审查制度。

  投资者资质审查制度应当明确审查方式、审查内容和审查周期，以及审查资料的保存方式与期限。资质审查内容包括但不限于投资者资信状况、交易习惯、证券投资经验、风险承受能力等情况。资质审查结果应当以书面或电子形式记载、留存。资质审查资料的保存期限不得少于20年。

  第四十条 会员与符合本办法规定要求的投资者签订股份转让委托代理协议前，应向投资者全面介绍转让系统股份转让相关业务规则，充分揭示风险，并要求客户以书面或者电子形式签署《风险揭示书》。

  客户不满足本办法第三十六条规定的条件，或者未签署《风险揭示书》的，会员不得接受其买入股份的委托。

  第四十一条 会员应当采取适当方式持续向投资者揭示股份投资风险。

  第六章 转让行为监督

  第四十二条 投资者进行股份转让，应当遵守法律法规、行政规章以及本所相关业务规则的规定，不得从事内幕交易和市场操纵等违法违规行为。

  第四十三条 对于存在或者可能存在异常转让情形的股份转让行为，本所将视情况进行非现场调查和现场调查。

  会员应当根据本所的要求，调查或者协助调查指定事项，并将调查结果及时报告本所。

  异常转让的情形和异常转让信息披露由本所另行规定。

  第四十四条 会员及其营业部发现投资者存在异常转让行为，应当及时予以警示，必要时可以拒绝投资者的委托或者终止股份委托代理协议，并及时向本所报告。

  第四十五条 对可能影响股份转让价格或者转让量的异常转让行为，本所可以视情况采取以下措施：

  （一）口头或书面警示；

  （二）约见谈话；

  （三）要求相关投资者提交书面承诺。

  第四十六条 对可能影响股份转让价格或者转让量的重大异常转让行为，本所可以视情况采取以下措施：

  （一）限制相关证券账户转让；

  （二）报请中国证监会冻结相关证券账户或者资金账户；

  （三）上报证监会查处。

  如对第（一）项措施有异议的，可以向本所提出复核申请。复核期间不停止相关措施的执行。

  第七章 异常情况处理

  第四十七条 转让系统发生下列转让异常情况之一，导致部分或全部转让不能正常进行的，本所可以决定临时停止转让系统的转让服务（以下简称“临时停止转让”）：