证券代码：000918 证券简称： 嘉凯城 公告编号：2012-030
嘉凯城集团股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2012年12月12日发出通知，12月17日以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张德潭先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于成立商业资产管理公司的议案》。
为了加强公司商业资产运营的产品细分市场定位，调整公司现有自持商业物业形态结构，搭建公司消费性城镇商业的投资、兼并收购与运营平台，形成与公司房地产基金管理和股权投资的凯思达公司产生协同效应，拟成立“嘉凯城商业资产管理有限公司”。基本情况如下：
公司名称：嘉凯城商业资产管理有限公司（暂名，以工商部门登记为准）
注册地：上海市
注册资本：人民币5000万元
经营范围：商业零售（包括代销，寄售）经营：食品，饮料，酒，果品（预包装食品销售，散装食品销售）宠物用品，针纺织品，保健品、珠宝黄金、饰品、美发美容、图书摄影、化妆品、皮具、包装用品，音像器材，五金交电，钟表眼镜，照相器材，通讯设备，工艺美术品（文物除外）家具，文体用品、装饰材料、机电设备，从事货物及商品进出口业务及其代理服务，投资咨询服务，场地租赁，经济信息咨询服务，大型广告电子屏，产品设计服务及相关租售业务。开展送货服务（涉及配额许可证管理，专项规定管理的商品按照国家有关规定办理，）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
股东及出资：嘉凯城集团股份有限公司出资4950万元占99%，嘉凯城集团中凯有限公司出资50万元占1%，出资按《公司法》要求在两年内缴清。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
二、审议并通过了《关于整合下属贸易公司的议案》。
为了进一步强化各区域、项目公司在房地产开发管理上的专业能力，有效控制产品成本，做大公司主营业务规模，根据公司经营体制整合方案，拟通过内部股权收购的方式对公司下属贸易公司进行整合，整合后将形成嘉凯城贸易集团有限公司。
1、公司下属贸易公司基本情况
公司现有实体贸易业务公司8家，基本情况如下：
| 企业名称 | 注册资本（万元） | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 浙江名城实业集团有限公司 | 5000 | 嘉凯城集团名城有限公司 | 63.35 |
| 杭州宝恒投资咨询有限公司 | 33 | ||
| 浙江同益物业服务有限公司 | 3.65 | ||
| 浙江商达物资有限公司 | 10000 | 浙江名城实业集团有限公司 | 75 |
| 嘉凯城集团名城有限公司 | 25 | ||
| 浙江万振能源有限公司 | 2000 | 浙江名城实业集团有限公司 | 90 |
| 杭州宝恒投资咨询有限公司 | 6 | ||
| 钟建平、刘群 | 4 | ||
| 浙江名城金属材料有限公司 | 180 | 浙江名城实业集团有限公司 | 80 |
| 浙江商达物资有限公司 | 20 | ||
| 浙江名城钢铁有限公司 | 180 | 浙江名城实业集团有限公司 | 80 |
| 浙江商达物资有限公司 | 20 | ||
| 浙江金凯物资贸易有限公司 | 2000 | 嘉凯城集团嘉业有限公司 | 90 |
| 苏州嘉业房地产开发有限公司 | 10 | ||
| 上海跃凯贸易有限公司 | 1000 | 嘉凯城集团中凯有限公司 | 51 |
| 郑州中凯置业有限公司 | 49 | ||
| 上海聚典贸易有限公司 | 1000 | 嘉凯城集团中凯有限公司 | 100 |
2、贸易公司整合方案
由嘉凯城集团直接收购嘉凯城集团名城有限公司持有的浙江名城实业集团有限公司（简称“名城实业”）的63.35%的股份及浙江同益物业服务有限公司持有的名城实业3.65%的股份，共计收购名城实业67%的股份；再将名城实业更名为“嘉凯城贸易集团公司”（以下简称“贸易集团”）；再由贸易集团收购公司间接持有的其他贸易公司的股权。整合后的嘉凯城贸易集团公司股权结构如下：
| 企业名称 | 注册资本（万元） | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 嘉凯城贸易集团公司 | 5000 | 嘉凯城集团 | 67 |
| 杭州宝恒投资咨询有限公司 | 33 | ||
| 浙江商达物资有限公司 | 10000 | 嘉凯城贸易集团公司 | 75 |
| 嘉凯城集团名城有限公司 | 25 | ||
| 浙江万振能源有限公司 | 2000 | 嘉凯城贸易集团公司 | 90 |
| 杭州宝恒投资咨询有限公司 | 6 | ||
| 钟建平、刘群 | 4 | ||
| 浙江名城金属材料有限公司 | 180 | 嘉凯城贸易集团公司 | 80 |
| 浙江商达物资有限公司 | 20 | ||
| 浙江名城钢铁有限公司 | 180 | 嘉凯城贸易集团公司 | 80 |
| 浙江商达物资有限公司 | 20 | ||
| 浙江金凯物资贸易有限公司 | 2000 | 嘉凯城贸易集团公司 | 90 |
| 苏州嘉业房地产开发有限公司 | 10 | ||
| 上海跃凯贸易有限公司 | 1000 | 嘉凯城贸易集团公司 | 100 |
| 上海聚典贸易有限公司 | 1000 | 嘉凯城贸易集团公司 | 100 |
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
三、审议并通过了《关于整合下属物业公司的议案》。
为了进一步强化各区域、项目公司在房地产开发管理上的专业能力 ，提升公司房地产产品在增值服务上的品牌溢价能力，根据公司经营体制整合方案，拟通过内部股权收购的方式对公司下属物业公司进行整合，整合后将形成嘉凯城物业集团有限公司。
1、物业公司基本情况
本次拟整合的物业公司共6家,基本情况如下：
| 企业名称 | 注册资本（万元） | 物业资质 | 股东名称 | 持股比例 （%） |
| 上海恒豪基业物业服务有限公司 | 300 | 二级 | 嘉凯城集团中凯有限公司 | 92.50 |
| 陈万钧、吴新耀 | 7.5 | |||
| 郑州中凯物业管理有限公司 | 50 | 三级 | 郑州中凯置业有限公司 | 100 |
| 浙江同益物业服务有限公司 | 300 | 二级 | 嘉凯城集团名城有限公司 | 100 |
| 浙江嘉业物业管理有限公司 | 500 | 一级 | 浙江嘉信物业服务有限公司 | 100 |
| 浙江嘉信物业服务有限公司 | 1,000 | 暂定 | 嘉凯城集团嘉业有限公司 | 100 |
| 浙江嘉杭物业管理有限公司 | 500 | 一级 | 浙江嘉信物业服务有限公司 | 70 |
| 上海吉联投资管理有限公司 | 27 | |||
| 嘉兴东霖房产 | 3 |
2、整合方案
（1）由嘉凯城集团直接收购“浙江嘉信物业服务有限公司”持有的浙江嘉业物业管理有限公司（以下简称“嘉业物业”）100%的股权，并把“嘉业物业”更名为“嘉凯城物业管理集团公司”（以下简称“嘉凯城物业”）；
（2）整合后将嘉凯城物业注册资本增至5000万元；
（3）由“嘉凯城物业”收购其他物业公司的控股权。整合后股权结构图如下：
| 企业名称 | 注册资本（万元） | 物业资质 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 嘉凯城物业管理集团公司 | 5000 | 一级 | 嘉凯城集团股份有限公司 | 100 |
| 上海恒豪基业物业服务有限公司 | 300 | 二级 | 嘉凯城物业管理集团公司 | 92.5 |
| 陈万钧、吴新耀 | 7.5 | |||
| 郑州中凯物业管理有限公司 | 50 | 三级 | 嘉凯城物业管理集团公司 | 100 |
| 浙江同益物业服务有限公司 | 300 | 二级 | 嘉凯城物业管理集团公司 | 100 |
| 浙江嘉信物业服务有限公司 | 1000 | 暂定 | 嘉凯城物业管理集团公司 | 100 |
| 浙江嘉杭物业管理有限公司 | 500 | 一级 | 嘉凯城物业管理集团公司 | 70 |
| 上海吉联投资管理有限公司 | 27 | |||
| 嘉兴东霖房产 | 3 |
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过了《关于南通嘉中置业有限公司减少注册资金的议案》。
南通嘉中置业有限公司（以下简称“南通嘉中”）为本公司参股企业，成立于2005年6月23日，注册资本1000万美元（8280万元人民币），实到注册资本7470万元。常州嘉业投资有限公司（本公司控制其80%的股份）出资3312万元，香港中杰国际集团公司出资1500万元，三盛实业（香港）有限公司出资1628万元，瞿新生1030万元。
南通嘉中主要开发了“海安七星国际城”项目，目前该项目已基本结算完毕。为避免资本闲置和确保股东利益最大化，各股东拟同比例对南通嘉中进行减资，注册资本由7470万元（实收）减至2000万元。减资程序按照《公司法》、《公司章程》和当地工商局规定的程序办理，确保各股东和债权人权益。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇一二年十二月十七日