证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2012-040号

  山煤国际能源集团股份有限公司

  关于重大资产重组限售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次公司重大资产重组限售股份可上市流通数量为569,266,015股

●本次公司重大资产重组限售股份上市流通日期为2012年12月24日

一、公司重大资产重组的相关情况

山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年12月19 日启动向山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）非公开发行股份购买资产的重大资产重组。由山煤集团以其所持7 家煤炭贸易公司100%股权作为支付对价协议收购吉化集团持有的本公司119,266,015股股份，收购完成后，公司以原有全部资产和负债作为置出资产，吉化集团以在国有股转让完成后从山煤集团过户至其名下的7家煤炭贸易公司股权作为置入资产，进行资产置换，最后由山煤集团以其持有的3 家煤炭开采公司、18 家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债认购公司非公开发行的450,000,000 股股份。

该重大资产重组相关议案经2009 年6月25日召开的公司2009 年度第一次临时股东大会审议通过，并于2009 年9月27日，获得中国证券监督管理委员会《关于核准中油吉林化建工程股份有限公司重大资产重组及向山西煤炭进出口集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1018 号）核准。

2009 年12 月23日，该重大资产重组完成后公司股本总额为750,000,000股，该结果公告刊登在2009 年12月25日的《上海证券报》和上海证券交易所网站，公告编号为“临2009-048”。

本次增发完成后山煤集团持有限售条件股份为569,266,015股。

二、本次重大资产重组至今公司股本变动情况

本次重大资产重组完成后，公司总股本从300,000,000股增加到750,000,000股。

2011年12月1日,公司非公开发行股份股票241,228,070股,公司股份总数由发行前的750,000,000股增加到991,228,070股。

截止本公告披露之日，公司总股本为991,228,070股。

三、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况

山煤集团在重大资产重组时承诺：自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不转让拥有权益的公司股份。山煤集团已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了通过协议方式受让的119,266,015股股份和非公开发行获得的450,000,000股股份的锁定手续。

截至本公告之日，山煤集团严格遵守限售承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

本次重大资产重组限售股份可上市流通数量为569,266,015股；

本次重大资产重组股份上市流通日期为2012年12月24日；

本次重大资产重组股份上市流通具体情况如下：

序号	股东名称	持有限售股数量（股）	持有限售股占公司总股本比例（%）	本次上市流通数量（股）	剩余限售股数量
1	山煤集团	569,266,015	57.43	569,266,015	0
合计		569,266,015	57.43	569,266,015	0

六、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份	569,266,015	-569,266,015	0
	3、其他境内法人持有股份
	4、境内自然人持有股份
	5、境外法人、自然人持有股份
	6、战略投资者配售股份
	7、一般法人配售股份
	8、其他
	有限售条件的流通股份合计	569,266,015	-569,266,015	0
无限售条件的流通股份	A股	421,962,055	+569,266,015	991,228,070
	B股
	H股
	其他
	无限售条件的流通股份合计	421,962,055	+569,266,015	991,228,070
股份总额		991,228,070		991,228,070

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年十二月十七日