关于广州万科为广州科学城B地块
项目银行借款提供担保的公告
证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B 公告编号：〈万〉2012-050
■万科企业股份有限公司
关于广州万科为广州科学城B地块
项目银行借款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 担保情况概述
为满足广州科学城B地块项目开发的需要，操作该项目的广州市万尚房地产有限公司（以下简称“广州万尚”）向中国建设银行广州白云支行借款人民币40,000万元，公司之全资子公司广州市万科房地产有限公司（以下简称“广州万科”）为有关借款按照权益比例提供人民币13,200万元的信用担保。
广州万科董事会以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了有关担保事项。鉴于广州万尚的资产负债率超过70%，上述担保事项已经广州万科股东会审议通过。
二、 被担保人基本情况
公司名称：广州市万尚房地产有限公司
成立日期：2011年9月
注册地址：广州市经济技术开发区东区骏业路257号第2栋112室
法定代表人：唐激杨
注册资本：人民币壹亿元
经营范围：房地产开发经营（土地成片开发、高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会展中心除外）
广州万科持有广州万尚33%股权，深圳招商房地产有限公司（以下简称“深圳招商”）持有广州万尚34%股权，杭州杭龙置业管理有限公司（以下简称“杭龙置业”）持有广州万尚33%股权。
截至2012年9月30日，广州万尚资产总额133,528.84万元，负债总额123,530.38万元，净资产9,998.45万元，尚无营业收入，净利润为-7.90万元。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项。
三、 担保协议的主要内容
广州万尚向中国建设银行广州白云支行借款人民币40,000万元，期限为36个月。广州万科为其提供人民币13,200万元的担保。担保方式为连带责任担保。担保期限自担保合同生效之日起至借款合同项下债务履行期限届满之日后2年止。
四、 董事会意见
广州万科为广州万尚有关银行借款提供担保是为了加快广州科学城B地块项目开发，该项目目前处于施工阶段，进展顺利，经营良好，广州万尚具有较强的偿债能力。在广州万科为有关借款提供担保的同时，其它股东也按权益比例为有关借款提供了连带责任担保，担保公平、对等。。
有关担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2012年11月30日，公司担保余额122.99亿元，占公司2011年末经审计归属于上市公司股东净资产的比重为23.22%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额119.41亿元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为3.58亿元。公司及公司控股子公司不存在对外担保。公司亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇一二年十二月二十日
证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B 公告编号：〈万〉2012-051
■万科企业股份有限公司
关于南京金域蓝湾三期等项目信托
借款事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 借款事项概述
为满足公司南京金域蓝湾三期、唐山南湖二期及镇江魅力之城三街区一期“沁园”开发的需要，公司向华润深国投信托有限公司申请信托借款人民币11亿元，借款期限1.5年。
由于持有公司股份总数14.73%的第一大股东华润股份有限公司，持有华润深国投信托有限公司51%的股份。公司向华润深国投信托有限公司申请信托借款构成关联交易。
公司2011年度股东大会通过《关于继续与华润合作的议案》，已授权董事会决定在人民币105.9亿元以内利用华润深国投信托有限公司信托资金等事项。有关情况请参见公司于2012年3月30日和5月12日发布的公告。
关于南京金域蓝湾三期等项目信托借款事项于2012年11月23日提交董事会通讯表决审议，董事会以8票赞成，0票反对，0票弃权通过有关事项。乔世波、王印、蒋伟作为关联董事，回避有关事项的表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、 关联方基本情况
关联方名称：华润深国投信托有限公司
成立日期：1982年8月24日
注册地址：深圳市福田中心四路1-1号嘉里建设广场第三座10-12层
法定代表人：蒋伟
注册资本：人民币26.3亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
持有公司股份总数14.73%的第一大股东华润股份有限公司，持有华润深国投信托有限公司51%的股份。
三、 借款协议的主要内容
公司向华润深国投信托有限公司申请信托借款人民币11亿元，用于南京金域蓝湾三期、唐山南湖二期及镇江魅力之城三街区一期“沁园”项目开发建设。借款期限1.5年，为固定利率借款，年利率6.75%。
四、 借款的定价依据
本次信托借款成本参考市场当期价格水平及项目特点等因素确定，6.75%的年利率不高于当期公司从独立第三方进行信托借款的成本。
五、 借款目的及对公司的影响
公司本次向华润深国投信托有限公司申请人民币11亿元信托借款，有助于支持南京金域蓝湾三期、唐山南湖二期及镇江魅力之城三街区一期“沁园”项目的开发，有利于提高项目经营效率。
六、 年初至披露日与有关关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初在公司2011年第一次临时股东大会通过的《关于与华润合作事项的议案》的授权范围内，公司与华润深国投信托有限公司发生关联交易累计金额人民币30亿元。
2011年度股东大会通过《关于继续与华润合作的议案》后，公司与华润深国投信托有限公司还未发生关联交易。包含本次申请的借款，在2011年度股东大会授权范围内，公司向华润深国投信托有限公司累计申请借款人民币11亿元。
七、 独立董事意见
全体独立董事一致同意本次公司向华润深国投信托有限公司申请人民币11亿元信托借款，认为本次借款事项是在公司2011年度股东大会的授权范围内进行的。有关借款的实施有助于支持公司相关项目的开发，合作事项和相关决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。合作符合上市公司和全体股东的利益，不损害非关联股东和中小股东的权益。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇一二年十二月二十日