关于出售控股公司股权的公告
证券代码：600753 证券简称：东方银星 公告编号：临2012-009
河南东方银星投资股份有限公司
关于出售控股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：出售本公司持有的重庆雅佳置业有限公司60%的股权,其中35%的股权出售给自然人谢勇，作价人民币 1863万元；25%的股权出售给自然人杨王均，作价为人民币1330万元；
2、本次交易未构成关联交易；
3、本次交易未构成重大资产重组；
4、本次交易实施不存在重大法律障碍；
5、本次交易已经公司2012年12月19日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，无须经公司股东大会审议批准。
一、交易概述
因公司控股的重庆雅佳置业有限公司（以下简称“雅佳置业”）现有项目已经开发结束且无新项目可开发，为盘活公司资产, 降低公司管理成本，改善财务结构，公司于2012年12月18日分别与自然人谢勇先生和杨王均先生签署了《重庆雅佳置业有限公司股权转让协议》，决定将持有的雅佳置业60%股权中35%的股权出售给谢勇先生，作价人民币1863万元；将25%的股权出售给杨王均先生，作价人民币1330万元。本次股权转让公司将获得约290万元收益。
2012年12月19日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了本次股权转让。
二、交易对方情况介绍
1、谢勇，性别：男，国籍：中国，住址: 重庆市江津区支坪街道双阳村。
2、杨王均，性别：男，国籍：中国，住址: 重庆市江津区李市镇金家村。
3、本公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
4、谢勇和杨王均与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：雅佳置业60%股权
2、交易标的情况简介：
名称：重庆雅佳置业有限公司
住所：重庆市北部新区湖津路75号
法定代表人：金鑫
注册资本：伍千万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围： 房地产开发及销售，销售建筑材料、房地产销售代理。
股东构成：河南东方银星投资股份有限公司持股60%，东宏实业（重庆）有限公司持股40%。
该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、经委托，大信会计师事务有限公司对雅佳置业2012年9月30日的财务报表进行了审计，并出具了大信审字[2012]第12-00003号《重庆雅佳置业有限公司审计报告》，以作为本次股权转让的作价依据。大信会计师事务有限公司具有从事证券、期货业务资格。
截至 2011年 12 月 31日，雅佳置业经过审计后的总资产为6308万元,总负债1442万元,净资产4866万元,2011年度雅佳置业营业收入12万元,净利润-99万元,扣除非经常性损益后的净利润-99万元。
截至2012年9月30日，雅佳置业经过审计后的总资产为6399万元,总负债1561万元,净资产4837万元,2012年前三季度雅佳置业营业收入9万元,净利润-28万元,扣除非经常性损益后的净利润-28万元。
4、东宏实业（重庆）有限公司已出具放弃优先受让权的书面文件。
四、交易合同的主要内容及履约安排
（一）公司向谢勇先生转让其持有的雅佳置业的35%的股权。
1、成交价格双方协商后确定以大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2012]第12-00003号《重庆雅佳置业有限公司审计报告》中账面净资产上浮10%为依据，确定为人民币1863万元。
2、支付方式：
1）股权转让协议生效后五日内谢勇向本公司支付186万元；
2）在本公司将雅佳置业35%股权过户到谢勇名下后30日内，谢勇向本公司付清剩余股权转让款1677万元。
3、股权过户手续的办理
双方同意，在本公司收到谢勇首笔股权转让款186万元后十个工作日内，双方配合目标公司完成本次股权转让的相关变更登记手续。
（二）公司向杨王均先生转让其持有的雅佳置业的25%的股权。
1、成交价格双方协商后确定以大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2012]第12-00003号《重庆雅佳置业有限公司审计报告》中账面净资产上浮10%为依据，确定为人民币1330万元。
2、支付方式：
1）股权转让协议生效后五日内杨王均向本公司支付133万元；
2）在本公司将雅佳置业25%股权过户到杨王均名下后30日内，杨王均向本公司付清剩余股权转让款1197万元。
3、股权过户手续的办理
双方同意，在本公司收到杨王均首笔股权转让款133万元后十个工作日内，双方配合目标公司完成本次股权转让的相关变更登记手续。
五、转让股权的目的和对公司的影响
1、本次股权转让有利于盘活公司资产, 降低公司管理成本，改善财务结构。本次股权转让将给公司带来约290万元转让收益。
2、本次股权转让完成后，公司将不在持有雅佳置业股权，并将导致本公司合并报表范围变更。
3、本公司不存在为雅佳置业提供担保、委托其理财，雅佳置业不存在占用本公司资金等方面的情况。
六、备查文件目录
1、河南东方银星投资股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议。
2、公司分别与谢勇和杨王均签署的《重庆雅佳置业有限公司股权转让协议》。
3、大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2012]第12-00003号《重庆雅佳置业有限公司审计报告》
特此公告。
河南东方银星投资股份有限公司董事会
2012年12月19日
股票代码：600753 股票简称： 东方银星 公告编号：临2012—010
河南东方银星投资股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河南东方银星投资股份有限公司于2012年12月19日以通讯表决方式召开了第五届董事会第十四次会议，应到董事9人（其中独立董事3人），实到董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，以赞成 9票，反对0票，弃权0票通过了《关于审议重庆雅佳置业有限公司股权转让协议的议案》：
同意公司将重庆雅佳置业有限公司35%的股权出售给自然人谢勇，作价人民币1863万元；将重庆雅佳置业有限公司25%的股权出售给自然人杨王均，作价为人民币1330万元。（详见：河南东方银星投资股份有限公司关于出售控股公司股权的公告。）
河南东方银星投资股份有限公司董事会
二〇一二年十二月十九日