股票简称：岳阳林纸 股票代码：600963 公告编号：2012-060

岳阳林纸股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

1、发行数量：200,000,000股人民币普通股（A股）

2、发行价格：5.32元/股

3、发行对象认购的数量和限售期：

序号	发行对象	发行数量（股）	限售期（月）
1	泰格林纸集团股份有限公司	200,000,000	36

4、预计上市时间：

本公司本次非公开发行的A股股票已于2012年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向发行对象非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2015年12月18日，如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

本公司分别于2011年12月29日召开第四届董事会第二十六次会议、2012年1月5日召开第四届董事会第二十七次会议、2012年2月27日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过本次非公开发行相关议案。

2、中国证监会的核准情况

2012年11月21日，中国证监会出具《关于核准岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1562号），核准了公司本次非公开发行股票的申请。

（二）本次发行情况

1、发行方式：本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式。

2、股票类型和面值：本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。

3、发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象为泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸集团”），泰格林纸集团以现金认购本次非公开发行的股份。

4、发行数量：200,000,000股

5、发行价格： 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。本次发行价格为5.32元/股（除权除息后），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

6、锁定期安排：泰格林纸集团认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

7、募集资金金额：本次非公开发行的募集资金总额为10.64亿元。扣除发行费用后的净额为1,045,481,612.73元。

8、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

（三）本次发行的验资及股份登记情况

1、2012年12月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2012〕2-44号）。

2、2012年12月18日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。

（四）保荐人和公司律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐人（主承销商）的结论意见

本次发行的保荐人中信证券股份有限公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；发行过程按照中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规执行，认购对象获得相关监管机构核准；泰格林纸集团认购本次非公开发行股份200,000,000股，不存在利用其关联人地位在本次发行中损害公司和其它中小股东利益的情形，其认购股份的行为符合公司及全体股东的利益。”

2、公司律师的结论意见

北京市君都律师事务所认为：“发行人本次非公开发行已依法获得全部必要的授权和批准；本次发行的方案符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人控股股东具备本次发行对象的主体资格；发行人与发行对象签署的《股份认购协议》合法有效；本次发行结果符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行的股份数量为200,000,000股，具体结果如下：

序号	发行对象	发行数量（股）	限售期（月）
1	泰格林纸集团股份有限公司	200,000,000	36

本公司本次非公开发行的A股股票已于2012年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向发行对象非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2015年12月18日，如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象情况

1、发行对象基本情况

企业名称：泰格林纸集团股份有限公司

企业性质：股份有限公司

法定代表人：童来明

注册资本：408,394万元

注册地址：长沙市星沙镇长沙技术经济开发区内

经营范围：凭本企业许可证从事餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品，有效期至2014年2月7日止）；纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；林化产品的研究开发、生产、销售；五金、交电、化工、化工原料、建筑材料、装饰材料、日用杂品销售；经营商品和技术的进出口业务（以上国家限定或禁止公司经营的除外）；港口装卸及物资中转服务（不含运输）。

2、发行对象与本公司的关联关系

泰格林纸集团为公司的控股股东，本次发行前，泰格林纸集团直接持有公司189,556,901股股票，持股比例为22.48%。本次发行后，泰格林纸集团直接持有公司389,556,901股股票，持股比例为37.34%。

3、发行对象与本公司的业务联系

公司与泰格林纸集团之间存在接受土建安装、购买商品、租赁（土地使用权）、互相提供综合服务等方面的经常性关联交易。

有关交易的具体内容详见公司相关年度财务报告。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程、相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，确保交易价格的公允、合理，并给予充分、及时的披露。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

本次发行前，本公司的控股股东为泰格林纸集团，直接持有本公司22.48%的股权；本次发行后，泰格林纸集团对公司的控股比例将增加至37.34%，仍为本公司的控股股东。本次发行前后，本公司的控制权未发生变化。

1、本次发行前公司前十名股东情况（截至2012年9月30日）

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	限售情况
泰格林纸集团股份有限公司	189,556,901	22.48	无限售条件
中国华融资产管理公司	22,220,631	2.63	无限售条件
交通银行-华安宝利配置证券投资基金	12,500,000	1.48	无限售条件
上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金	8,116,646	0.96	无限售条件
李寒光	3,995,900	0.47	无限售条件
岳阳华泰资源开发利用有限责任公司	3,218,605	0.38	无限售条件
彭太平	3,162,451	0.38	无限售条件
严星	2,672,388	0.32	无限售条件
萧干星	2,637,766	0.31	无限售条件
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	2,229,119	0.26	无限售条件
合计	250,310,407	29.69	无限售条件

2、本次发行后公司前十名股东情况（截至2012年12月18日）

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	限售情况
泰格林纸集团股份有限公司	389,556,901	37.34	部分有限售条件
中国华融资产管理公司	22,220,631	2.13	无限售条件
交通银行-华安宝利配置证券投资基金	15,331,269	1.47	无限售条件
上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金	8,116,646	0.78	无限售条件
交通银行-华安策略优选股票型证券投资基金	7,916,022	0.76	无限售条件
李寒光	4,248,700	0.41	无限售条件
岳阳华泰资源开发利用有限责任公司	3,218,605	0.31	无限售条件
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	3,188,231	0.31	无限售条件
彭太平	3,162,451	0.30	无限售条件
萧干星	2,784,966	0.27	无限售条件
合计	459,744,422	44.07

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行前后，本公司股本结构变化如下（截至2012年12月18日）：

单位：股

类别		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	国有法人持有股份	0	200,000,000	200,000,000
	有限售条件的流通股份合计	0	200,000,000	200,000,000
无限售条件的流通股份	A股	843,159,148	0	843,159,148
	无限售条件的流通股份合计	843,159,148	0	843,159,148
股份总额		843,159,148	200,000,000	1,043,159,148

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对本公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司净资产将有一定规模的增加，将降低公司资产负债率和公司的财务风险。本次发行有助于公司降低财务成本，募集资金到位后，将增加公司流动资金，减少贷款利息支出，进一步提升公司抗风险能力，公司的竞争力将有所增强。本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，公司经营活动产生的现金流量也将得到提升。本次发行将改善公司的现金流状况，进一步降低资金成本。

（二）本次发行对本公司公司治理的影响

本次发行前，本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度。本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；本公司将继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的要求继续规范运作，进一步加强和完善本公司的法人治理结构。因此，本次发行对本公司的治理结构无重大不利影响。

（三）本次发行对本公司业务结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的业务结构将不会发生重大变化，通过本次非公开发行募集现金补充流动资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会获得融资成本更低的资金，从而有助于支持公司经营业务发展。

（四）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。目前发行人与认购方泰格林纸集团不存在同业竞争。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）

公司名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

保荐代表人：王明希、贺添

项目协办人：魏忠伟

项目组成员：高愈湘、马滨、陈琛、高扬、张冠峰、严律、王翔

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

联系电话：010-60838928

传真：010-60833930

（二）公司律师

公司名称：北京市君都律师事务所

负责人：景旭

经办律师：刘艳敏、宋文

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街永安东里甲3号通用国际中心B座1508D室

联系电话：010-65698626

传真：010-65698630

（三）审计机构

公司名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：曹国强

经办人员：贺焕华、刘钢跃

办公地址：长沙市芙蓉中路二段198号新世纪大厦

联系电话：0731-85179885 0731-85179877

传真：0731－85179801

（四）验资机构

公司名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：曹国强

经办人员：贺焕华、刘钢跃

办公地址：长沙市芙蓉中路二段198号新世纪大厦

联系电话：0731-85179885 0731-85179877

传真：0731－85179801

七、备查文件

（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2012〕2-44号）；

（二）中信证券股份有限公司关于岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（三）北京市君都律师事务所关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司

二〇一二年十二月十九日

股票简称：岳阳林纸 股票代码：600963 公告编号：2012-061

岳阳林纸股份有限公司

关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

岳阳林纸股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2012〕1562号”《关于核准岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2012年12月11日完成以非公开发行方式发行人民币普通股200,000,000股，发行价格为每股5.32元。本次募集资金总额为人民币106,400万元，扣除保荐承销费、律师费、审计费等发行费用后，募集资金净额1,045,481,612.73元。扣除保荐承销费后的募集资金104,900万元已于2012年12月12日分别存入公司在中国农业银行股份有限公司岳阳分行（以下简称“农业银行岳阳分行”或“开户行”）、兴业银行股份有限公司长沙星沙支行（以下简称“兴业银行星沙支行”或“开户行”）设立的募集资金存储专户，募集资金到位情况已于 2012 年12月13日经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了天健验〔2012〕2-44号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）于2012年12月18日分别与农业银行岳阳分行、兴业银行星沙支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称 “协议”)。

协议的主要内容如下：

一、专户开设情况：

1、公司在农业银行岳阳分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为393101040003700，截至2012年12月12日，专户余额为57,695.00万元。该专户仅用于公司补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司募集资金如有以存单或通知存款形式存放，应及时通知中信证券，并承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知中信证券。公司存单不得质押。

2、公司在兴业银行长沙星沙支行开设募集资金专项账户，账号为368180100100137238，截至2012年12月12日，专户余额为47,205.00万元。该专户仅用于公司补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司募集资金如有以存单或通知存款形式存放，应及时通知中信证券，并承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知中信证券。公司存单不得质押。

二、公司、开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、中信证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

中信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

中信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合中信证券的调查与查询。中信证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、公司授权中信证券指定的保荐代表人王明希、贺添可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、开户行按月（每月15日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中信证券。

六、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。

七、中信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合中信证券调查专户情形的，公司可以主动或在中信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、中信证券发现公司、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、协议自公司、开户行、中信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司

二〇一二年十二月十九日